1、中 天 国富 证 券有 限 公司 关 于 深圳 中 国农 大 科技 股 份有 限 公司 本 次交 易 产业 政 策和交 易 类型 之 独立 财 务顾 问 核查 意 见 根据中国证券监督管理委员会 并购重组审核分道制实施方案 和深圳证券交易所 关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知 等法规规定的要求，中 天 国 富证券 有 限 公司（以 下 简称“本 独 立财务 顾 问”）作为 深 圳中国 农 大 科 技股 份 有 限公司（以 下简称“国 农科技”或“公司”）重大资 产 出 售的独 立 财 务 顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：一、核 查 内容（
2、一）本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 行 业 或 企 业 是 否 属 于 国 务 院 关 于 促 进 企业 兼 并 重 组 的 意 见 和 工 信 部 等 十 二 部 委 关 于 加 快 推 进 重 点 行 业 企 业 兼 并 重组 的 指 导 意见 确 定 的“汽 车、钢铁、水 泥、船 舶、电 解铝、稀 土、电 子 信 息、医 药、农 业 产 业 化 龙 头 企 业”等 重 点 支 持 推 进 兼 并 重 组 的 行 业 或 企 业，以及 是否属于关于并购重组审核分道制“豁免/快 速 通 道”产 业 政 策 要 求 的 相 关 问 题与解答（2018 年 10 月 19 日）中 新
3、 增 的“高 档 数 控 机 床 和 机 器 人、航 空 航天 装 备、海 洋 工 程 装 备 及 高 技 术 船 舶、先 进 轨 道 交 通 装 备、电 力 装 备、新 一 代信 息 技 术、新 材 料、环 保、新 能 源、生 物 产 业；党 中 央、国 务 院 要 求 的 其 他 亟需 加 快 整 合、转 型 升 级的 产 业。”根 据 证 监会 上 市 公司分 类 指 引（2012 年修 订），国农 科 技 及标的 资 产 应归类为“制造业”下的“医药制造业（C27）”，属于 国务院关于促进企业兼并重组的意见 和工信部等十二部委 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 中“汽车、钢铁
4、、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的行业或企业，不属于 关于并购重组审核分道制“豁免/快 速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及 高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”（二）本次重 大 资 产 重组 所 涉 及 的交 易 类 型 是否 属 于 同 行业 或 上 下 游并 购，是 否 构 成 重组 上 市 本次交易为 上市公司出售资产，不属于同
5、行业或上下游并购。本次交易不涉及 上市公司 股份变动。本次交易前后公司的实际控制人均为 李林琳，不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于 上市公司 重大资产重组管理办法第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。（三）本 次重 大 资 产 重组 是 否 涉 及发 行 股 份 本次重大资产重组为资产出售，不涉及发行股份。（四）上 市 公 司 及 其 现 任 董 事、高 管 是 否 存 在 被 中 国 证 监 会 立 案 稽 查 尚 未结案的情形 根据上市公司及其现任董事、高管出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的
6、情形。二、独 立 财务 顾 问 结 论意 见 本 独 立 财务顾 问 参 照中国 证 监 会并 购 重 组审核 分 道 制实施 方 案、深圳证券交易所 关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知 等规范性文件的要求，经审慎核查后认为：1、本 次重大 资 产 重组涉 及 的 行业或 企 业 属于 国 务 院关于 促 进 企业兼 并 重组的意见和工信部等 12 部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不属于关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关 问题与解
7、答（2018 年 10 月 19 日）中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及 高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”2、本 次重大 资 产 重组所 涉 及 的交易 类 型 不属于 同 行 业或上 下 游 并购，不 构成借壳上市；3、本次重大资产重组 不涉及发行股份；4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。（以下无正文）（此页无正文，为 中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 之签署页）项目主办人签名：陈清 叶安红 项目协办人签名：朱翊坤 法定代表人签名：余维佳 中天国富证券有限公司 2018 年 月 日
