1、浙江天册律师事务所 法律意见书 浙江 天册 律师 事务 所 关于 浙江 伟星 实业 发展 股份 有限 公司 第四 期 股权 激 励计 划授予 相关 事 项的 法律意见书 浙江 天册 律师 事务 所 二二 年 九 月十八 日 浙江天册律师事务所 法律意见书 浙江天册 律师 事务 所 关于浙江伟星 实业发展 股份 有限 公司 第四 期股 权激 励计 划授予 相关 事 项的 法律意见书 编号：TCYJS2020H1851 号 致：浙江伟星 实 业发展 股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受 浙江伟星实业发展 股份有限公司（以下称“伟星股份”或“公司”）的委托，担任公司第四期股权激励计
2、划（下称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。根据 中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的 上市公司股权激励管理办法（下称“管理办法”）及深圳证券交易所（下称“深交所”）颁布的 上市公司业务办理指南第 9 号 股权激励（以下简称“业务办理指南第 9 号”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发
3、生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深交所 的有关规定发表法律意见。2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对伟星股份本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、为出具本法律意见书，本所律师已得到伟星股份的如下保证：即伟星股份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真 实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。4、本法律意见书仅供伟星股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任浙
4、江天册律师事务所 法律意见书 何其他目的。5、本所律师同意伟星股份引用本法律意见书的内容，但伟星股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。6、本所律师同意将本法律意见书作为伟星股份本次股权激励 计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性 文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次授予的批准 与授权 经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，本 激励计划的授予 已取得如下批准和授权：1
5、、2020 年 8 月 24 日，公司召开 第七届董事会第八次会议，会议审议通过了公司第四期股权激励计划（草案）及摘要 等相关议案。2、2020 年 8 月 26 日至 2020 年9 月5 日，公司在内部对本激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本激励计划激励对象提出的异议。2020 年 9 月 7 日，公司监事会对 本激励计划激励名单的公示 情况出具了核查意见，认为 列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。3、2020 年 9 月 10 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，经
6、股东大会决议批准 实施公司 第四 期股权激励计划（草案）。4、2020 年 9 月 18 日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过了 关于第四期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案。5、2020 年 9 月 18 日，公司监事会对 伟星股份向 本激励计划 的激励对象授予限制性股票 事项 进行了核查，并发表核查意见，认为：董 事会确定 2020 年 9月 18 日为本激励计划限制性股票的授予日，符合管理办法、业务办理指南第9 号 和本激励计划等有关规定；本次授予限制性股票的激励对象名单与股东浙江天册律师事务所 法律意见书 大会批准的本激励计划中的激励对象名单相符，全体激励对 象均
7、具备公司法等法律法 规、规 范性 文件和 公司 章程 规 定的 任职资 格，符 合管 理办 法、业务办理指南第 9 号 和本激励计划等规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足本激励计划规定的获授条件。6、2020 年 9 月 18 日，公司独立董事对 本激励计划 限制性股票授予相关事项的 发表 意见，同意公司以 2020 年9 月18 日为 本激励计划的授予日，授予 149名激励对象 1,800 万股限制性股票。综上，本所律师认为，伟星股份本次 限制性股票 授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合管理办法、业务办理指南第9号 等法律、法规和其他规范性文件的规定
8、。二、本次授予的 条件 根据 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年4 月27 日出具的天健审20203958 号 审计报告 及与本激励计划授予事项相关的股东大会、董事会、监事会会议资料、独立董事的独立意见、监事会的核查意见并经本所律师通过网络公开渠道的核查，本次 限制性股票 的授予已满足如下条件：（一）伟星股份 未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
9、分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；浙江天册律师事务所 法律意见书（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的；（6）中国证监会认定的其他情形。经核查，本所律师认为，伟星股份 本次 限制性股票 授予条件已满足，伟星股份董事会向激励对象授予限制
10、性股票符合 管理办法、业务办理指南第9号等相关法律、法规和规范性文件及 公司第四期股权激励计划 的规定。三、本次授予的 相关事宜（一）股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）股票。（二）股票性质：限制性股票。（三）限制性股票的授予日：2020 年9 月18 日（四）本期授予的限制性股票数量为 1,800 万股，授予价格为 2.95 元/股。（五）本期授予的激励对象共计 149 人，包括 公司及下属分、子公司在任的高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。具体分配情况如下表所示：姓 名 职 务 授予的 限制 性股票数量(万股)占授予 限制 性股票总数 的比 例 占本激
11、励计 划公 告日公司总 股本 的比 例 蔡礼 永 董事、总 经理 60 3.333%0.079%谢瑾 琨 董事、董 秘、副 总经 理 40 2.222%0.053%沈利 勇 董事、财 务总 监 35 1.944%0.046%张祖 兴 副总 经理 38 2.111%0.050%郑 阳 副总 经理 40 2.222%0.053%章仁 马 副总 经理 35 1.944%0.046%洪 波 副总 经理 30 1.667%0.040%主要 中层 管理 骨干 以及 核心 技术和业 务骨 干（142人）1,522 84.556%2.008%合计（149 人）1,800 100%2.375%综上，本所律师认为
12、，公司本 次激励计划的授予 日、授予对象、授予数量、授予价格和限制性股票来源符合 管理办法、业务办理指南第9号等 相关法律、法规和规范性文件的规定；且与经公司2020 年第二次临时股东大会审议通过的公司第四期股权激励计划不存在差异。四、结论意见 浙江天册律师事务所 法律意见书 本所律师 经核查后 认为，伟星股份 本次 限制性股票 授予的相关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象、授予数量、授予价格和限制性股票来源等 事项均符合 管理办法、业务办理指南第 9 号 等 相关法律、法规和规范性文件及 公司第四期股权激励计划 的规定。本次 限制性股票 的 授予合法、有效；伟星股份尚需就本次限制性股票授予 办理登记、公告等相关事项。浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2020H1851 号”浙江天册律师事务所 关于浙江伟星实业发展股份有限公司第四 期股 权激励计划授予相关事项的法律意见书 签署页）浙 江天 册律 师 事务 所 负责人：章靖忠 签署：经办律师：姚毅琳 签署：经办律师：吴 婧 签署：
