1、证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2020-001 深 圳 中 国 农 大 科 技 股 份 有 限 公 司 关于发行 股份购买资产相关方承 诺事项的公告 本公司及 董事 会 全体 成员 保证 信息 披露 的内 容 真实、准 确、完整，没有 虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具 的 关于核准深圳中国农大科技股份有限公司 彭瀛等发行股份购买资产 的 的批 复（证 监许 可2019 2818 号），公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交
2、易”）已经中国证监会核准，具体情况详见公司于2019 年12 月 20 日披露的深圳中国农 大科 技股 份有 限公 司 关于 发 行股 份购 买资 产 暨关 联 交易 事项 获得 中 国证 监会核准批文的公告（2019-086）。截至本公告日，公司本次发行股份购买 北京 智游 网 安科 技有 限公 司 100%股权事项已完成标的资产过户以及发行股份购买资产新增股份发行、登记工作。公司 本次 发行 股 份购 买 资产 相 关方 出具 的主 要 承诺 情 况如 下（本 公 告中 的简称与 深 圳 中 国农 大 科 技 股份 有 限 公 司 发 行 股 份 购买 资 产 暨 关 联交 易 报 告书中
3、的简称具有相同含义）：承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 上市公司、上市公司控股股东、实际控制人 1、本承诺人已向为 本次重组提供审 计、评估、法律 及财务顾问专 业服务的中 介 机构 提 供了 与本 次 重组 相 关的 信息 和 文件 资料（包括 但不 限 于原始书面材料、副本材 料或口头信息等），本承诺人保 证所提供的文 件资料的副 本 或复 印 件与 正本 或 原件 一 致，且该 等 文件 资料 的 签字 与印 章 都是真实 的，该 等 文件 的签 署 人已 经 合法 授权 并 有效 签署 该 文件；保 证 所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性
4、，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人保证为 本次重组所出具 的说明及确认均 为真实、准确 和完整的，不 存在 任 何虚 假记 载、误 导 性陈 述或 者 重大 遗漏，并承 诺承 担 个别和连带的法律责任。3、在本次重组期间，本承诺人将依 照相关法律法规、中国证券监 督管理承诺事项 承诺方 承诺主要内容 委员 会 和深 圳 证券 交易 所 的有 关 规定，及 时 披露 有关 本 次重 组的 信 息并提交 有 关申 报 文件，并 保 证信 息 披露 和申 请 文件 的真 实 性、准确 性 和完整性，如因 信 息披 露和 申 请文 件 存在 虚假
5、 记 载、误导 性 陈述 或者 重 大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法 承担赔偿责任。上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本承诺人已向上 市公司及为本次 重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专 业 服务 的 中介 机构 提 供了 与 本次 重组 相 关的 信息 和 文件 资料（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或 口头信息等），本承诺人保证 所提供的文 件 资料 的 副本 或复 印 件与 正 本或 原件 一 致，且该 等 文件 资料 的 签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法 授权并有效签署该文件；保 证所 提 供的 信息 和 文件 资 料的 真实 性、准 确性 和 完整
6、 性，保 证不存在 虚 假记 载、误 导性 陈 述或 者 重大 遗漏，并承 诺承 担 个别 和连 带 的法律责任。2、在本次重 组期 间，本 承诺 人将 依 照相 关法 律法 规、中 国证 监会 和深 交所的 有 关规 定，及 时向 上 市公 司 披露 有关 本 次重 组的 信 息，并保 证 本次重组 信 息披 露 和申 请文 件 的真 实 性、准确 性 和完 整性，如因 信息 披 露和申请 文 件存 在 虚假 记载、误导 性 陈述 或者 重 大遗 漏，给 上市 公司 或 投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。3、本承诺人保证，如本次重组本承 诺人所提供或披 露的信息涉嫌 虚假记载、误
7、 导性 陈 述或 者重 大 遗漏，被司 法机 关 立案 侦查 或 者被 中国 证 监会立案 调 查的，在形 成调 查 结论 以 前，本承 诺 人不 转让 在 上市 公司 拥 有权益的股份（如有），并于收到立案稽 查通知的两 个交 易日 内将 暂停 转让 的书面 申 请和 股 票账 户提 交 上市 公 司董 事会，由上 市公 司 董事 会代 本 承诺人向 深 交所 和 中登 公司 深 圳分 公 司申 请锁 定；未 在两 个 交易 日内 提 交锁定申 请 的，本 承诺 人授 权 上市 公 司董 事会 核 实后 直接 向 深交 所和 中 登公司深 圳 分公 司 报送 本承 诺 人的 身 份信 息和
8、账 户信 息并 申 请锁 定；上 市公司董 事 会未 向 深交 所和 中 登公 司 深圳 分公 司 报送 本承 诺 人的 身份 信 息和账户 信 息的，本承 诺人 授 权深 交 所和 中登 公 司深 圳分 公 司直 接锁 定 相关股份。如调 查 结论 发现 存 在违 法 违规 情节，本承 诺人 承 诺锁 定股 份 自愿用于相关投资者赔偿安排。标的公司 1、本承诺人已向 上 市公 司及 为本 次 重组 提供 审计、评估、法 律及 财务 顾问专 业 服务 的 中介 机构 提 供了 与 本次 重组 相 关的 信息 和 文件 资料（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或 口头信息等），承诺人保证所 提
9、供的文件 资 料的 副 本或 复印 件 与正 本 或原 件一 致，且 该等 文 件资 料的 签 字与印章 都 是真 实 的，该等 文 件的 签 署人 已经 合 法授 权并 有 效签 署该 文 件；保证 所 提供 的 信息 和文 件 资料 的 真实 性、准 确性 和完 整 性，保证 不 存在虚假 记 载、误 导性 陈述 或 者重 大 遗漏，并 承 诺承 担个 别 和连 带的 法 律责任。2、承诺 人 保证 为 本次 重组 所 出具 的 说明 及确 认 均为 真 实、准确 和 完 整的，不 存在 任 何虚 假记 载、误 导 性陈 述或 者 重大 遗漏，并承 诺承 担 个别和连带的法律责任。3、在本
10、次重组期间，本承诺人将依 照相关法律法规、中国证券监 督管理委员 会 和深 圳 证券 交易 所 的有 关 规定，及 时 披露 和提 供 有关 本次 重 组的信息，并保 证 该等 信息 的 真实 性、准 确性 和 完整 性，如 因提 供的 信 息存在虚 假 记载、误导 性陈 述 或者 重 大遗 漏，给 上市 公司 或 投资 者造 成 损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。交易对方 1、本承诺人已向上 市公司及为本次 重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专 业 服务 的 中介 机构 提 供与 本 次重 组相 关 的需 要本 承 诺人 提供 的 信息和文件资料（包括但 不限于原始 书面 材料、副 本材
11、 料 或口 头信 息等），本承诺 人 保证 所 提供 的文 件 资料 的 副本 或复 印 件与 正本 或 原件 一致，且该承诺事项 承诺方 承诺主要内容 等文 件 资料 的 签字 与印 章 都是 真 实的，该 等 文件 的签 署 人已 经合 法 授权并有 效 签署 该 文件；保 证 所提 供 的信 息和 文 件资 料的 真 实性、准 确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本承诺人保证为 本次重组所出具 的说明及确认均 为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在本次重组期间，本承诺人将依 照相关法律法规、中国证监会 和深交所的 有 关规
12、定，及 时向 上 市公 司 提供 需要 本 承诺 人提 供 的本 次重 组 相关信息，保证 所 提供 信息 的 真实 性、准 确性 和 完整 性，保 证不 存在 虚 假记载、误 导性 陈 述或 者重 大 遗漏；如因 提供 的 信息 存在 虚 假记 载、误 导性陈述 或 者重 大 遗漏，给 上 市公 司 或者 投资 者 造成 损失 的，将 依法 承 担赔偿责任。4、本承诺人保证，如本次重组本承 诺人所提供的信 息涉嫌虚假记 载、误导性 陈 述或 者 重大 遗漏，被司 法 机关 立案 侦 查或 者被 中 国证 监会 立 案调查的，在形 成 调查 结论 以 前，本 承诺 人不 转 让在 上市 公 司
13、拥 有权 益 的股份，并 于收 到 立案 稽查 通 知的 两 个交 易日 内 将暂 停转 让 的书 面申 请 和股票账 户 提交 上 市公 司董 事 会，由 上市 公司 董 事会 代本 承 诺人 向深 交 所和中登 公 司深 圳 分公 司申 请 锁定；未在 两个 交 易日 内提 交 锁定 申请 的，本承诺 人 授权 上 市公 司董 事 会核 实 后直 接向 深 交所 和中 登 公司 深圳 分 公司报送 本 承诺 人 的身 份信 息 和账 户 信息 并申 请 锁定；上 市 公司 董事 会 未向深交 所 和中 登 公司 深圳 分 公司 报 送本 承诺 人 的身 份信 息 和账 户信 息 的，本承
14、诺 人授 权 深交 所和 中 登公 司 深圳 分公 司 直接 锁定 相 关股 份。如 调查结论 发 现存 在 违法 违规 情 节，本 承诺 人承 诺 锁定 股份 自 愿用 于相 关 投资者赔偿安排。关于合法、合规及诚信的声明及承诺函 上市公司 1、截至本函出具日，本承诺人不存 在因涉嫌犯罪被 司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被 中国证券监督管理委员会立案调查的情况。2、本承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。3、因信息披露违法行为，承诺人于 2018 年 8 月被中国证监会处以警告以及罚款 40 万元的行政处罚，该等行为系因公司信息披露不及时，违法行为 不 属于 重 大违 法违
15、 规。除 前 述处 罚外，截至 本函 出 具日，本 承 诺人最近 3 年内 未受 到行 政处 罚（与 证券 市场 明 显无 关的 除 外）或者 刑 事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本承 诺 人不 存 在 中华 人 民共 和 国公 司法 规定 的 不得 担任 公 司董事、监事、高级管理人员的情 形，不存在违反 中华人民共和国公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2、本承诺人不存在 因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查 或涉嫌违法违 规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。3、本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券
16、市场明显无关的除外）或者 刑事 处罚；最近 3 年内 诚信 情况 良好，未受 到深 圳 证券 交易 所 公开谴责。4、本承诺人不存在 因涉嫌与任何重 大资产重组相关 的内幕交易被 立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与任何重大资产 重 组相 关 的内 幕交 易 被中 国 证券 监督 管 理委 员会 作 出行 政处 罚 或被司法 机 关依 法 追究 刑事 责 任的 情 形，即不 存 在 关于 加 强与 上市 公 司重大资 产 重组 相 关股 票异 常 交易 监 管的 暂行 规 定 第十 三 条规 定中 不 得参与上市公司重大资产重组情形。上市公司控股股东、实际控制人
17、1、承诺人作为上市 公司的控股股东 及实际控制人，承诺近三年遵 守国家法律 法 规，不 存在 因重 大 违法 违 规行 为而 受 到行 政处 罚 的情 形，目 前不存在 因 涉嫌 犯 罪被 司法 机 关立 案 侦查 或者 涉 嫌违 法违 规 被中 国证 监 会立案调查的情形。承诺事项 承诺方 承诺主要内容 2、承诺人作为上市 公司的控股股东 及实际控制人，承诺最近三年 不存在违规 占 用上 市 公司 的资 金、资 产 及 其 他资 源，不 存在 以 上市 公司 的 资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业违规提供担保的情形。3、承诺人李林琳作 为上市公司的实 际控制人，因国 农科技信息披 露违法
18、行为，于 2018 年 8 月被中国证监会处以警告以及罚款 10 万元的行政处罚，该等行为系因公司信息披 露不及时，违法行 为不属于重大违法违规。4、除上述行政处罚 外，承诺人李林 琳近三年不存在 其他因违反法 律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。标的公司、交易对方 截至 本 函出 具 日，本承 诺 人及 本 承诺 人董 事、监 事、高 级管 理人 员、主要负 责人、实 际 控制 人（如 有）最近 5 年内 未受 到过 行 政处 罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或 者涉及与经济纠 纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形。截至 本 函出 具 日，本承 诺 人及 本 承诺 人董 事
19、、监 事、高 级管 理人 员、主要 负 责 人、实 际 控制 人（如 有）最 近 5 年 内不 存 在 未按 期 偿还 大 额 债务、未 履行 承 诺的 情况，亦不 存 在被 中国 证 券监 督管 理 委员 会采 取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至 本 函出 具 日，本承 诺 人及 本 承诺 人董 事、监 事、高 级管 理人 员、主要负 责人、实 际 控制 人（如 有）最近 5 年内 不存 在损 害 投资 者合 法 权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。不存在内幕交易行为之承诺函 标的公司、交易对方 本承 诺 人及 本 承诺 人董 事、监 事、高 级管
20、理 人员（如 有）不 存在 泄 露本次重 大 资产 重 组的 相关 内 幕信 息 及利 用本 次 重大 资产 重 组相 关内 幕 信息进行 内幕 交 易的 情形；本 人/本 企业 保证 采取 必要 措施 对本 次交 易事 宜所涉及 的资 料 和信 息严 格保 密。本人/本企 业若 违反 上述 承诺，将 依法 承担责任。关于标的资产完整权利的承诺函 交易对方 1、本承 诺人 已履 行 标的 公司 章程 规 定的 全部 出资 义 务，不存 在任 何虚 假出资、抽逃 出 资等 违反 作 为股 东 应承 担的 义 务及 责任 的 行为，不 存 在可能影响标的公司合法存续的情况。2、本承 诺人 依法 拥
21、 有标 的资 产的 全 部法 律权 益，包 括但 不限 于占 有、使用、收 益及 处 分等 完整 权 利；标 的资 产权 属 清晰，不 存 在任 何现 时 或潜在的 权 属纠 纷 或争 议，不 存在 质 押、查封、冻结 或其 他 任何 限制 或 禁止转让 的 情形，亦不 存在 尚 未了 结 或可 预见 的 诉讼、仲 裁、司 法强 制 执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。3、本承 诺 人真 实 持有 标的 资 产，不 存在 任何 形 式的 委 托持 股、信 托 持股、收 益权 安 排、期权 安 排、股 权代 持或 其 他任 何代 表 其他 方利 益 的情形，亦 不存 在 与任 何第 三 方就
22、 所 持标 的股 权 行使 表决 权 的协 议或 类 似安排。4、本承 诺人 进一 步 确认，不 存在 因 本承 诺人 的原 因 导致 任何 第三 方有 权（无 论 是现 在 或将 来）根 据任 何 选择 权或 协 议（包括 转 换权 及优 先 购买权）要 求发 行、转 换、分 配、出 售或 转让 标 的股 权，从 而获 取标 的 资产或对应的利润分配权。5、本承 诺人 向上 市 公司 转让 标的 资 产符 合相 关法 律 法规 及标 的公 司章 程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。关于股份锁定的承诺函 上市公司控股股东、实际控制人 1、自 本次 交易 实施 完成 之 日起
23、 12 个月 内，本承 诺人 将 不以 任何 方 式转让本 次 交易 前 直接 或间 接 持有 的 上市 公司 股 份，本次 交 易结 束后，因上市公 司 分配 股 票股 利、资 本公 积 金转 增等 情 形所 衍生 取 得的 股份 亦 应遵守上述锁定安排；2、若上述锁定期的 承诺与证券监管 机构的最新监管 意见不符，本 承诺人同意 届 时将 根 据相 关监 管 意见 及 时进 行相 应 调整。上 述 股份 锁定 期 届满承诺事项 承诺方 承诺主要内容 之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。交易对方睿鸿置业、珠海普源 1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36
24、个月内不得转让。2、除遵守上述约定 外，本承诺方通 过本次交易取得 的上市公司股 份的具体解锁方式由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关协议。3、本次重组完成后，本承诺人因上 市公司分配股票 股利、转 增股 本等 情形所 增 持的 股 份亦 应遵 守 前述 股 份锁 定安 排。锁 定期 届 满后，本 承 诺人转让 和 交易 上 市公 司股 份 将依 据 届时 有效 的 法律 法规 和 深圳 证券 交 易所的规则办理。4、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发 行价，或者 交易 完 成后 6 个月 期末 收盘 价低 于 发行 价的，本承诺人 持有 的上
25、 市 公司 股票 的 锁定 期自 动 延长 至少 6 个月。如 本次 交 易因涉嫌 所 提供 或 披露 的信 息 存在 虚 假记 载、误 导性 陈述 或 者重 大遗 漏，被司法 机 关立 案 侦查 或者 被 中国 证 监会 立案 调 查的，在 案 件调 查结 论 明确以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。5、若 上述 股份 锁定 承诺 与证 券监 管 部门 的最 新监 管 意见 不符 的，本承 诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。交易对方彭瀛、郭训平、郑州众合 1、本承诺人通过本 次交易取得上市 公司股份时，用 于认购股份的 资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通
26、过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。2、除遵守上述约定 外，本承诺方通 过本次交易取得 的上市公司 股 份的 具体解 锁 期间 及 解锁 比例 由 上市 公 司和 本承 诺 方另 行协 商 确定 并签 订 相关协议。3、本次重组完成后，本承诺人因上 市公司分配股票 股利、转增股 本等情形所 增 持的 股 份亦 应遵 守 前述 股 份锁 定安 排。锁 定期 届 满后，本 承 诺人转让 和 交易 上 市公 司股 份 将依
27、 据 届时 有效 的 法律 法规 和 深圳 证券 交 易所的规则办理。4、若上述股份锁定 承诺与证券监管 部门的最新监管 意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外的其他交易对方 1、本承诺人通过本 次交易取得上市 公司股份时，用 于认 购股 份的 资产 持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。2、本次重组完成后，本承
28、诺人因上 市公司分配股票 股利、转增股 本等情形所 增 持的 股 份亦 应遵 守 前述 股 份锁 定安 排。锁 定期 届 满后，本 承 诺人转让 和 交易 上 市公 司股 份 将依 据 届时 有效 的 法律 法规 和 深圳 证券 交 易所的规则办理。3、若上述股份锁定 承诺与证券监管 部门的最新监管 意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。关于保持上市公司独立性的承诺函 上市公司控股股东、实际控制人 一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的 总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书 及其他高级 管 理人 员 专职 在上 市 公司 工 作、不在 本 承诺 人控
29、制 的其 他企 业 担任除董 事、监 事 以外 的其 他 职务，且不 在本 承 诺人 控制 的 其他 企业 领 取薪酬。2、保证上市公司的 财务人员独立，不在本承诺人控 制的其他企业 中兼职或领取报酬。承诺事项 承诺方 承诺主要内容 3、保证本承诺人推 荐出任上市公司 董事、监事的人 选都通过合法 的程序进行，本承 诺 人不 干预 上 市公 司 董事 会和 股 东大 会已 经 做出 的人 事 任免决定。二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具 有规范、独立的 财务会计制度和 对分公司、子 公司的财务管理制度。3、保证上市公司及 其
30、子公司能够独 立做出财务决策，本承诺人及 本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。4、保证上市公司及 其子公司独立在 银行开户，不与 本承诺人及本 承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立 1、保证上市 公司 依 法建 立和 完善 法 人治 理结 构，建 立独 立、完整 的组 织机构。2、保证上市公司的 股东大会、董事 会、独立董事、监事会、高级 管理人员等依照法律、法规 和深圳中国农 大科技股份有限 公司章程（以下简称“公司章程”）独立行使职权。3、保证上市公司及 其子公司与本承 诺人控制的其他 企业之间在办 公机构
31、和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。4、保证上市公司及 其子公司独立自 主地运作，本承 诺人不会超越 股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司具有独立、完整 的经营性资产。2、保证 本 承诺 人 及本 承诺 人 控制 的 其他 企业 不 违规 占 用上 市公 司 的 资金、资产及其他资源。3、保证不以上市公 司的资产为本承 诺人及本承诺人 控制的其他企 业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥 有独立开展经营 活动的资产、人 员、资质以及 具有独立面 向 市场 自 主经 营的 能 力，在 产、供、销
32、等环 节不 依 赖本 承诺 人 及本承诺人控制的其他企业。2、保证严格控制关 联交易事项，尽 量避免或减少上 市公司与本承 诺人及本承 诺 人控 制 的其 他企 业 之间 发 生关 联交 易；对 无法 避 免或 者有 合 理原因发 生 的关 联 交易，将 遵 循市 场 公正、公 平、公 开的 原 则，按照 公 允、合 理 的市 场 价格 进 行交 易，并 按相 关 法律、法 规、规 章 及规 范性 文 件、公 司 章程 的规 定等 履 行关 联 交易 决策 程 序及 信息 披 露义 务；保 证不通过 与 上市 公 司及 其控 制 企业 的 关联 交易 损 害上 市公 司 及其 他股 东 的合法
33、权益。3、保证本承诺人及 本承诺人控制的 其他企业不从事 与上市公司主 营业务直接相竞争的业务。本承 诺 人保 证 不通 过单 独 或一 致 行动 的途 径，以 依法 行 使股 东权 利 以外的任 何 方式，干预 上市 公 司的 重 大决 策事 项，影 响上 市 公司 在人 员、财务、机 构、资 产、业务 方 面的 独 立性；保 证 上市 公司 在 其他 方面 与 本承诺人及 本承诺人控制的其他企业保持独立。除非 本 承诺 人 不再 作为 上 市公 司 的控 股股 东 及实 际控 制 人，本承 诺 持续有效 且 不可 变 更或 撤销。若本 承 诺人 违反 上 述承 诺给 上 市公 司及 其 他
34、股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。关于避免同 上市公司控 1、本承诺人目前未 直接或间接地从 事与上市公司及 标的公司所从 事的业承诺事项 承诺方 承诺主要内容 业竞争的承诺函 股股东、实际控制人 务构成同业竞争的任何业务活动。2、本承诺人保证今 后的任何时间不 会直接或间接地 以任何方式（包括但不限 于 独资、合资、合 作 和联 营）从 事、参 与或 进行 任 何与 上市 公 司及标的 公 司相 同 或类 似的 业 务，以 避免 与 上市 公司 及标 的 公司 的生 产 经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。3、如果本承诺人有 同上市公司或标 的公司主营业务 相同或类似的 业务机会（以
35、下简称“业务机会”），应 立即 通知 上 市公 司，并 按上 市公 司可 接受的合 理 条款 与 条件 向上 市 公司 优 先提 供上 述 业务 机会。上市 公司 有 权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。4、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%以上股权子公司（上市公司及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。本承诺函至发生以下 情形时终止（以 较早为准）：本承 诺人 不再 作为 上市公 司 的实 际 控制 人或 控 股股 东；上市 公 司股 票 终止 在深 圳证 券 交易所上市。睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合、李琛森 1、本承诺人保证今 后的任何时间不 会经营与上市公 司及
36、标的公司 相同或类似 的 业务，以避 免与 上 市公 司 及标 的公 司 的生 产经 营 构成 可能 的 直接的或间接的业务竞争。2、如果本承诺人有 同上市公司或标 的公司主营业务 相同或类似的 业务机会，应 立即 通 知上 市公 司，并 按 上市 公司 可 接受 的合 理 条款 与条 件 向上市公 司 优先 提 供上 述业 务 机会。上市 公司 有 权根 据自 身 业务 经营 发 展的需要行使该优先权。3、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%以上股权子公司（上市公司及 其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。本承 诺 函一 经 签署 即对 本 承诺 人 构成 有效 的、合 法的、具有 约束
37、 力 的责任，且 在本 承 诺人 作为 上 市公 司 股东 期间 持 续有 效，不 可撤 销。本 承诺人保 证 严格 履 行本 承诺 函 中各 项 承诺，如 因 违反 相关 承 诺并 因此 给 上市公司 或 其子 公 司造 成损 失 的，本 承诺 人将 承 担相 应的 法 律责 任并 赔 偿损失。关于规范与减少关联交易的承诺函 上市公司控股股东、实际控制人 1、在持有上市公司 股份期间，本承 诺人及本承诺人 控制的其他企 业将严格遵循相关法律、法 规、规章及规范 性文件、深圳 中国农大科技 股份有限公 司章 程（以下 简称“公司 章 程”）及上 市公 司 其他 内部 规章 制度等有 关 规定
38、行 使股 东权 利；在 上 市公 司股 东 大会 对涉 及 本承 诺人 及 本承诺人 控 制的 其 他企 业的 关 联交 易 进行 表决 时，履 行关 联 交易 决策、回避表决等公允决策程序。2、对于正常经营范 围内无法避免或 者有合理原因发 生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原 则，按照公允、合 理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规 范性文件、公 司章程的规 定等履行关 联 交易 决 策程 序及 信 息披 露 义务；保 证 不通 过与 上 市公 司及 其 控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、在持有上市公司 股份期间，不 利 用控 股股 东地 位 及影
39、 响谋 求上 市公 司及其 控 制企 业 在业 务合 作 等方 面 给予 优于 市 场第 三方 的 权利；不 利 用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。4、在持有上市公司 股份期间，本承 诺人将杜绝一切 非法占用上市 公司的资金、资产的行为。本承 诺 函一 经 签署 即对 本 承诺 人 构成 有效 的、合 法的、具有 约束 力 的责任，且在 本 承诺 人作 为上 市公 司控 股股 东/实际 控 制人 期间 持续 有效，不可撤 销。本 承 诺人 保证 严 格履 行 本承 诺函 中 各项 承诺，如因 违反 相 关承诺并 因 此给 上 市公 司或 其 子公 司 造成 损失 的
40、，本 承诺 人 将承 担相 应 的法律责任并赔偿损失。承诺事项 承诺方 承诺主要内容 中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合、李琛森 1、在持有上市公司 股份期间，本承 诺人及本承诺人 控制的其他企 业将严格遵循相关法律、法 规、规章及规范 性文件、深圳 中国农大科技 股份有限公 司章 程（以下 简称“公 司章 程”）及上 市公 司 其他 内部 规章 制度等有 关 规定 行 使股 东权 利；在 上 市公 司股 东 大会 对涉 及 本承 诺人 及 本承诺人 控 制的 其 他企 业的 关 联交 易 进行 表决 时，履 行关 联 交易 决策、回避表决等公允决策程序。2、对于正常经
41、营范 围内无法避免或 者有合理原因发 生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原 则，按照公允、合理 的 市 场 价 格 进 行 交易，并按相关法律、法规、规章及规 范性文件、公 司章程的规 定等履行关 联 交易 决 策程 序及 信 息披 露 义务；保 证 不通 过与 上 市公 司及 其 控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、在持有上市公司 股份期间，不利 用股东地位及影 响谋求上市公 司及其控制 企 业在 业 务合 作等 方 面给 予 优于 市场 第 三方 的权 利；不 利用 股 东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。4、在持有上市公司 股份期间，本承
42、 诺人将杜绝一切 非法占用上市 公司的资金、资产的行为。本承 诺 函一 经 签署 即对 本 承诺 人 构成 有效 的、合 法的、具有 约束 力 的责任，且 在本 承 诺人 作为 上 市公 司 股东 期间 持 续有 效，不 可撤 销。本 承诺人保 证 严格 履 行本 承诺 函 中各 项 承诺，如 因 违反 相关 承 诺并 因此 给 上市公司 或 其子 公 司造 成损 失 的，本 承诺 人将 承 担相 应的 法 律责 任并 赔 偿损失。不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第 13 条情形之承诺函 交易对方 本承诺人及本承诺人 董事、监事、高 级管理人员（如 有），本承
43、诺 人控股股东、实际 控 制人 及其 控 制的 企 业均 不存 在 因涉 嫌与 本 次重 组相 关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产 重 组相 关 的内 幕交 易 被中 国 证券 监督 管 理委 员会 作 出行 政处 罚 或者司法 机 关依 法 追究 刑事 责 任的 情 形。前述 各 相关 主体 不 存在 依据 关于加强与上市公司重大 资产重组相关股 票异常交易监 管的暂行规定 第 13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员 本承诺人/本 承诺 人及 所控 制的 企业 不存 在因
44、 涉嫌 与本 次重 组相 关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重 组 相关 的 内幕 交易 被 中国 证 券监 督管 理 委员 会作 出 行政 处罚 或 者司法机 关 依法 追 究刑 事责 任 的情 形。前 述各 相 关主 体不 存 在依 据 关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第 13 条不得参与重大资产重组的情形 关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函 上市公司董事、高级管理人员 若本 次 重组 完 成当 年基 本 每股 收 益或 稀释 每 股收 益低 于 上年 度，导 致公司即 期 回报 被 摊薄，
45、上 市 公司 的 董事、高 级 管理 人员 将 根据 中国 证 监会相关 规 定，履 行如 下承 诺，以 确 保上 市公 司 的填 补回 报 措施 能够 得 到切实履行。1、承诺不无偿或以 不公平条件向其 他单位或者个人 输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对 本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺切实履行公 司制定的有关填 补回报措施以及 对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若违反 该等承诺并给公司 或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；6
46、、在中国证监会、深圳证券交易所 另行发布摊薄即 期填补回报措 施及其承诺事项 承诺方 承诺主要内容 承诺 的 相关 意 见及 实施 细 则后，如果 公司 的 相关 规定 及 承诺 人承 诺 与该等规 定 不符 时，承 诺人 承 诺将 立 即按 照中 国 证监 会及 深 圳证 券交 易 所的规定出 具补 充 承诺，并 积 极推 进 公司 作出 新 的规 定，以 符合 中国 证 监会及深圳证券交易所的要求。上市公司实际控制人、控股股东 若本 次 重组 完 成当 年基 本 每股 收 益或 稀释 每 股收 益低 于 上年 度，导 致公司即 期 回报 被 摊薄，本 承 诺人 将 根据 中国 证 监会 相
47、关 规 定，履行 如 下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。1、承诺不无偿或以 不公平条件向其 他单位或者个人 输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；2、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；3、承诺切实履行公 司制定的有关填 补回报措施以及 对此作出的任 何有关填 补回报措施的承诺，若违反 该等承诺并给公司 或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；4、在中国证监会、深圳证券交易所 另行发布摊薄即 期填补回报措 施及其承诺 的 相关 意 见及 实施 细 则后，如果 公司 的 相关 规定 及 承诺 人承 诺 与该等规 定 不符 时，承
48、 诺人 承 诺将 立 即按 照中 国 证监 会及 深 圳证 券交 易 所的规定 出 具补 充 承诺，并 积 极推 进 公司 作出 新 的规 定，以 符合 中国 证 监会及深圳证券交易所的要求。关于确保 未来 60 个月内上市公司控制权稳定 相关的承诺函 上市公司实际控制人、控股股东（1）自 本次 交 易实 施完 毕 之日 起 60 个月 内，本 承 诺人 无放 弃上 市 公司实际 控 制权 的 计划，本 承 诺人 将 在符 合法 律、法 规、规 章及 规范 性 文件的前 提 下，维 持本 承 诺人 对上 市 公司 的 控制 权；（2）自 本次 交易 实 施完毕之日起 60 个月内，本承诺人不会
49、主动放弃在上市公司董事会的提名权及股 东 大会 的 表决 权；本 承诺 人 不会 通过 委 托、协议 安 排或 其他 方 式变相放 弃 对上 市 公司 的表 决 权；本 承诺 人不 会 协助 或促 使 一致 行动 人 协助任何 第 三人 谋 求上 市 公司 控股 股 东及 实 际控 制人 的 地位；（3）本 承 诺函至本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。彭瀛、郭训平、郑州众合 本承 诺 人充 分 认可 并尊 重 李林 琳 作为 国农 科 技实 际控 制 人的 地位，并承诺（1）自 本次 交易 实施 完 毕之 日起 60 个
50、月 内，本承 诺 人及 直接 或 间接控制 的 企业 承 诺不 会通 过 与他 人 签署 一致 行 动协 议、征 集投 票权、投票权委 托、对 外 让渡 对应 表 决权 等 方式 谋求 或 协助 他人 谋 求对 国农 科 技的实际控制；（2）自 本次 交 易实 施完 毕 之日 起 60 个月 内，本 承诺 人 不主动增 持 国农 科 技股 份，本 承诺 人 持有 国农 科 技股 票上 限 为通 过本 次 交易获得 的 上市 公 司股 份数 以 及因 国 农科 技实 施 分配 股利、资本 公积 金 转增股本、配股、股权 激励 等 事项 所 派生 的股 份 数之 和，不 直接 或 间接 谋求成为国
