1、 安徽天禾律师事务所关于 深圳中国农大科技股份有限公司 2019 年 第一次临时股东大会之法律意见书 安 徽 天禾 律 师事 务 所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地 址：安 徽省 合 肥 市 濉溪 路 278 号财 富 广 场 B 座东楼15-16 层 电 话：（0551）62642792 传 真：（0551）62620450 网址：http:/法律意见书 安徽天禾律师事务所关于 深圳中国农大科技股份有限公司 2019 年 第一次临时股东大会之法律意见书 天律意字2019第00302 号 致：深 圳 中国 农 大 科 技股 份 有 限 公司 根据 中华人民共和国公司法（以下
2、简称“公司法”）、中华人 民共和 国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司股东大会规则、深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引（以下简称“规范运作指引”）等有关法律、法 规及规范性文件以及 深圳中国农大科技股份有限公司 章程（以下简称“公司章程”）的 有关 规 定，安徽 天 禾律 师事 务 所（以下 简 称“本所”）接 受 深 圳 中国 农大 科 技 股份有 限 公 司（以 下 简 称“国农科技”或“公 司”）的 委 托，指 派 卢贤榕律师、徐兵 律师（以下简称“本所律师”）出席见证于 2019 年 7 月 11 日召开的国农科技 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出
3、具本法律意见书。在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 国农科技 的 行 为以及 本 次 会议的 召 集 和召开 程 序、出席 会 议 人员的 资 格 和召集 人 资 格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德
4、规范和勤勉尽责精神，根据国农科技提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：法律意见书 一、关 于 本次 会 议 的 召集 和 召 开 程序（一）本次 会议的召集 2019 年6 月22 日，国农科技 董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了 关于召开2019 年第一次临时 股东大会的通知。根据前 述通知，公司2019年第一次临时 股东大会拟定于 2019 年 7 月 8 日召开，本次股东大会的召开经公司 2019 年 6 月 21 日 召开的第 十届董事会 2019 年第二次临时 会议做出决议，由董事会召集，并
5、于本次股东大会召开 十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权 登记日、出席对象等事项。2019 年 7 月 4 日，国农科技董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了 关于延期召开2019 年第一次临时股东大会的公告 以及 关 于召开2019年第一次临时 股东大会的通知。根据前述通知，公司于 2019 年 6 月 28 日 收到深圳证券交易所下发的 关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函，公司需在 完成问询函中相关问题的回复工作 后召开股东大会。鉴于 该等原因，公司决定将原定于2019 年7 月8 日 召开的2019
6、年第一次临时股东大会延期至2019年7 月 11 日召开，股权登记日不变，审议事项内容不变。经本所律师核查，公司董事会已按照 公司法、证券法、上市公司股 东大 会 规则、规 范运 作指 引 等 相关 法 律、法规、规范 性文 件 以及 公 司 章程 的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。（二）本次会议的召开 公司本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年 7 月 11 日下午 14:30 在深圳市南山区中心路兰香一街 2 号海王星辰大厦 13楼会议室 召开，会议由公司董事长 黄翔先生主持。经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通
7、知公告的内容一致。经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合 公司法、证券法、上市公司股东大会规则、规范运作指引 等法律、法规、规范性文件及 公 法律意见书 司章程的规定。二、关 于 出席 本 次 会 议人 员 及 召 集人 的 资 格 1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，参加本次股东大会投票 的股东及股东代理人共 115 名,于股 权登记日（2019 年 7 月 1 日）合计持有股份28,324,705 股，占公司股份总数的 33.7292%。其中出席本次现场会议的股东或股东代理人共 19 人，于股权登记日合计持有 股份 8,050,469 股，占公司股份总数的 9.5866%
8、；其中通过网络投票的股东或股东代理人共 96 人，于股权登记日合计持有股份 20,274,236 股，占公司股份总数的 24.1427%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证 律师。3、本次股东大会由公司董事会召集。经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合 公司法、证券法、上市公司股东大会规则、规范运作指引 等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。三、关 于 本次 会 议 的 议案 根 据 公 司 董 事 会 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 上 公
9、 告 的 通 知 及 相 关 董事会、监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的 议案为：1、关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案 2、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（1）整体方案（2）标的资产的定价依据及交易价格（3）发行股份购买资产 发行方式 法律意见书 发行股份的种类和面值 发行对象及认购方式 定价基准日及发行价格 发行数量 滚存未分配利润安排 锁定期安排 上市地点（4）业绩补偿及奖励（5）减值测试（6）应收账款考核及其补偿（7）过渡期间损益安排（8）本次交易决议的有效期 3、关于本次交易构成重大资产重组的议案 4、关于本次交易构成关联交易的议案 5、关于及其摘
10、要的议案 6、关于签署附条件生效的及的议案 7、关于本次交易不构成第十三条规定重组上市的议案 8、关于本次交易符合第四条规定的议案 9、关于本次交易符合 第十一条和第四十三条规定的议案 10、关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案 11、关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 12、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 法律意见书 13、关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 14、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案 15、关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况
11、及填补措施的议案 16、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 17、关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案 18、关于选举陈苏勤为第十届董事会非独立董事的议案 上述议案第 1 项至第 18 项 已经 2019 年 6 月 21 日召开的 公司第十届董事会2019 年第二次临时会议（公告编号为 2019-044）决议通过；上述议案第 1 项 至第 13 项、第 15 项及第 17 项 已经 2019 年 6 月 21 日 召开的 第 十届监事会 2019年第二次 临时会议（公告编号为 2019-045）决议通过。经核查，本所律师认为，本
12、次会议所审议的 议案与董事会、监事会的相关公告内容相符，符合 公 司法、证券法、上市公司股东大会规则、规范运作指引 等法律、法规、规范性文件及 公司章程 的规定，本次会议的 议案合法、有效。四、关 于 本次 会 议 的 表决 程 序 及 表决 结 果（一）表决程序 1、现场投票 经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的 议案进行了逐项表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。2、网络投票 本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 采 用 交 易 系 统 网 络 投 票 和 互 联 网 投 票 系 统
13、 网 络 投 票 法律意见书 的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2019 年7 月 11 日 9:3011:30 和 13:00 15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为2019 年7 月10 日15:00 2019 年7 月11 日15:00期间的任意时间。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。（二）表决结果 本次股东大会全部投票结束后，公司 当场分别公布了现场 投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。本次会议审议议案表决情况及结果如下：
14、1、本次会议审议的第1 项 至 第17 项议案为特别表决事项，经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上 表决通过；2、本次会议审议的第18 项 议案为 一般表决事项，经出席股东大会的有效表决权股份总数的 1/2 以上表决 通过。本 次 股 东 大 会 审 议 的 全部 议 案 经 参 加 现 场 会 议 和 网 络 投 票 的 有 表 决 权 股 东及股东代表的有效表决获得通过。经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合 公司法、证券法、上市公司股东大会规则、规范运作指引 等法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定，表决结果合法、有效。五、结 论 意见 综上所述，本所律师认为，国农科技本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的 议案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合 公司法、证券法、上市公司股东大会规则、规范运作指引 等法律、法规、规范性文件及 公司章程 的规定；公司本次会议所审议通过的 决议合法、有效。法律意见书（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司2019 年 第一次临时股东大会之法律意见书签署页）本 法 律 意 见书 于 年 月 日在 安 徽 省 合肥 市 签 字 盖章。本 法 律 意 见书 正 本 两 份、无 副 本。安 徽 天 禾 律师 事 务 所 负责 人：张 晓健 经 办律 师：卢 贤榕 徐 兵
