1、1 太平洋证券股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司 2012 年度募集资 金使用情况的专项核查意见 太平洋证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)作为浙江伟星实业发展股份有限公司(以下 简称“伟星股份”或“公司”)2011 年实施配 股的保荐机构,根据 证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 和 关于做好上市公司2012 年年度报告 披露 工作的通知 等法规的要求,对伟星股份2012 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体核查情况 如下:一、本 保荐机 构对 伟星股 份2012 年 度 募集资 金存 放与 使用情 况的 核查工 作 本保荐机构保荐代表人认
2、真审阅了伟星股份 董事会 关于2012年度募集资金存放与使 用情况 的专项 报告及 天健会 计师事 务所(特殊普 通合伙)出具的天健审2013 619 号 募 集资金年 度存放 与使用 情况鉴证 报告,通过 检查募集资金专户年末对账单,检查募集资金使用的原始凭证,现场察看募集资金项目工程建设情况,询问公司相关高管人员等方式,对伟星股份2012年度募集资金使用情况,以及伟星股份 董事会关于2012年度募集资金存放与 使用情况的专项报告的真实性、完整性进行了核查。二、伟 星股份2011 年 配股 募集 资金的 基本 情况(一)募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2011 86号文核准
3、,并经深圳证券交易所同意,公司 由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网上定价发行方式,以2011年2 月16日 公司 股 本总额207,411,040 股 为基数,按每10 股 配售2.5 股的 比例向全体股东配售51,576,966 股,配售价为每股人民币7.33 元,共计募集资金37,805.92万元,坐扣 承销、保荐费 用和 配股 登记手 续费955.16 万元 后的募 集资金为36,850.76 万元,已由主承销商太平洋证券股份有限公司于2011年2月25日汇入公司募集资金监管账户。另减除法定信息披露费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的外部费用227.10 万元后,公司
4、此次募集资金净额为36,623.66万 元。上述 募集资金 到位 情况业 经 天健会计 师事 务所有 限 公司验证,2 并由其出具验资报告(天健验 201153 号)。(二)募集资金 使用 和结余情况 伟星股 份 以前 年度 已使 用募集 资金25,829.22 万元,以前年 度收 到的 银行存款 利 息 扣 除 银 行 手 续 费 等 的 净 额 为136.11 万 元;2012 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金8,465.96 万元,2012 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为336.76万元;累 计已 使用募 集 资金34,295.18 万元,累计收到 的银 行存款 利
5、 息扣除银行手续费等的净额为472.87 万 元。截至 2012年 12 月 31日,募集资金余额为人民币2,801.35 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。三、募 集资金 存放 和 管理 情况(一)募集资金 管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,伟星股份 按照 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则及 深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引 等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了 浙江伟星实业发展股份有限公司募集资金使用管理办法(以下简称 管理办法)。根据 管理办法,公司对募集资金实行专户
6、存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构太平洋证券股份有限公司,分别与中国工商银行股份有限公司临海支行、中国工商银行股份有限公司深圳坂田支行、浙江临海湖星村镇银行股份有限公司签订了 募集资金三方监管协 议,明确了 各方的权 利和义 务。三 方监管协 议与深 圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募 集资金时已经严格遵照履行。(二)募集资金专户存储情况 截至2012 年12 月31 日,公司募集资金 存放 情况如下:单位:人民 币元 开户银 行 银行账 号 募集资 金余 额 备注 中国工 商银 行股 份有 限公 司临海 支行 1207021119200190868 中国工
7、商银 行股 份有 限公 司深圳 坂田 支行 4000030529100624281 浙江临 海湖 星村 镇银 行股 份有限 公司 800100000017000167 28,013,484.13 合计 28,013,484.13 3 四、2012 年度 募集资金 实际 使用情 况(一)募集资金使用情况对照表 募集资 金使用情况对照表 2012 年度 编制单 位:浙江 伟星 实业 发展股 份有 限公 司 单位:人 民币 万元 募集资金总额 36,623.66 本年度投入募集资金总额 8,465.96 报告期内变更用途的募集资金总额 2,015.55 已累计投入募集资金总额 34,295.18 累
8、计变更用途的募集资金总额 2,015.55 累计变更用途的募集资金总额比例 5.50%承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目(含部分变更)募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额(1)本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额(2)截至期末 投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生 重大变化 承诺投资项目 1.深 圳 市 联 星 服 装辅 料 有 限 公 司 高 档拉链扩建项目 否 8,850.00 8,850.00 1,375.00 8,874.61 100%2013 年2 月 注 1 否 2.深 圳 市 联
9、 星 服 装辅 料 有 限 公 司 高 品质钮扣扩建项目 是 9,836.00 7,820.45 1,475.93 7,820.45 100%2012 年8 月 注 2 是 3.公 司 高 档 拉 链 技改项目 是 9,451.30 11,466.85 2,275.63 9,685.12 84.46%2013 年8 月 注 1 否 4.公 司 激 光 雕 刻 钮 是 7,915.00 5,855.02 1,279.42 5,855.02 100.00%2012 年8 月 注 3 否 4 扣技改项目 5.补充流动资金 是 2,059.98 2,059.98 2,059.98 100%合计 36,
10、052.30 36,052.30 8,465.96 34,295.18 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)受国内外经济环境和市场变化的影响,近两年钮扣市场需求疲软,行业竞争加剧,公司激 光雕刻钮扣技改项目未达到预计效益。项目可行性发生重大变化的情况说明 无。超募资金的金额、用途及使用进展情况 无。募集资金投资项目实施地点变更情况 无。募集资金投资项目实施方式调整情况 无。募集资金投资项目先期投入及置换情况 经 2011 年 3 月 17 日公司第 四 届董事会第十二次临时会议审议通过,公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 16,675.23 万元。对此,保荐 机构太平
11、洋证券 股份有限公司出具了专项核查意见,天健会计师事务所有限公司已予以确认,公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。项目实施出现募集资金结余的金额及原因 公司在实施激光雕刻钮扣技改项目的建设过程中,通过翻修老厂房、调整生产线布局,提 高了生产场地的利用率,从而节约了该项目生产厂房及配套设施建设投资计 2,059.98 万元。经2012 年9 月 11 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过,该项目结余募集资金 2,059.98 万元永久性补充公司流动资 金。尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用募集资金存放于募集资金专户,公司将按照配股说明书的承
12、诺和监管部门有关规定使用。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。注 1:深圳市联星服装辅料 有限公司高档拉链扩建项目和公司高档拉链技改项目尚在建设期,实际投入的金额尚未见效。注 2:深圳市联星服装辅料 有限公司高品质钮扣扩建项目因该公司于 2012 年第四季度搬 迁,而在 2012 年未达产,不计 算效益。注 3:公司激光雕刻钮扣技 改项目因受国内外经济环境以及市场变化的影响,2012 年尚 未达产,不计算效益。5(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明 子公司深圳市联星服装辅料有限公司原拟实施的高品质钮扣扩建项目因国内外经济环境和市场状况较立项时发生了较大变化,项目市场需求疲软,行业
13、竞争加剧。经 2012 年 9 月 11 日 公司 2012 年第 一次临时股东大会审议通过,将该项目尚未使用的 2,015.55 万元募 集资金变更投向至临海拉链分公司承建的高档拉链技改项目。(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公 司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。五、变 更 募集 资金 投资项 目 的 资金使 用情 况 2012年9月,经公司第四届董事会第七次会议审议通过并经2012 年第一次临时股东大会批准,公司将激光雕刻钮扣技 改项目节余的2,059.98 万元募集资金永久性补充为公司的流动资金、将深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目尚未投完的2,0
14、15.55 万元募集资金追加投 入由临海拉链分公司承建的高档拉链技改项目。本保荐机构已就上述事项进行核查并出具同意意见。六、募 集资金 使用 及披露 中存 在的问 题情 况 2012 年度,伟星股份及 时、真实、准确、完整 地披露了募集资金的相关信息,募集资金管理不存在违规情形。七、本 保荐机 构的 核查意 见 本保荐机构认为,伟星 股份2012年度募 集资金存放与使用符合 深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况,如实履行了信息披露义务;伟星 股份编制的 董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告与实际情况相符。6(此页无正文,为 太 平洋证券股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司 2012 年度募集资金使用情况的专项核查意见 之签章页)保荐代表人签名:刘 宏 张 磊 保荐机构:太平洋证券股份有限公司 2013 年3 月14 日