1、 上海荣正投资咨询 股份 有限公司 关于 浙江伟星 实业发展 股份有限公司 调整 第四期 股权 激励计划 相关 事项 之 独 立 财务 顾问报 告 二二 年十 月 2 目 录 一、释义.3 二、声明.4 三、基本假 设.5 四、本激励 计划的审 批程序.6 五、本 激励 计划 的调整 情况.8 六、独立财 务顾问的 核查意见.9 3 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：伟星 股份、公司、上 市公司 指 浙江伟星 实 业发展 股 份有限公 司 本激励计划 指 浙江伟星 实业发展 股份 有限公司 第四期股 权 激励计划 限制性股票 指 公司根据本激励计划规 定的条件
2、和价格，授予激励对象一定数量的 公 司股票，该等股票 设置一定期限的限售期，在 达到本激励计划规 定的解除限售条 件后，方 可解除限 售流通 激励对象 指 按照本激励 计划规定，获得限制性股票的 公司高级管理人员、主要中 层管理骨干以及核 心技术和业务骨 干 授予日 指 公司向激励对象授予限 制性股票的日期，授予日必须为交 易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限 制性股票时所确定 的、激励对象认 购公司每 股股票的 价格 限售期 指 激励对象根据本激励计 划获授的限制性股 票被禁止转让、用于担保、偿还债 务的期间 公司法 指 中华人民 共和国公 司法 证券法 指 中华人民 共和国证 券法 管
3、理办法 指 上市公司 股权激励 管理办法 公司章程 指 浙江伟星 实业发展 股份有限 公司 章程 元 指 人民币元 4 二、声明（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材 料由伟星股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立 财务顾问保证：所 提供的出具本独立财务顾问 报告所依据的所有文件和材料合 法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗 漏、虚假或误导性陈述，并对其 合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负 责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对 伟 星股 份 股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持 续经营的影响发表 意见，不构成对 伟星股份 的
4、任 何投资建议，对投资者依据本 报告所做出的任何 投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。（三）本独立财务顾问未委托和授权任何 其它 机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。（四）本独立财务顾问提请上市公司全体 股东 认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。（五）本 独 立 财 务 顾 问 本 着 勤 勉、审 慎、对 上 市 公 司 全 体 股 东 尽 责 的 态度，依据客观公正的原则，对 本 激 励 计 划 涉 及的 事 项 进 行 了 深 入 调 查 并 认真 审阅了相关资料，调查的范围 包括上市 公 司 章程、历次董事会、股
5、东大 会决议、最近三年及最近一期公 司财务报告、公司 的生产经营计划等，并和上 市公司相关人员进行了有效的沟 通，在此基础上出 具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照公司法、证券法、管 理办法等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。5 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备 真实 性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及 的所 有协议能
6、够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守 信的 按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。6 四、本激励计划的 审批程序 1、2020 年 8 月 24 日，公司第七届董事会第 八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了公司第 四期股权 激 励 计 划（草 案）及 摘 要 等 相 关 议案。本激励计划拟采取限制性股票的激励形式，以 2.95 元/股的授予价格向公司 149名 激 励对 象 定向 发行 1,800 万 股普 通股 股 票，占 公 司总 股 本的 2.37%。独立董事、监事会分别就公司实施 本激
7、励计划发表了 意见；浙江天册律师事务所 就本激励计划的合规性出具了法 律意见书；上海荣 正投资咨询股份有限公司就 公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。2、2020 年 8 月 26 日至 2020 年 9 月 5 日，公 司在内部对本激励计划激 励 对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本 激励计划激励对象提出的异议；监事会对激励对象 主体资格的合法、有效性进 行了核查并发表意见，相关内容详见公司于 2020 年 9 月 7 日刊载在证券时报、上海证券报、中国证券 报和巨潮资讯 网（http:/）的公司监事会关于第四期股 权激励计划激励对 象名单的公示情况说明及
8、核 查意见。3、2020 年 9 月 10 日，公司 2020 年第二次临时股东大会 审议通过第四 期 股权激励 计划 及相 关事 项,同 时授 权董 事会 在法 律 法规允 许的 范围 内全 权办 理本激励计划相关事宜。4、根据股东大会的授权，公 司第七届董事会 第九次（临时）会议审议通过了 关于 第四 期股 权激 励计 划限 制性 股票 授予相 关 事项 的议 案，同 意以 2.95元/股的价格授予 149 名激励对象合计 1,800 万 股限制性股票，授予日为 2020 年9 月 18 日。独立董事对此发表明确同意意见，监事会对授予的激励对象名单进行了核查并出具意见；浙江 天册律师事务所
9、和 上海荣正投资咨询股份有限 公司就公司向激励对象授予限制 性股票事项分别出 具了法律意见 书 和 独 立 财 务顾 问报告。5、根据股东大会的授权，公 司第七届董事会 第十一次（临时）会议审议通过了关于调整第四期股权 激励计划激励对象 名单及授予数量的议案，董事 7 会在确定授予激励对象限制 性股票后，在缴款 登记过程中，两名原激励对 象因个人原因放弃认购其全部获授的全部限制性股票合计 17 万股，因此，董事会 审议 并 同意调整 本 激 励 计 划 激励 对 象 名 单 及 授 予数 量。独立董事、监事会 对此 发表核查意见；浙江天册律师 事务所和上海荣正 投资咨询股份有限公司就公 司本次
10、调整事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。综上，本财务顾问认为，截至本 报 告 出 具日，公 司 本 激励计划激励对象名单及授予数量的调整事宜 已经 取 得 必 要 的 批 准和 授 权，符 合 管 理 办 法、本激励 计划的相关规定。8 五、本 激励计划 的 调整情况（一）本激励计划激励对象名单及授予数量调整的原因 第七届董事会第九次（临时）会议确定以 2020 年 9 月 18 日为授予日，同意向 149 名激励对象合计授予 1,800 万股限制性股票，公司在办理激励对象缴款等授予登记过程中，两名 激励对象因个人原 因放弃认购其全部获授的限 制性股票共计 17 万股。（二）本次调整的
11、 具体情况 根据上市公司股权激励管理办法等有 关法 律、法规和公司第四期股权激励计划等相关规定及 授权，公司第七届 董事会第十一次（临时）会 议决定将公司第四期股权激励计划的激励对象授予人数由 149 人调整为 147人，授予的限制性股票数量由 1,800 万股调整 为 1,783 万股。上述调整不涉及新增激励对象及授予股数的增 加，也不涉及本激 励计划其他相关内容的变动。公司独立董事、监事会分别就 调整事项发表了核 查意见，浙江天册律师事务 所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。调整后的激励对象名单及授予数量情况如下：姓 名 职 务 授予 的限制性股票数量(
12、万股)占授 予限制性股票总 数的比例 占授 予日公司总股 本的比例 蔡礼永 董事、总经理 60 3.365%0.079%谢瑾琨 董事、董秘、副总经理 40 2.243%0.053%沈利勇 董事、财务总监 35 1.963%0.046%张祖兴 副总经理 38 2.131%0.050%郑 阳 副总经理 40 2.243%0.053%章仁马 副总经理 35 1.963%0.046%洪 波 副总经理 30 1.683%0.040%主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干（140 人）1,505 84.408%1.985%合计（147人）1,783 100%2.352%9 六、独立 财务顾问的核查意见 本财务顾问认为，伟星股 份 本 激励计划的调整 事宜 已取得了必要的批准与授 权，董事会对本 激励计划 激励对象 名 单、授予 数 量 的 调 整 符 合 公 司 法、证券法、管理办法 等法律法规和规范 性文件的规定，伟 星 股 份 不存 在不符合公司第四期股权激励计划 规定 的调整情形。（此页 无正文，为 上海 荣正 投资咨 询股 份有 限公司 关于 浙江 伟 星实业发展 股份有限公司调整第 四 期股 权 激励计划相关 事项之独立财务顾问报告 的 签字盖章页）经办人：孙伏林 上海荣正投资咨询股份有限公司2020 年 10 月 26 日
