1、 章 程 2016 年3 月 修 订(修 改 部 分 用 楷 体 加 黑 标 示)1 浙 江 伟星 实 业发 展 股份 有 限公 司 章 程 目录 第一章 总则 第二章 经营 宗 旨 和 范围 第三章 股份 第一节 股份 发 行 第二节 股份 增 减 和 回购 第三节 股份 转 让 第四章 股东 和 股 东 大会 第一节 股东 第二节 股东 大 会 的 一般 规 定 第三节 股东 大 会 的 召集 第四节 股东 大 会 的 提案 与 通 知 第五节 股东 大 会 的 召开 第六节 股东 大 会 的 表决 和 决 议 第五章 董事 会 第一节 董事 第二节 董事 会 第六章 总 经 理 及 其
2、他高 级 管 理 人员 第七章 监事 会 第一节 监事 第二节 监事 会 第八章 财务 会 计 制 度、利 润 分 配和 审 计 第一节 财务 会 计 制 度 第二节 利润 分 配 第 三 节 内部 审 计 第 四 节 会计 师 事 务 所的 聘 任 2 第九章 通知 与 公 告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分 立、增 资、减 资、解 散 和 清算 第一节 合并、分 立、增 资 和 减 资 第二节 解散 和 清 算 第十一章 特别规定 第十二章 修改章程 第十三章 附则 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司
3、法(以下简称 公司法)、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二 条 浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）系依照 公司法和其他有关规定，并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市200010 号 文 关 于同 意 变 更 设立 浙 江 伟 星实 业 发 展 股份 有 限 公 司的 批 复 批准，2000 年8 月31 日由临海市伟星塑胶制品有限公司整体变更设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：企 股 浙 总 字 第002355 号。第三条 公司于2004 年5 月21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人
4、民币普通股 2100 万股。于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。第四条 公 司注册中文全称：浙江伟星实业发展股份有限公司 公 司 注 册 英 文 全 称：ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.公司住所：浙江省临海市花园工业区 邮政编码：317025 第五条 公 司注册资本为人民币 41,150.9288 万元。第六条 公 司为永久存续的股份有限公司。第七条 董 事长为公司的法定代表人。第八条 公 司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 公 司章程自生效
5、之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条 本 章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、4 财务总监等。第二章 经营 宗 旨 和 范围 第十一条 公司的经营宗旨：致力于服装辅料、饰品产业，开发民族精品。第十二条 经依法登记，公司经营范围：钮扣、拉链、金 属制品、塑料制品和标牌、塑胶工艺品、水晶制品、光
6、学镜片等服饰辅料及原辅料、相关机械配件、模具、树脂制品（不含危险品）的生产、销售；技术开发、技术转让及咨询服务。第三章 股 份 第一节 股份 发 行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司 股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十 四 条 公 司 发 行 的 股 票，以 人 民 币 标 明 面 值。公 司 股 份 总 数 为41,150.9288 万股，公司的股本结构为人民币普通股41,150.9288 万 股，没有其他种 类股。公司发行的股份，在
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十五条 公司设立时向发起人发行5378.3433 万股。其中，发起人法人股东伟星集团有限公司以实物资产认购3551.8234 万股，香港威事达有限公 司以实物资产认购210.9499万股；自然人股东章卡鹏先生以实物资产认购810.8719万股，张三云先生以实物资产认购536.8309 万股，谢瑾琨先生以实物资产认购267.8672万股。自 然 人 股 东 章 卡 鹏 先 生 和 张 三 云 先 生 于2011 年3 月10 日 签 署 一 致 行 动 协议，该协议约定，双方在直接或间接履行股东权利和义务方面始终保持一致行动。第 十 六条 公司或
8、公 司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份 增 减 和 回购 5 第十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第十八条 公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
9、公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的 其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。第二十条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十一条 公司因本章程第十 九条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第十 九 条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个
10、月内转让或者注销。公司依照第十 九条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用 于收购 的 资 金应当 从 公 司的税 后 利 润中支 出；所收购 的 股 份 应当1 年内转让给职工。第三节 股份 转 让 6 第二十二条 公司的股份可以依法转让。第二十三条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第二十四条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司 公 开发行 股 份 前已发 行 的 股份，自 公 司股票 在 证 券交易 所 上 市交易 之 日 起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动 情 况，在任 职
11、 期 间每年 转 让 的股份 不 得 超过其 所 持 有公司 股 份 总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易 所 挂 牌 交 易 出 售 本 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 得 超 过50%。第 二 十 五 条 公 司董 事、监事、高级 管理 人员、持有 公司股 份 5%以上 的 股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 归公司所有，公司董
12、事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东 和 股 东 大会 第一节 股东 第二十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第二十七条 公司
13、召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 7 登记在册的股东为享有相关权益的股东。第二十八条 公司股东享有下列权利:（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）对股东大会作出的公司合并、分立
14、决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 二 十九 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。第三十一条 董事、高 级管理
15、人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章 程 的规定，给 公司造 成 损 失的，连 续180 日 以 上 单独或 合 并 持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 8 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
16、的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十三条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
17、损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东 大 会 的 一般 规 定 第三十六条 股东大会
18、是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；9（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第三十七 条规定的担保事项；（十 三）审议 公 司 在1 年 内 购 买、出 售 重
19、大资产 超 过 公司最 近 一 期经审 计 总资产30%的事 项，公司与 关 联 人发生 交 易（上市 公 司 获赠现 金 资 产和提 供 担 保 除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十七条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的 对 外 担保总 额，达到或 超 过 最近一 期 经
20、 审计总 资 产 的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 三 十 八 条 股 东 大会分 为 年度 股东 大 会和 临时 股 东大 会。年 度股 东大 会 每 10 年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第 三 十 九 条 有下 列情形 之 一的，公 司 在事 实发 生 之日 起2 个 月以 内召 开 临时股东大会：（一）董事人数不足6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书
21、面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十条 公司召开股东大会的地点：公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他规定方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过现场、网络或其他规定方式参加股东大会的，视 为出席。第四十一条 公司召开 股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
22、第三节 股东 大 会 的 召集 第 四 十 二 条 独立董 事 有权 向董 事会 提议召 开临 时股东 大会。对独 立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 三 条 监 事会 有 权向 董事 会 提议 召开 临 时股 东大 会，并 应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
23、同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 11 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 四 条 单独或 者 合计 持有 公 司 10%以 上 股份 的股 东 有权 向董 事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召
24、开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10 日内未作出反馈的，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 1
25、0%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十五 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 四 十 六 条 对 于监事 会 或股 东自 行 召集 的股 东 大会，董 事 会和 董事 会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 四 十 七 条 监 事会或 股 东自 行召 集 的股 东大 会，会 议所 必 需的 费用 由 公司承担。第四节 股东 大
26、会 的 提案 与 通 知 第四十八条 提案的内 容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 12 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。第 四十九条 公司召 开 股东 大会，董事 会、监 事会 以及 单 独或 者合 并 持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时 提 案并书 面 提 交召集 人。召集人 应 当 在收到 提 案 后2 日 内 发 出股东 大 会 补 充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东
27、大会通知中未列明或不符合本章程第 四十八 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十条 召集 人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告当日。对 于 实 施网络 投 票 表决的 股 东 大会，应 当 在股东 大 会 召开前3 个 交易日 内 刊登股东大会提示性公告。第五十一条 股东大会的会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点、方式和会议期限以及会议召集人；（二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
28、以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时须同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于 现 场股东 大 会 召开前 一 日 下午 3:00，并 不 得 迟于现 场 股 东大会 召 开 当日 上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结
29、束当日下午3:00。13 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十二条 股东大会 拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
30、消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五节 股东 大 会 的 召开 第五十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可 以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
31、证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第 五 十 七 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下列内容：14（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委
32、托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 五 十八 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 五 十九 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 条 召 集 人 和 公
33、 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 二 条 股东 大会 由 董事 长主 持。董 事长 不 能履 行职 务 或不 履行 职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。监事会自行召集的股东大
34、会，由监事会 主席 主持。监事会 主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1 名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会 时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 15 现 场 出 席股东 大 会 有表决 权 过 半数的 股 东 同意，股 东 大会可 推 举1 人担 任 会 议 主持人，继续开会。第 六 十 三 条 公 司制 定 股东 大会 议 事规 则，详 细规 定股 东 大会 的召 开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
35、和 授权的具体内容。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十四 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 六 十 五 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 六 十 六 条 会 议主持 人 应当 在表 决 前宣 布现 场 出席 会议 的 股东 和代 理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 六 十 七 条 股 东大 会 应有 会议 记 录，由董 事 会秘 书负 责。会 议记 录 记载以下内容：
36、（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；以及 出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，以及 内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 六十八 条 召集人 应 当
37、保 证会 议 记录 内容 真 实、准确 和 完整。出 席 会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上 16 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 为10年。第 六十九 条 召 集人应 当 保证 股东 大 会连 续举 行，直 至形 成 最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东 大 会 的 表决 和 决 议 第 七十 条 股
38、东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第 七 十二 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报
39、告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 七 十三 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司在1 年 内购买、出 售重大 资 产 或者担 保 金 额超过 公 司 最近一 期 经 17 审计总资产30%的；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）股权激励计划；（六）公司调整或变更现金分红政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
40、议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十四条 公司应在 保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据 深圳证券交易所股票上市规则 规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市
41、；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）公司调整或变更现金分红政策；（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十二）中国证监 会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第七十五条 股东大会 审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 18 应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应事先通知该关联股东。在股东大会召开时，关联股东应主动提出回
42、避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请相关机构裁决。关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但无权就该事项参与表决。第 七 十 六 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外，非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十七
43、条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董、监事候选人可以分别由董事会和监事会提名，也 可以 由单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名。公司董、监事中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。公司董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第七十八条 股东大会 选举2名及以上的董事和监事时，采用累积投票制，并可以实行差额选举。前款所称累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投
44、票权享有 相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举1位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行 19 累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候 选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。选举董事时，独立
45、董事与其他董事应分别选举。第七十九条 除累积投 票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 八十 条 股 东大 会审 议 提案 时，不 会对 提案 进 行修 改，否 则，有关 变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 八 十 一 条 同 一表决 权 只能 选择 现 场、网络 或 其他 表决 方 式中 的一 种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十二条 股东大会采取记名投票方式表决。股 东 大 会对提 案
46、 进 行表决 前，应当推 举2 名股东 代 表 参加计 票 和 监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
47、各方对表决情况均负 有保密义务。第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。20 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第 八 十五 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第八十六条 股东大会决议应当及时
48、公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况 应当 分别统计并公告。第 八 十 七 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 八 十 八 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间 为股东大会决议通过当日。第 八 十 九 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第五章 董事 会 第一节 董 事 第九十条 公
49、司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被 判 处 刑 罚，执 行 期 满 未 逾5 年，或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利，执 行 期 满 未 逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；21
50、（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 九 十 一 条 董事 由股东 大 会选 举和 更 换，任期3 年。董事 任 期届 满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由 总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总 经理或者
