1、3-3-1 第一创业证券承销保荐有限责任公 司 关于鸿达兴业股份有限公司公开发 行可转换公司债券 会后事项的 核查意见 中国 证券监督管理 委员会：鸿达兴业股份有限公 司（以下简称“公司”、“发行人”或“鸿达兴 业”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的申请 已于 2019 年 8 月 22 日经贵会发行审核委员会审核通过。第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本公司”、“一创 投行”）作为 发行人本次 发行的保荐机构，根据 贵会关于加 强 对 通 过 发 审 会 的 拟 发 行 证 券 的 公 司 会 后 事 项 监 管 的 通 知（证 监 发 行 字200215 号）、股
2、票发行 审核标准备忘录第 5 号（新修订）关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作 规程 和 关于再融资公司会后事项相关要求的通知（发行监管函2008257 号）的规定，本公司对发行人 自通过发审会 后的相关 会后事项进行了 持续关注，具体说明如下：一、公司 2019 年 1-6 月业绩 下 滑情况 的说 明 1、公司 2019 年 1-6 月业绩情况 2019 年 1-6 月，公司业绩 变动情况如下：单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 同比变动 金额 金额 金额 比例 营业收入 284,611.79 293,643.00-9,031.21
3、-3.08%减：营业成 本 199,273.75 191,512.77 7,760.98 4.05%毛利率 29.98%34.78%-4.80%-毛利总额 85,338.04 102,130.22-16,792.19-16.44%期间费用 44,600.88 43,414.11 1,186.77 2.73%信用减值损 失 6,310.53 3,836.58 2,473.95 64.48%资产减值损 失-433.98-106.48-327.50 307.58%营业利润 33,102.36 50,659.91-17,557.55-34.66%3-3-2 项目 2019 年 1-6 月 2018 年
4、 1-6 月 同比变动 金额 金额 金额 比例 利润总额 33,265.51 50,650.19-17,384.68-34.32%减：所得税 费用 5,911.68 8,919.35-3,007.67-33.72%净利润 27,353.83 41,730.84-14,377.01-34.45%归属于 母 公 司 股东的净利润 27,517.82 41,975.09-14,457.26-34.44%2019 年 1-6 月，公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 较 上 年 同 期 相 比 下降14,457.26 万元，主要是由于综合 毛利率下降 4.80 个百分点导致毛利额同比
5、减少16,792.19 万元 所致。2、公司 2019 年 1-6 月 业绩 下滑 的 主要原因 分析 公司业务板块主要 包括 氯碱化工、新材料、化 工产品贸易、电子交易平台综合服务及土壤调理剂等。2019 年 1-6 月，公司 综合 毛利额同比减少 16,792.19 万元，其中氯碱化工业务毛利额减少 25,912.98 万元，为造成综合毛利额下降的主要 原 因，而 其 他 业 务 板 块 总 体 呈 现 较 好 的 增 长 势 头，合 计 毛 利 额 同 比 增 加9,120.79 万元。氯碱化工业务上半年的业绩变 动情况具体如下：单位：万元 项目 营业收入 毛利额 毛利率 2019 年
6、1-6 月 2018 年 1-6 月 变动 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动 PVC 173,968.81 174,520.11-551.30 33,478.09 48,672.18-15,194.08 19.24%27.89%-8.65%烧碱 49,868.78 65,278.82-15,410.04 28,744.68 39,463.58-10,718.90 57.64%60.45%-2.81%合计 223,837.59 239,798.93-15,961.34 62,222.77 88,135.76-25,
7、912.98-（1）PVC 产品毛利 变动分析 产品 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动 金 额 比例 PVC 销量（吨）306,701.24 311,533.20-4,831.96-1.55%销售收入（万元）173,968.81 174,520.11-551.30-0.32%销售成本（万元）140,490.71 125,847.93 14,642.78 11.64%销售毛利（万元）33,478.09 48,672.18-15,194.08-31.22%单位价格（元/吨）5,672.26 5,601.97 70.28 1.25%3-3-3 产品 项目 2019 年
8、1-6 月 2018 年 1-6 月 变动 金 额 比例 单位成本（元/吨）4,580.70 4,039.63 541.07 13.39%单位毛利（元/吨）1,091.55 1,562.34-470.79-30.13%毛利率 19.24%27.89%-8.65%-与上年同期相比，2019 年 1-6 月 PVC 产品销 售收入变动不大，而销售成本上升 11.64%，造成销售毛利下降 31.22%。考 虑到 销量仅下降 1.55%，销售毛利的下降主要由于单位 毛利的 下 降，其 中 单 位 价格 提 高 1.25%，而 单 位 成 本增 加13.39%，超过单位价格的增幅，因此 PVC 产品单位
9、成本的增加是造成毛利率下降、毛利额减少的主要原因。2019 年 1-6 月 PVC 产品单位成本的增加 主要 受当期电力成本上升 影响。电力成本上升主要是由于 内蒙古 自治区工业企业电力价格 优惠幅度 当期有所 收窄，公司用电成本 有所增加。2019 年 1-6 月公司 电 力成本 同比上涨约 0.08 元/度，涨幅 为 28.41%。电力成本上升对 生产成本的影响主要体现在两方面：一是主要原材料电石的自产成本 增加；二是 PVC 生产用电 及其他辅助性 用电 成本上升。（2）烧碱 产品毛利 变动分析 产品 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动 金额 比例 烧碱 销量
10、（吨）226,005.31 223,596.44 2,408.87 1.08%销售收入（万元）49,868.78 65,278.82-15,410.04-23.61%销售成本（万元）21,124.10 25,815.24-4,691.14-18.17%销售毛利（万元）28,744.68 39,463.58-10,718.90-27.16%单位价格（元/吨）2,206.53 2,919.49-712.96-24.42%单位成本（元/吨）934.67 1,154.55-219.88-19.04%单位毛利（元/吨）1,271.86 1,764.95-493.09-27.94%毛利率 57.64%60
11、.45%-2.81%-与上年同期相比，2019 年 1-6 月 烧碱产品销售 收入减少 15,410.04 万元，销售成本下降 4,691.14 万元，收入减少 是毛利额下降的主要原因。而销量同比增加1.08%，收入减少主要受销售单价下降所致。2019 年 1-6 月烧碱产品 销售单价 较上年同期 下降 712.96 元/吨，降幅为 24.42%。烧碱 作为大宗基础化工产品，其销3-3-4 售价格 受市场供需关系波动影响，当期 烧碱产品市场供大于求，导致价格下降，具体为：当 期市场货源较为稳定，大多数企业 保持高负荷生产，而 主要下游氧化铝利润空间 压缩，并 向液碱等原材料的价格传导，其他 下
12、游如造纸及印染等下游企业开工负荷依旧不足，采购节奏缓慢。3、与 同行业可比上 市公司的对 比 对 同行业可比上市公司的综合毛利率 及 归 属 于母 公 司 净 利 润 同期变动情况展开对比分析如下：证券代码 证券简称 综合毛利率（%）归属于母公司净利润（万元）2019 年1-6 月 2018 年1-6 月 变动 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 增长率（%）000510.SZ 金路集团 13.78 17.54-3.76 4,555.13 7,338.22-37.93 000635.SZ 英力特 12.71 20.04-7.32 3,466.26 8,586.27-59.63
13、002092.SZ 中泰化学 7.67 13.68-6.02 37,351.10 124,298.44-69.95 002386.SZ 天原集团 5.97 7.33-1.36 8,511.19 10,551.21-19.33 600618.SH 新疆天业 21.46 25.43-3.97 5,322.68 22,504.05-76.35 600075.SH 氯碱化工 20.85 15.44 5.41 45,859.34 36,996.32 23.96 601216.SH 君正集团 42.19 44.35-2.15 143,017.48 144,614.56-1.10 因产品结构 差异大且 不能
14、拆分，故剔除 金路集团、天 原集团、氯 碱化工：均值 21.01 25.87-4.86 47,289.38 75,000.83-51.76 公司 29.98 34.78-4.80 27,517.82 41,975.09-34.44 与上年同期相比，2019 年 1-6 月同行业可比上市 公司的综合 毛利率和归属于母公司净利润 普遍出现不同程度的 下滑。公司 2019 年上半年综合 毛利率同比变动与同行业可比公司 变动平均值基本 一致，不存在重大差异，归属于母公司净利润下降幅度小于同行业可比公司 变动平均值。与公司同处蒙西地区的 可比公司 君正集团毛利率 及归属于母公司净利润 降幅 均低于公司，
15、系 由于其作为行业龙头的规模优势和自备电厂自发自用的电力成本优势。二、公司在发审会前已 对 可能发生的 业 绩 下 滑进 行 合理预计，并 已 作 出 风险 提 示 2019 年 1-6 月公司业绩 下滑主要受到当期 电力 成本 上升、烧碱销售价格下降等 因素导致的 PVC、烧碱产品的毛利额减少所 致。3-3-5 发行人在 提交发审会审核的申报材料 公 开 发行 可 转 换 公 司 债 券 募集说明书 第三节“风险因素”中对相关风险 做出充分提示，具体如下：“行业周期风险 公司所处的基础化工行业属于周期性行业，其产品价格易受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响而波动。目前公司氯碱产品产
16、量较大，盈利能力受市场行情影响较大，当经济运行出现下滑时，行业也将随之调整，从而可能对公司的业务发展和经营业绩带来不利影响。”“原材料及产品价格波动的风险 公司主要产 品 PVC、烧碱等作 为基础原 材料 化工 产品，与房地产 等行业及国家宏观经济形势关联度较大，在经济低迷时可能产生行业需求萎缩。作为高耗能行业，能源价格也将引发氯碱产品价格调整。此外，电石法制 PVC 国际市场价格一定程度上受到乙烯法制 PVC 价格的影 响，从而受到全球石油价格变动的影响。上述因素的不利变化可能直接影响到公司主要产品的售价，从而对公司的利润水平和经营业绩产生重大影响。”“电价优惠政策变动的风险 根据内蒙古自治
17、区多边交易平台电价优惠、内蒙古自治区对氯碱工业企业的电价优惠及乌海市政府给予的电价优惠，报告期内发行人子公司乌海化工、中谷矿业享受蒙西 电网基准电价下浮不低于 0.10 元/度的电价优惠政策。该等优惠政策是基于内蒙古自治区独特的电力优势 及目前 我国经济增速放缓的情况下制定的，预计在经 济形势没 有明显好 转、PVC 行 业及诸多企业 经营业绩 没有明显改善的情况下，该等优惠政策将继续延续下去；未来若蒙西电网改变或取消对当地企业的电价优惠政策，可能会对乌海化工、中谷矿业及发行人未来盈利能力造成一定的影响。”“业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 615,773.68 万元、654,062
18、.63 万元及604,470.03 万元，扣除非经常性损益后的净利润 分别为 79,926.24 万元、99,437.58万元及 59,253.21 万元，报告期内公司业绩有 所波动。尽管公司目前所属行业的3-3-6 国家政策、经营模式、公司营销及管理状况均 未发生较大变化，但若未来行业周期变化、主要产品的市场需求下滑、产品销售价格出现较大幅度下跌而原材料价格没有同幅度随之降低或主要原材料的 价格出 现大幅上升而产品销售价格没有同幅度随之上升，则可能会对公司的产品需求和盈利能力产生重大不利影响，公司将有可能出现本次可转债发行当年营业利润较上一年度下滑 50%以上的风险。”发行人在 提交发审会审
19、核的申报材料 公开发 行可转换公司债券募集说明书 第六节“财务会计信息”中披露了 2019 年 一季度简要财务信息，2019 年 1-3月公司实现归属于母公司股东的净利润为 18,999.42 万 元，较 上 年 同 期 下 降24.61%。公司在提交发审会审核的 告知函回复 中 对 烧碱等氯碱产品 销售价格下降的影响 作了相关说明，具体如下：“PVC、烧碱、电石等氯碱化工产品的市场价 格受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响而波动，周期性较强。目前氯碱产品在公司营业收入中的占比较大，盈利能力受价格波动影响较大。”三、公司 2019 年 1-6 月业绩下滑 及影响因素 不会 对当年及以
20、后 年度经营产生重 大不利影响 1、电 力成本上升 对 公司 生产经营 不会造成 重大不 利影响 2013 年以来，公司 PVC、烧碱产品毛利率在合理范围内有所波动，2019 年1-6 月，公司 PVC、烧碱产品毛利率分别为 19.24%、57.64%，仍保持在历史 合理 水平。公司正在考虑将参股子公司蒙华海电作为电力的采购来源，有效解决用电供应和降低电力成本，因此上半年 电力成本 对主要用电产品的盈利情况影响 在可控范围。在能源价格上涨的情况下，有规模优势的企业将占据一定优势，小规模产能逐步退出市场，行业发展有望进入良性循 环，市场供需关系将进一步改善。2、长 期烧碱需求持 续增长，价 格
21、预计将保 持 相对 稳定 3-3-7 2016 下半年以前烧碱价格大幅上升，2019 年 1-6 月，受短期上下游供需关系的影响，烧碱 市场价格 有所下降，但仍高于 2016 年价格上升前的价格。长期来看 烧碱价格 预计不会 出现持续 下降。此 外，PVC 和烧碱毛 利率存在 一定结构性互补，总体来看，氯碱业务板块持续多年为 公司贡献较稳定的收入及利润，具有应对行业周期性波动的较良好表现，盈利水平虽有起伏但多年能够保持在较高水平。从需求端看，“十三五”期间，在稳步 推进新型城镇化的拉 动下，烧碱终端产 品市场需求仍将保持增长。预计到 2020 年我国城镇化率将超过 60%，新型城镇化和消费升级
22、将极大地拉动基础设施和配套建设投资，随着基础建设投资规模加大，对基础化学材料的需求也将继续保持旺盛。同时，随着 2019 年下半年以来我国宏观 经济的逐步改观，烧碱下游的氧化铝、粘胶、化纤、造纸、化工等产业的增长 将 带动烧碱产品 的市场需求。从供给端看，近年来国家正实施供给侧改革，支持规模化优质产能，促进规模小的落后产能退出。因此，未来烧碱行业仍然存在增长空间，同时行业总供给受到控制，预计未来烧碱产品的价格 将保持相对 稳定。3、公司 围绕氯碱 产 业链 进行了 全面的布局，具备 较强的抗风险 能力 公司已建成“电石-PVC、烧碱-副产品综合利用 及土壤调理剂-下游制品加工-电子交易与供应链
23、业务的”PVC 一体化循环经济产业链，是产业链布局较完善的公司之一。PVC、烧碱、电石等氯碱化工产 品的市场价格受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响而波动，周期性较强。目前氯碱产品在公司营业收入中的占比较大，盈利能力受价格波动影响较大。在深化 PVC 一体化循环经济产业链的基础上，公司重点推动土壤改良、新材料、大环保、塑料 交易所等业务的发展，通过多领域布局，提高抗风险能力，培育新的利润增长点。近期，公司与有研 工程 技术研究院有限公司 合作，将充分发挥公司在稀土领域的产业优势和 有 研工 程 技术 研 究 院 有 限 公 司 在固态储氢等方面的技术优势，共同研发低成本高性能稀土储氢
24、材料，提高稀土储氢材料性能，降低成本，将有助于推进相关稀土储氢材料的市场化进程，促进氢气销售、加氢站运营等氢能源应用相关业务发展，推动公司“制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链”的建设，进一步提高公司的核心竞争力，增强抗风险能力。3-3-8 综上，公司氯碱板块发展前景良好，行业需求较大，同时，公司具备一定的规模经济 优势，并通过建 设 PVC 一体化循环 经济产业链，发挥成本优势，在行业竞争中处于有利地位；同时，公司提前布局氢能产业，实现资源综合利用，提高公司竞争力，因此，公司 2019 年 1-6 月业 绩下滑及影响因素不会对当年及以后年度经营产生重大不利影响。四、2019 年 1-6 月经 营
25、业绩变动 的影响因素 不会 对本次募投项 目 产生重大不利 影响 发行人本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 24.27 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于 30 万吨 PVC 及配套项目，以及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合 发行人整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益。本次募 集资金投资项目建成投产后，将有利于进一步巩固和提高发行人在氯碱化工领域的市场地位，进而实现发行人既定的战略发展目标，有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。氯碱化工行业为周期性行业，行业内企业业绩也会根据市场情况有所波动，造成 公司
26、 2019 年 1-6 月业绩有所下滑 的主要 因素 是当期电力成本 的上升和 烧碱价格的 下降，如持续存在可能 将会对本次募投项目预计效益产生一定影响，但不会产生重大不利影响，主要原因如下：1、电力成本 的上升 电力成本的上升将导致 主要原材料电石的自产成本上升 以及 PVC 生产过程的耗电成本上升，使得 PVC 生产成本提高、毛利率下降，进而 影响募投项目的收益。2019 年 1-6 月，公司用电 平均单价为 0.2855 元/度，而本次募投项目 效益测算采用的用电单价为 0.29 元/度，因此在进 行募投项目效益测算时已考虑电力成本上升对项目效益的影响，测算依据的电力单价 较为合理、谨慎
27、。此外，因电力成本的上升将直接导致 自产电石成本上升，公司已针对电石自产成本的变动对项目毛利率和 税后内部收益率 的影响进行了敏感性分析，即使电石 自产成本再进3-3-9 一步增 加 10%，本次募投项目的综合毛利率 仍将不低于 24.93%，税后内部收益率将 不低于 11.48%，本次募投项目仍具有较 好的经济性。因此，电力成本的上升不会对本次募投项目产生重大 不利影响。2、烧碱价格下降 2019 年 1-6 月，受烧碱市场价格下降的影响，公司烧碱销售平均单价较上年同期下降，使得烧碱产品毛利率下降，因此，若烧碱市场价格未来持续走低将会影响本次募投项目效益。如前所述，在我国 烧碱需求持续增长，
28、供给侧有所管控 的大环境下，烧碱的供给关系将会有明显改善，烧碱市场价格将会保持 相对 稳定。截至 2019 年 7 月 31 日，烧碱的市场价格 为 2,436.39 元/吨1，本次募投项目测算 烧碱销售 平均单价为 2,317.74 元/吨，低 于最新市场价格，预测较为合理、谨慎。因此，烧碱 市场价格 的暂时性 下降 不会对 本次募投项目产生重大 不利 影响，不会影响募投项目的可行性。综上，2019 年 1-6 月业绩下滑的主要影响因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。五、公司仍 符合公 开发行可转 债的发行条 件 1、公 司的组织机构 健全、运行 良好（1）公司章程合法有效，股东大会、董
29、事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（2）公司内部控制 制度健全，能 够有效保证 公司运行的效率、合 法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（3）公司现任董事、监事和高级 管理人员具 备任职资格，能够忠 实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（4）公司与控股股 东或实际控制 人的人员、资产、财务分开，机 构、业务 1数据 来源：Wind 数据，按 2019 年 7 月 31 日 32%离子 膜液 碱 市场
30、 中间 价（折百）与 99%片 碱市 场中 间价之平 均值 测算 3-3-10 独立，能够自主经营管理；（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。2、公 司的盈利能力 具有可 持续 性（1）根据 大信会计 师事务所（特 殊普通合伙）出具的审计报告，公司最近三个会计年度连续盈利，2016-2018 年归属母 公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 79,926.24 万元、99,437.58 万元和 59,253.21 万元；（2）公司业务和盈 利来源相对稳 定，不存在 严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（3）现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳
31、健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（4）公司高级管理 人员和核心技 术人员稳定，最近十二个月内未 发生重大不利变化；（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益 的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（6）公司不存在可 能严重影响其 持续经营的 担保、诉讼、仲裁或 其他重大事项；（7）公司不存在最近二十四个月内 公开发行证券的 情形。3、公 司的财务状况 良好（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；（2）公司最近三年 财务报表均由 注册会计师 出具标准无保留意见 的审计报告，未被注册会计师出具保留意
32、见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）公司资 产质量 良好，不存在 可能会对公 司财务状况造成重大 不利影响的不良资产；（4）公司经营成果 真实，现金流 量正常，营 业收入和成本费用的 确认严格3-3-11 遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；（5）公司 2016 年度、2017 年度 和 2018 年度 归属于母公司股东净利润分别为 81,780.24 万元、100,488.29 万元和 61,091.27 万元，实现的年均可分配利润为81,119.93 万元；发行 人 2016 年、2017 年和 2018 年以现金方式累计分配
33、的利润为 72,101.83 万 元，占最近三年实现的年均可分配利润的 88.88%，超过最近三年实现的年均可分配利润的 30%，符合中国证监会颁布的 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定以及公司章程相关规定。4、公司最近三 十六个月内 财务会计文 件无虚假记 载，且 不存在下列重 大违法行 为：（1）违反证券法律、行政法规或 规章，受到 中国证监会的行政处 罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税 收、土地、环 保、海关法 律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。5、公 司的募集资 金 的数额和使 用符合下列 规定：（
34、1）募集资金数额不超过项目需求量；（2）募集资金用途 符合国家产业 政策和有关 环境保护、土地管理 等法律和行政法规的规定；（3）本次募集资金 使用项目不存 在为持有交 易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的 情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；（4）项目投资实施 后，不会与控 股股东或实 际控制人产生同业竞 争或影响公司生产经营的独立性；（5）公司已建立募 集资金专项存 储制度，该 制度规定募集资金必 须存放于发行人董事会设立的专项账户。3-3-12 6、公 司不存在下列 情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
35、；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）公司及控股股 东或实际控制 人最近十二 个月内存在未履行向 投资者作出的公开承诺的行为；（5）公司或现任董 事、高级管理 人员因涉嫌 犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。7、公 司符合上市 公司证券发 行管理办法 关于 可转债的有关 规定：（1）最近 三个会计 年度加权平均 净资产收益 率平均不低于百分之 六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；公司
36、2016 年、2017 年和 2018 年的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为 22.55%、21.70%和 10.00%，最近3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。（2）本次发行后累 计公司债券余 额不超过最 近一期末净资产额的 百分之四十；本次发行完成后，公司累计债券余额不超 过 24.27 亿元，本次发行前发行人最近一期期末（2019 年 6 月 30 日）归属于母 公司股东所有者权益为 634,302.35万元，公司累计债券余额占最近一期净资产的比例不超过 40%。（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
37、近期市场发行的评级为 AA 的可转债票面利率 低于 2.5%，按 2.5%利率测算，本次发行的可转债一年利息金额不超过 6,066.95 万元。发行人 2016 年、2017 年和2018 年实现的可分配利润分别为 81,780.24 万 元、100,488.29 万元和 61,091.27万元，实现的年均可分配利润为 81,119.93 万元，足以 支付可转债一年的利息。3-3-13（4）公开发行可转 债，应当提供 担保，但最 近一期末经审计的净 资产不低于人民币十五亿元的公司除外；截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 608,995.05 万
38、元，高于 15 亿元，因此本次可转债未提供担保。综上，发行人本次发行符合各项法定条件；发 行人不存在法律、法规及规范性文件禁止其公开发行可转换债券的其他情形，公司经营业绩变动不会构成发行人本次 公开发行 可转债的实质性障碍。六、会后事项 说明 发行人自通过发审会审核至本核查意见出具日期间，不存在可能影响本次 发行的重大事项，具体如下：1、发行人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年、2017年及 2018 年的财务报表进行了审计，出具了 标准无保留意见的审计报告。2、第一 创业 证券 承 销保 荐有 限责 任公 司出 具的 核 查意 见和 北京 金 诚同 达 律师事务所出具
39、的法律意见书中不存在影响公司公开发行可转换公司债券的情形。3、公司无重大违法违规行为。4、公司的财务状况正常，除本核查意见“一、公司 2019 年 1-6 月业绩 下滑情况的说明”外，报表项目无异常变化。公司 2019 年 1-6 月的业绩变动不影响公司本次发行。5、公司没 有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。6、公司的主营业务没有发生变更。7、公司 的管 理层 及 核心 技术 人员 稳定，没 有出 现 对公 司的 经营 管 理有 重 大影响的人员变化。8、公司 没有 发生 未 履行 法定 程序 的关 联交 易，且 没有 发生 未在 申 报的 募 集说明书中披露的重大关联交
40、易。9、经办 公司 本次 发 行业 务的 保荐 机构（主 承销 商）第 一创 业证 券 承销 保 荐有限责任公司、北京金诚同达 律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）3-3-14 未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。经办公司本次发行业务的评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司未受 到有关部门的处罚，亦未发生更换。10、公司未作盈利预测。11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有 发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司 本次发行的潜在纠纷。12、没有发生大股东占用 公司资金和侵害小股东利益的情形。13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。14、公司的业
41、务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。16、公司不存在违反信息披露要求的事项。17、公司不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。18、自通过发审会 至本 核查意见出具日期间，公司不存在媒体质疑的报道。19、公司主体信用等级为 AA 级，本次可转债 的信用等级为 AA 级，未发生变化。综上，发行人不存在可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法中关于公开发行可转债 的各项发行条件，未发生 关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（证监发行字 200215
42、 号）、股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）关于已通 过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷 工作的 操作 规程和 关于再融 资公司会后事项相关 要求的通知（发行监管函2008257 号）中所述重大事项 及其他影响发行人本次发行和投资者判断的重大事项，且符合 有关操作规程的规定。七、保荐机构核查 意见 经核查，保荐机构认为：公司在发审会前已 对 可能出现的业绩下滑进行 合理预计，并充分提示了风险；公司 2019 年 1-6 月业绩下滑 及影响因素 不会对当年3-3-15 及以后年度经营产生重大不利影响；2019 年 1-6 月 公司经营业绩下滑 不会对本次募投项目产生重大不利影响；公
43、司仍然 符合公 开发行可转债的发行条件；公司2019 年 1-6 月业绩下 滑不 会构成本次公开 发行 可转债 的实质性障碍。公司自本次公开发行可转换公司债券的申请于 2019 年 8 月 22 日经贵会发行审核委员会审核通过 至本核查意见 出具 日，未发生贵会 关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（证监发行字 2002 15 号）、股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）关 于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作 规程 和 关于再融资公司会后事项相关要求的通知（发行监管函2008257 号）中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露 的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。公司本次公开发行可转债申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司符合 公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法 中关于公开发行可转债的有关规定。（以下无正文）3-3-16（本页无正文，为 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司公开发行转换公司债券会后事项的核查意见之签署页）保荐 代表人签名：宋 垚 范本源 第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日
