1、浙 江 新 和 成 股 份有 限 公 司 对外担保管理 制度 第 一章 总则 第 一条 为了维护投资 者的利益，规范 浙江新和成 股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据中华人民共和国担保法 和中国证监会 关于规范上市公司对外担保行为的通知、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、深圳证券交易所股票上市规则、深圳 证券交易所上市公司规范运作指引 以及 公 司章程 等相关规定，制定本制度。第 二条 本制度所称担 保是指公司以第三人身份为他人提供的保 证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。第 三条 公司合
2、并报表 范围内子公司的对外担保，视同公司行为，其 对外担保应执行本制度。第 四条 公司对外担保 实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第 五条 公司董事和高 级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第 六条 公司对外担保 应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严 格控制担保风险。公司对外 应当要求对方提供反担保，谨 慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。第 七条 公司及控股子公 司为非全资子公司提供担保的，原则上应当要求子公司的其他股东按出资比例提
3、供同等担保 或反担保等风险控制措施。子公司的其他股东因客观原因不能提供同等担保或者反担保 等风险控制措施的，公司董事会应当充分说明原因。第 八条 公司独立董事 应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。第 二章 对外 担保对 象的 审查 第 九条 公司可以为具 有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位；（二）与公司具有重要业务关系的单位；（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第 十条 公司董事会应 当在审议提供担保议案前，
4、充分调查了解被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事会在审议对公司的 控股子公司、参股公司 的担保议案时，董事应 当重点关注控股 子 公 司、参 股 公 司 的 各 股 东 是 否 按 出 资 比 例 提 供 同 等 担 保 或 者 反 担 保 等 风 险 控 制 措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明
5、该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。第 十一 条 申请担保人 的资信状况资料至少应当包括以下内容：（一）企业基本资料，包括营业执照、企业 章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；（四）与借款有关的主合同的复印件；（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。第 十二 条 根据申
6、请担 保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。第 十三 条 公司董事会 或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将 表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（五）董事会认为
7、不能提供担保的其他情形。第 三章 对外 担保的 审批 程序 第 十四 条 公司对外担 保应当由公司董事会或股东大会审议批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。第 十五 条 对于董事会 权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。第 十六 条 应由股东大 会审批的对外担保，必 须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 上市公司最近一期经审计净资产50 以后提供的任
8、何担保；（三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50 且绝对金额超过5000 万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应 当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。以上由股东大会审批的对外担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第 十七 条 股东大会在 审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
9、项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上或三分之二以上通过。第 十八 条 公司向其控 股子公司提供担保，如 每年发生数量众多、需 要经常订立担 保协议而难以就每份 协议 提交董事会或者股 东大 会审议的，公司可 以对 资产负债率为70%以上以及资产负债 率低 于70%的 两 类 子 公 司分别 预 计 未 来 十 二 个月 的新 增 担 保 总 额 度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发 生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第 十九 条 对于应当提 交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应 当 以
10、被担保 人 最 近 一 年 经 审计 财务 报 表 或 者 最 近 一期 财务 报 表 数 据 孰 高 为准。第 二十 条 公司因交易 或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完 成 后 公 司 存 在 对 关 联 方 提 供 担 保，应 当 就 相 关 关 联 担 保 履 行 相 应 审 议 程 序 和 披 露 义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避 免形成违规关联担保。第 二十 一 条 公司及其 控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息
11、披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第 二十 二 条 公司对外 担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备 中华人民共和国担保法、中华人民共和国合同法 等法律、法规要求的内容。第 二十 三 条 担保合同 至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数额；（二）被担保人的权利、义务；（三）债务人履行债务的期限；（四）担保的方式；（五）担保的范围；（六）保证期限；（七）反担保条款；（八）违约责任；（九）当事人认为需要约定的其他事项。第 二十 四 条 担保合同 订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和 反担保合同的签订主体
12、和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修 改。对 方 拒 绝修 改 的，责 任 人 应 当 拒绝 为 其提 供 担 保，并向 公 司董 事 会 或 股 东 大 会汇报。第二十五 条 公 司 董 事 长 或 经 合 法 授 权 的 其 他 人 员 根 据 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 的 决议 代 表 公 司 签 署担 保 合同。未 经 公 司 股东 大 会或 董 事 会 决 议 通过 并 授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
13、第 二十 六 条 公司可与 符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。互保双方应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。第 二十 七 条 在接受反 担保抵押、反担保质押时，由公司 资金部会同公司内部审计部门、法务专员，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。第二 十 八条 被担保人 要求变更担保事项的，企业应当重新履行调查评估与审批程序。第四 章 对外 担保的 管理 第 二十 九 条 对外担保 由 资金部经办，内部审计部门、法务专员协助办理。第 三十 条 公司资金 部 的主要职责如下：（一）对被担保单位进行资信调查，评估；（二）具体办理担保手续；（三
14、）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。第 三十 一 条 对外担 保 过程中，内部审计部门、法务专员的主要职责如下：（一）协同 资金部做好被担保单位的资信调查，评估工作；（二）负责在法律上审查与担保有关的一切文件；（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；（五）办理与担保有关的其他事宜。第 三十 二 条 公司应妥 善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构
15、进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异 常合同，应及时向董事会和监事会报告。第 三十 三 条 公司应指 派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状 况严重恶化或发生公司 解散、分立等重大事项 的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。第三 十 四条 公司对外 提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或 是
16、被 担 保人 破 产、清 算、债 权 人主 张 公司 履 行 担 保 义 务等 情 况 时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第 三十 五 条 公司为债 务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第 三十 六 条 公司发现 有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，
17、应及时向被担保人进行追偿。第 三十 七 条 资金部 和 内部审计部门、法务专员 应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。第 三十 八 条 公司作为 保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第 三十 九 条 人民法院 受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、资金部、内部审计部门、法务专员应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第五 章 对外 担保的 信息 披露 第 四十 条 公司应当按 照 深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管
18、理制度等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。第 四十 一 条 参与公司 对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。第 四十 二 条 公司董事 会或股东大会审议批准的对外担保，必须在符合中国证监会规定条件信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及合并报表范围内子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计归属母公司净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或者被担保人出现破产、清算及
19、其他严重影响还款能力情形的，公司 应当及时予以披露。第 四十三条 公 司 控 股 子 公 司 为 公 司 合 并 报 表 范 围 内 的 法 人 或 者 其 他 组 织 提 供 担 保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款 规定主体以外的其他主 体提供担保的，视同公 司提供担保，应当遵守本制度相关规定。第 四十 四 条 公司有关 部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。第六 章 相关 人员责任 第 四十 五 条
20、 公司对外 提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。第 四十 六 条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。第 四十 七 条 公司经办 部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自代表公司对外担保造成损失的，应当承担赔偿责任。第 四十 八 条 公司经办 部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成 损失的，视情节轻重予以处罚。第 四十 九 条 法律规定 担保人无需承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，同时公司给予其相应的处分。第 八章 附 则 第 五十 条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。第 五十 一 条 本制度未 尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文 件以及 公司章程 的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以 及公司章程的规定为准。第 五十 二 条 本制度由 公司董事会负责解释。第五 十 三条 本制度自 股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。浙江新和成股份有限公司 二 二年四月
