1、浙 江 新 和 成 股 份 有 限 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 规 则 第 一章 总则 第 一条 为完善浙江新 和成股份有限公司（以下简称“公司”）的治理 结构，进一步建 立健全 公司董 事（非独 立董事）及高 级管理人 员（以 下简称 经理人员）的考核和 薪酬管 理制度，根据 中华人 民共和 国公司法 上 市公司 治理准则、公司章程 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。第 二 条 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 是 董 事 会 依 据 相 应 法 律 法 规 设 立 的 专 门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理
2、人员的考核和薪酬管理制度对董事会负责。第 三条 本规则所称董 事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及 公司章程 规定的其他高级管理人员。第 二章 人员 组成 第 四条 薪酬与考核委 员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。第五条 薪酬与考核委 员会委员由 董事会选 举 产生，委员 会设召集 人 一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。第 六条 薪酬与考核委 员会委员必须符合下列条件：（一）不 具有 公司法 或公 司章程 规定 的不得担 任公司 董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；（二）最近三年内不存在被证券交易
3、所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行；（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。第 七 条 不 符 合 前 条 规 定 的 任 职 条 件 的 人 员 不 得 当 选 为 薪 酬 与 考 核 委 员 会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或 由公司董事会予以撤换。第 八条 薪酬与考核委 员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第九条
4、公司法 公司章程 及其他法 律、法规中关 于董事义 务 的规定适用于战略委员会委员。第 三章 职责 权限 第 十条 薪酬与考核委 员会的主要职责权限：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）公司董事会授权的其他事宜。第 十一 条 薪酬与考核 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董 事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第 四章 议事 规则 第 十二 条 薪酬与考核 委员会根据工作需要召开会议，在保障委员充 分表达意见的前提下，会议可以采取现场表决、通讯表决或其他方
5、式召开。会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。第十三条 薪酬与考核委员会会议 应由三分 之 二以上的委 员出席方 可 举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体 委员过半数通过。第 十四 条 薪酬与考核 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其 他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第 十五 条 薪酬与考核 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他 委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不
6、能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第 十六 条 薪酬与考核 委员会会议表决方式为举手、投票表 决 或 通 讯 表 决。第 十七 条 薪酬与考核 委员会 会议必要时可邀请公司董事、监事及其 他高级管理人员列席会议。第 十八 条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第 十九 条 薪酬与考核 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当 事人应当回避。第 二十 条 薪酬与考核 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当 在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。第 二十 一条 会议记录 应至少包括以下内容：（一
7、）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程；（四）委员发言要点；（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第 二十 二条 薪酬与考 核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第 二十 三条 出席会议 的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第 五章 回避 制度 第 二 十 四 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 个 人 或 其 近 亲 属 或 薪 酬 与 考 核 委 员 会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论
8、的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第 二十 五条 发生前条 所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。第 二 十 六 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会
9、 会 议 在 不 将 有 利 害 关 系 的 委 员 计 入 法 定 人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第 二 十 七 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 记 录 及 会 议 决 议 应 说 明 有 利 害 关 系 的委员回避表决的情况。第 六章 工作 评 估 第 二十 八条 薪酬与考 核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积
10、极配合，及时向委员提供所需资料。第 二十 九条 薪酬与考 核委员会委员有权查阅下列相关资料：（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；（二）公司的定期报告、临时报告；（三）公司财务报表；（四）公司各项管理制度；（五）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；（六）其他相关资料。第 三十 条 薪酬与考核 委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高 级 管理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。第 三十 一条 薪酬与考 核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。第 三十 二条 薪酬委员 会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。第 七章 附则 第 三 十 三条 本议事规 则未尽事宜，依照国 家 法律、法规、公司 章 程 等规范性文 件的有 关规定 执行。本 议事规 则如与 国家法律、法规、公 司章程等规范性文 件的有 关规定 相抵触，以国家 法律、法规、公司章 程等 规范性文件的规定为准。第 三十 四条 本议事规 则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。浙江新和成股份有限公司 二 二一年三月
