1、天册律师事务所 法律意见书 0 浙江天册律师事务所 关于 浙江新 和成 股 份有限 公司 实施 第 二 期员 工持股 计划的 法律意 见书 浙 江天册 律师事务 所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http:/天册律师事务所 法律意见书 1 浙江天册律师事务所 关于浙江新和成股份有限公司 实施第二期员工持股计划的 法律意见书 编号：TCYJS2018H1503号 致：浙 江 新和 成 股 份 有限 公 司 浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江新和成 股份有限公司（以下称“新和成
2、”或“公司”）的委托，担 任公司 实施第二期 员 工 持股计 划（下 称“员工持股计划”）的专项法律顾问。根 据 中华人 民 共 和国证 券 法（下 称“证券 法”）、中 华 人 民共和 国 公司法（下称“公司法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下 称“中国证监会”）发布的 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（以下简称“试点指导意见”）、中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划 等有关法律、法规和规范性文件及 浙江新和成股份有限公司 章程（以下简称“公 司 章程”）的 规定，按 照 律师 行业 公 认的 业务 标 准、道德 规 范和 勤勉尽责精神，对 新和成提
3、供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：1、本所律师是依据本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定发表法律意见。2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 新和成 本次员工持股计划 的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、为出具本法律意见书，本所律师已得到 新和成 的如下保证：即 新和成已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真
4、实有效的，有关副本材天册律师事务所 法律意见书 2 料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。4、本法律意见书仅供新和成 本次员工持 股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。5、本所律师同意 新和成 引用本法律意见书的内容，但新和成 作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。6、本所律师同意将本法律意见书作为 新和成本次员工持股 计划所必备的法律文件，随同其他材料一起报备 或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。基 于 以 上所述，本 所律师 根 据 有关法 律、法规及 规 范 性文件 的 规 定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 新
5、和成 本次员工持股 计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：正 文 一、实 施 本次 员 工 持 股计 划 的 主 体资 格 1、经查验，新和成 是一家经 浙江省人民政府证券委员会出具“浙政委【1999】9 号”关于同意设立浙江新和成股份有限 公司的批复批准，发起设立 于 1999年 4 月 5 日 的股份有限公司。经中国证监会“证监发 行字【2004】60 号”文核准，新和成 于 2004 年 6 月2 日首次公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，并于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所 挂牌上市，股票代码为“002001”。2、公司现持有浙江省市场 监督
6、管理局颁发的注册资本为 214,866.23 万元的 营 业 执 照，统一社会信用代码 为“91330000712560575G”，公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为浙江省 新昌县羽林街道江北路 4 号，公司营业期限为永久存续，法定代表人 胡柏藩，经营范围为：原料药（范围详见 药品生 产许可证）、食品添加剂（生产凭有效许可证）、饲料及饲料添加剂的生产、销售，危险化学品的生产（范围详见 安全生产许可证），危险化学品的批发（范围 详见 危险化学品经营许可证），非药品类易制毒化学品的销售（范围详见 非 药品类易制毒化学品经营备案证明）。有机化工产品（不含危险品及易制毒化学品）天册律师事务所
7、法律意见书 3 的 生 产 销售，经 营 进出口 业 务，检验 检 测 技术服 务。（依法 须 经 批准的 项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。综上所述，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及 公司章程 规定而需要终止的情形；公司股票 已依法在 深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此，新和成具备实施本次员工持股计划的主体资格。二、本次员工 持 股 计 划的 合 法 合 规性 本所律师对照 试点指导意见 的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：1、经 本所律 师 查 阅公司 公 告 披露 的 浙 江新和 成 股
8、 份有限 公 司 第二期 员工持股计划（草案）（以下称“员工持股计划（草案）”）等 文件以及根据公司 出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行 相应程序，真实、准 确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合试点指导意见第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。2、根据 员工持股计划（草案）及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配 等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合 试点指导意见 第一部分第（二）项“自愿参与原则”的
9、规定。3、根据 员工持股计划（草案）及公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合 试点指导意见 第一部分 第（三）项“风险自担原则”的规定。4、根据 员工持股计划（草案），本次员工持股计划的参加对象 不超过 610人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员中的 12 名，以及不超过 598 名的 公司或下属子公司符合标准的正式 员工，符合 试点指导意见 第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。天册律师事务所 法律意见书 4 5、根 据员 工 持 股计划（草 案），本 次 员工持 股 计 划的参 加 对 象的资 金 来源为 其合法薪酬、自筹
10、资金及法律、行政法规允许的其他方式，其中包括按 1:1比例 向银行或大股东借款，总 资金额不超过 2.05 亿元，符合试点指导意见第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。6、根 据员 工 持 股计划（草 案），本 次 员工持 股 计 划的股 票 来 源为 通过 二级市场购买及法律法规许可的其他方式取得，符合 试点指导意见 第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。7、根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自 员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起算；锁定期为 12 个月，自公司公告 完成股票购买之日起算。据此，本所律师认为，
11、本次员工持股计划符合试点指导意见 第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。8、根 据员 工 持 股计划（草 案），公 司 员工持 股 计 划涉及 的 股 票累计 不 超过公司总股本的 10%，任一持有人所持本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合 试点指 导意见第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。9、根 据员 工 持 股计划（草 案），本 次 员工持 股 计
12、划 由公 司 自 行管理，内部管理机构为持有人会议；持有人会议 选举产生的员工持股计划 管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合 试点指导意见 第二部分 第（七）款第 1 项、第 2 项的规定。10、经查阅 员工持股计划（草案），本次员工持股计划已经对以下事项 作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持 股 计 划的变 更、终止，员 工 发生不 适 合 参加持 股 计 划情况 时 所持
13、股份权益的处置办法；天册律师事务所 法律意见书 5（5）员工持股计划内部管理机构的 运作机制；（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（7）其他重要事项。据 此，本所律 师 认 为，本 次 员 工持股 计 划 符合 试 点 指导意 见 第三 部 分第（九）款的 相关规定，并与 其自行管理模式相符。综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合 试点指导意见 的相 关规定。三、本次员工 持 股 计 划涉 及 的 法 定程 序 1、已履行的程序 根据公司提供的会议文件以及 在 证监会指定的信息披露媒体 发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司 为 实 施 本 次 员 工 持 股 计 划
14、已 经 履 行 了 如 下 程 序：（1）公司于 2018 年 12 月 10 日 召开职工代表大会讨论审议了 员工持股计划（草案），符合试点指导意见第三部分第（八）款的规定。（2）公司于 2018 年 12 月 11 日 召开第 七届董事会第十六 次会议，经非关联董 事 审 议通过 了 浙江新 和 成 股份有 限 公 司 第二 期 员 工持股 计 划（草案）及其摘要，符合试点指导意见第三部分第（九）款的规定。（3）公司独立董事已对本次员工持股计划事宜发表了 同意的 独立意见。2018年 12 月 11 日，公司第七届监事会第十一次会议 作出决议，同意本次员工持股计划，并 认为本次员工持股计划
15、 符合 试点指导意见 等有关法律、法规 及规范 性文件的 规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合试点指导意见第三部分第（十）款的规定。（4）公司已 在 中 国证监 会 指 定的信 息 披 露网站 公 告 了上述 董 事 会决议、员工持股计划（草案）及其摘要、独立董事意见、监事会决议 并发出 2018 年第四次股东大会通知，符合试点指导意见第三部分第（十）款的规定。（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合 试点指导天册律师事务所 法律意见书 6 意见第三部分第（十一）款的
16、规定。综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照试点指导意见第三部分的规定履行了必要的法律程序。2、尚需履行的批准程序 公司 尚需召开股东大会对本次员工 持股计划相关事宜进行审议，因 本次员工持股计划涉及关联 方，关联股东应 予 回避表决。四、本次员工 持 股 计 划的 信 息 披 露 1、公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、员工持股计划（草案）及其草案、独立董事意见、监事会决议。本 所 律 师认为，截 至本法 律 意 见书出 具 之 日，公 司 已 按照 试 点 指导意 见 第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。2、
17、根据 试点指导意见，随着本次 员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的 规定继续履行信息披露义务。包括但不限于：（1）在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。（2）股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，披露本次员工持股计划的主要条款。（3）本次员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6 个月内 完成标的股票的购买 或取得，并在完成该等股票 过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。（4）公司应当在定期报告中披露报告期内 员工持股计划相关 实施情况，包括：报告期内持股员工的范围、人数；实施员工持股计
18、划的资金来源；报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；本次员工持股计划管理机构的变更情况；其他应当予以披露的事项。五、结 论 性意 见 天册律师事务所 法律意见书 7 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新和成 具备实施本次员工持股计划的主体资格；员工持股计划（草案）的 内容 符合 试点指导意见 的相关规定；公司已就实施 本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但尚待公司股东大会审议通过 后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。本法律意见书 出具日期为 2018 年 12 月 19 日。本法律意见书正本三份，无副本。天册律师事务所 法律意见书 8（本页无正文，为“TCYJS2018H1503号”浙江天册律师事务所关于 浙江新和成 股份有限公司 实施第二期员工持股计划 的法律意见书之签字盖章页）浙 江 天 册 律师 事 务 所 负责人：章靖忠 签 署：承办律师：周剑峰 签 署：承办律师：傅肖宁 签 署：
