1、 三维 通信公司章程 1 三 维 通信股 份 有限公 司 章 程 二二 二年 四 月（经公 司 2021 年 度 股东大 会审议通过后生效）三维 通信公司章程 2 目 录 第一章 总则.4 第二章 经营宗旨和范围.5 第三章 股 份.5 第一节 股份发行.5 第二节 股份增减和 回购.6 第三节 股份转让.7 第四章 股东和股东大会.8 第一节 股东.8 第二节 股东大会的 一般 规定.10 第三节 股东大会的 召集.13 第四节 股东大会的 提案 与通知.14 第五节 股东大会的 召开.15 第六节 股东大会的 表决 和决议.18 第五章 董事会.23 第一节 董事.23 第二节 董事会.2
2、6 第六章 总经理及其他高级管理人员.30 第七章 监事会.32 第一节 监事.32 第二节 监事会.33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.34 第一节 财务会计制度.34 第二节 内部审计.37 第三节 会计师事务 所的 聘任.37 第九章 通知和公告.38 第一节 通知.38 第二节 公告.39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.39 三维 通信公司章程 3 第一节 合并、分立、增 资和减资.39 第二节 解散和清算.40 第十一章 修改章程.41 第十二章 附则.42 三维 通信公司章程 4 第 一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为
3、，根据 中华人民共和国公司法（以下简 称 公 司法）、中华人民 共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市200412 号关于同意变更设立浙江三维通信股份有限公司的批复 的批准，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330000142919290Q。第三条 公司于 2007 年 2 月 1 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，该普通股股票于 2007 年 2 月 15 日在深圳证券
4、交易所上市。第四条 公司的中文注册名称为：三维通信股份有限公司 英文名称为：SUNWAVE COMMUNICATIONS CO.,LTD.第五条 公司住所：杭州市火炬大道 581 号 邮政编码：310053。第六条 公司注册资本为人民币 810,991,332 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 公司的 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事
5、、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副经理、董事会秘书、财务负责人 和董事会聘任的其他公司管理人员。第十二 条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。三维 通信公司章程 5 公司为党组织的活动提供必要条件。第 二章 经营 宗旨 和范围 第十 三条 公 司 的 经 营 宗 旨：致 力 于 无 线 通 信 网 络 的 优 化、信 息 传 播 的 通 畅 和技 术 的 提
6、升，从 而 为 社 会 的 进 步 和 人 类 的 福 祉 不 断 做 出 贡 献。第十 四 条 公司在工商行政管理部门依法核准的经营范围内从事生产经营活动。经公司登记机关核准，公司经营范围是：预包装食品的零售（限分支机构凭有效食品流通许可证经营）。通信工程和网 络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务，通信设备、无线广播 电视发射设备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、生产和销售，体育器材的销售；网球场地出租、竞赛、培训（仅限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营），通信设备及仪器仪表租 赁、通信设施租赁，人才中介服务（凭许可证经营）,各类工程建
7、设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第 三章 股 份 第 一节 股份 发行 第十 五条 公司的股份采取股票的形式。第十 六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十 七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八 条 公 司 的 股 票 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集 中 托管。第十 九条 公司发起人为李越伦、杭州华讯投资有限公司、浙江国信创业投资有限公司、洪革、严
8、国 海、周寅、周美菲、俞 钟雄、陆元吉、王萍、曹永福、金莉、三维 通信公司章程 6 钱英、郑谷峰。公司系 有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，2004 年 3 月 18日，上述发起人分别以 其在有限责任公司的净资产折股取得公司股份 6000 万股。第二十 条 公司普通股总数为810,991,332 股，每股票面价值为1元人民币。第二十 一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。第 二节 股份 增减 和回购 第二十 二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
9、列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积 金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十 三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十 四条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本 公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换
10、为股票的公司债券；（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十 五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可 的其他方式进行。三维 通信公司章程 7 公司因本章程第二十 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十 六条 公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之
11、二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十 四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第 三节 股份 转让 第二十 七条 公司的股份可以依法转让。第二十 八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十 九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
12、 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 三 十条 公司 董事、监 事、高 级管 理人 员、持 有 本公 司股 份 5%以上 的 股 东违反证券法相关规定，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
13、 而持 有 5%以上 股 份的，以 及有中 国证 监 会规定 的其 他情 形的，卖出该 股票不受 6 个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股 三维 通信公司章程 8 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照 本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照 本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股东 和股 东大会 第 一节 股东 第三
14、十 一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十 二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十 三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权；（三）对公司的经营 进行监督，提出建议或者质询；
15、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十 四条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司 提 三维 通信公司章程 9 供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十 五条 公司股东大会、
16、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议 做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十 六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
17、到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十 七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十 八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公
18、司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。三维 通信公司章程 10 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十 九 条 持 有公司 5%以上 有表 决权 股份 的 股东，将 其持 有的股 份 进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四 十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制
19、人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法 权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。控股股东实际控制人及 其关联人不得利用关联交易、资 产重组、垫付费用、对 外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。第 二节 股东 大会 的一般 规定 第四十 一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决 定公司的 经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由 职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四
20、）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十 二条规定的担 保事项；三维 通信公司章程 11（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议 员工持股计划或股权激励计划；（十六）审议法律、行政 法 规、部门规章或本章
21、程规定 应当由股东大会决定的其他事项。第四十 二条 公司下列对外担保行为，须经 董事会审议通过后，方可提交 股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本 公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的 30；（六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 500
22、0 万元人民币；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，除应经全体董事的过半数审议通过外，还 应经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 所 持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司控股子公司对于向公
23、司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同 为公司 三维 通信公司章程 12 对外 提供担保。股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括股东大会 决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。违反本章程规定的审批权限和审议程序对 外提供担保给公司造成损失时，公司将追 究相关责任人员的责任。第四十 三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十 四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会
24、：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独 或者合计持 有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十 五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十 六 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具
25、法 律 意 见 并 公告：（一）会议 的召集、召 开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会 议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。三维 通信公司章程 13 第 三节 股东 大 会 的召集 第四十 七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意
26、召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十 八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第四十 九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股
27、东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意 召开临时股 东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求 的变更，应当征得相关股东的同
28、意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五 十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 三维 通信公司章程 14 向 深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十 一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将 提供股权登记日的股东名册。第五十 二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
29、必需的费用由本公司承担。第 四节 股东 大会 的提案 与通 知 第五十 三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十 四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不
30、符合本章程第五十 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十 五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。第五十 六条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文 字说 明：全体 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有 三维 通信公司章程 15 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联
31、系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发 布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十 七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资
32、料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司 的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十 八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五 节 股东 大会 的召开 第五十 九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
33、大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。三维 通信公司章程 16 第六 十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十 一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其委托的代理人出席会议。法定代表人（或 执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代
34、表人（或执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）依法出具的书面授权委托书、法定代表人（或执行事务合伙人）身份证明。第六十 二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入 股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果 有表决权，应行使何种表决权的具体指示；（五）委 托书签发日期和有效期限；（六）委托人的签名（盖章）。委托人为机构 股东的，应加盖机构单位印章。委托书应当注明
35、，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十 三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十 四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为机构股东的，由其法定代表人（或执行事务合 伙 人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。三维 通信公司章程 17 第六十 五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
36、、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十 六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十 七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十 八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
37、同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十 九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
38、件，由董事会拟定，股东大会批准。第七 十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十 一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十 二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 三维 通信公司章程 18 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十 三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
39、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。公司应当根据实际情况，在章程中规定 股东大会会议记录需要记载的其他内容。第七十 四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
40、存期限为 10 年。第七十 五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股东 大会 的表决 和决 议 第七十 六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持 三维 通信公司章程 19 表决权的 2/3 以上通过。第七十 七条 下列
41、事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十 八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的；（五）员工持股计划或 股权激励计划；（六）重大资产重组；（七）主动撤回 公司股票
42、在深圳证券交易所 上市交易、并决定不再在 深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（八）法律、行政法规或 本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司 分拆所属子公司 上市及前款第（七）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上 市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第七十 九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者
43、的重大事项时，公司对中小投资者表决应当单独 三维 通信公司章程 20 计票。单独计票结果公司应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反证券法第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的 36 个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
44、东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八 十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。（一）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内 达成的关联交易累计金额）高于 30
45、00 万元(不含 3000 万元)且高于公司最近经审计净资产值的 5%以上（不含 5%）的，此关联交 易必须经公司股东大会批准后方 可实施；（二）董事会：公司拟与关联自然人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 30 万元（不 含 30 万元）以上3000 万元以下或占公司最近经审计净资产值的 5%以下的关联交易，或公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万元（不含 300 万元）以上 3000 万元（含 3000 万元）以下或占公司最近经审计净资产值的 5%以下的，由公
46、司董事会做出决议批准；（三）总经理：公司拟 与关联人达成（对关联自然人金额不超过 30 万元的关联交易和 对关联法人金额不超过 300 万元的关联交易，含同一标的或同一关联人在连 三维 通信公司章程 21 续 12 个月内达成的关联交易累计金额）的关联交易审批权限由总经理批准。（四）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 0.5 的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具 专项报告/独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。上市公司为关联人或 持有本公司 5以下股份的股东 提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
47、审议通过后提交股东大会审议。除非本章程另有规 定，该关联股东在股 东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会 选举两名或两名以上的董 事和监事时，实行累积投票制。具体
48、操作如下：（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事、监事候选人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积 投票方 式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；（3）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以 分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持 股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人
49、投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对 某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；（4）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一 股份所 三维 通信公司章程 22 代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；（5）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表 决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，
50、差额部分视为放 弃表决权；（6）董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累计投票制，按上述操作程序进行选举。董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三 以上的股东可提名董事、监事候选人，在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
