1、证券代码：002114 证券简称：罗平锌 电 公告编号：2018-22 云 南 罗平 锌 电股 份 有限 公 司 关 于 非公 开 发行 股 票募 集 资金 收 购资 产 2015 年 度、2016 年度、2017 年 度业绩 承 诺实 现 情况 的 公告 本 公 司 及董事 会 全 体成员 保 证 信息披 露 的 内容真 实、准确、完 整，没 有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、非公开发行股票募集资金基本情况（一）非 公 开发行股 票 方案简介 经中国证 券 监督管理 委 员会 关 于 核准云南 罗 平锌电股 份 有限公司 非 公开发行 股票的批复（证 监许可20163039 号）核准，
2、本公 司 于2017年1 月向 华融晋 商 资产管理 股 份有限公司、银华财富 资 本管理（北 京）有限 公 司、海富 通 基金管理 有 限公司、新 华基 金管 理 股 份 有 限 公 司、财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 和 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 等6 名 特 定 对象 非公开 发 行人民币 普 通股51,554,440 股，发行 价格为16.71 元/股，实际 募集资金 总 额（含发行 费 用）为861,474,692.40 元，实际募 集 资金净额844,691,017.57 元。上述募集 资 金拟投入 如 下项目：单位：万元 序号 项目名称 项目投资 总
3、 额 募集资金 拟 投资额 1 收购宏泰 矿 业 100%股权 45,009.00 45,009.00 2 含锌渣综 合 回收系统 技 术改造工 程 19,186.40 15,338.47 3 补充流动 资 金 24,121.63 合计 84,469.10（二）非公开发 行 股票方案 的 审批情况 本 公 司 于2015 年6 月17 日 召 开 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次（临 时）会 议，会 议 审 议 通过了本次 非 公开发行 股 票预案，本 公司2015年第二次股 东 大会审议 通 过了上述 预 案。本公司于2015年6 月16日与贵州泛华 矿 业集团有 限 公司签订 附
4、 条件生效 的 股权转 让 合同，于2015年12 月7 日双方签 订股权 转 让合同之 补 充合同、盈利补偿 协 议。2016年12 月14 日，本公 司 收到中国 证 券监督管 理 委员会 关 于核准云 南 罗平锌电 股份有限公 司 非公开发 行 股票的批 复（证监 许可20163039 号），核准本 公 司向不超 过10名的特定 对 象非公开 发 行人民币 普 通股不超 过54,731,556 股，每股作 价 不低于15.74 元。2017年1 月24日，本 公司 向6 名的特定 对象非公 开 发行人民 币 普通股51,554,440 股，确定的发行价 格 为16.71元/股，实际募 集
5、资金总 额（含发行费 用）为861,474,692.40 元，扣除 保 荐 机 构 保 荐 承 销 费 和 其 他 发 行 费 用 合 计16,783,674.83 元，实 际 募 集 资 金 净 额844,691,017.57 元。其中新增注册 资 本51,554,440.00 元，增 加资本公 积793,136,577.57元。上述 募 集资金的 到 位情况经 信 永中和会 计 师事务所（特殊普通 合 伙）审验 并 出具 了XYZH/2017KMA10033 号验资报告。二、非公开发行股票募集资金购入资产情况（一）购 入 资产整体 情 况 普定县宏 泰 矿业有限 公 司（以下 简 称“宏泰
6、 矿 业”）的主营 业务为铅 锌 矿的开采 和销售，主 要 产品为锌 原 矿石，主 要 原材料为 锌 原矿石。2010 年至今，宏泰矿业 主 要对普 定 县 鸡 场 坡 乡 砂 岩 铅 锌 矿 进行补充 勘 探、开拓建 设及采矿 作 业和原矿 石 销售。宏泰矿业的 锌 原矿石主 要 销售给向 荣 矿业。（二）购 入 资产作价 情 况 根据北京 天 健兴业资 产 评估有限 公 司出具的 天 兴评报字（2015）第 0964 号云南罗平锌电 股 份有限公 司 拟非公开 发 行股票募 集 资金收购 普 定县宏泰 矿 业有限公 司 股权项目资产 评 估报告，评估基准日 2015 年 6 月30 日，购
7、入资产宏泰 矿 业净资产 账 面价值合计为6,853.25 万元，资产 基础法 下的评估 值 为45,526.14 万元，评估 增值38,672.89万元，增 值 率为 564.30%。收益法下 的评估值为 46,053.99 万元，增值 39,200.74 万 元，增值率 572.00%。最终评估结论采 用 资产基础 法 结果，即为 45,526.14 万元。根据本公 司 与泛华矿 业 签署的 发 行股份购 买 资产之补 充 协议，确 认 宏泰矿业100%股权的交 易 价格合计 为45,009.00 万 元。（三）购 入 资产交接 情 况 2017年2 月9 日，宏泰 矿 业 办理完毕股权变
8、更的工商登记手续，股权持有人变更为本公司，标的资产完成交割。本次发行 新 增51,554,440 股的 股份 登记手续 已 于2017 年2 月10 日在 中国证券登记结算 公 司深圳分 公 司办理完 毕。2017 年 2 月20 日，上述新增股 份 在深圳证 券 交易所上市。2017 年3 月2 日，公 司在云 南省工商 行 政管理局 办 理完毕工 商 变更登记 手 续，并取得了 云 南省工商 行 政管理局 换 发的企 业 法人营业 执 照，公 司 注册资本 由271,840,827 元变更为 323,395,267 元。三、购入资产2015 年度、2016 年度、2017 年度盈利预测实现
9、情况（一）购入资产 盈 利预测情 况 本公司非 公 开发行股 票 募集资金 购 买宏泰矿业 100%股权时，根据北京 天 健兴业资 产评估有限 公 司出具的 天 兴评报字（2015）第 0964 号云南 罗平锌电 股 份有限公 司 拟非公开发行 股 票募集资 金 收购普定 县 宏泰矿业 有 限公司股 权 项目资产 评 估报告,标的 资产宏泰矿业 2015 年度、2016 年度及 2017 年度净利润预测 金 额分别为 580.78 万元、4,145.02 万 元、5,308.52 万 元。根据本公 司 与泛华矿业 2015 年 12 月 7 日签订 的 盈利补 偿协议，泛 华矿业承 诺：201
10、5 年度、2016 年度、2017 年度宏泰矿业经 审 计的扣除 非 经常性损 益 的净利润 分 别 不低于 580.78 万元、4145.02 万元、5308.52 万元，三年合计 10,034.32 万元（以下 简称三 年 承 诺 利 润 总 额）。若 宏 泰 矿 业 三 年 实 际 利 润 总 额 未 达 到 上 述 三 年 承 诺 利 润 总 额 的，三 年 实 际 利 润 总 额 与 三 年 承 诺 利 润 总 额 的 差 额 部 分 由 泛 华 矿 业 以 现 金 方 式 在 本 公 司2017 年年度报告出具 之 日起 30 日内一次性补 偿 给本公司。（二）购入资产2015 年
11、度、2016 年度、2017 年度盈利预测实现 情 况 单位：万 元 期间 盈利预测 数（承诺数）盈利 实现 数 差异数 2015 年度 580.78 738.34 157.56 2016 年度 4,145.02 4,120.23-24.79 2017 年度 5,308.52 5,639.10 330.58 合计 10,034.32 10,497.67 463.35（三）实际盈利 数 不足利润 预 测数的补 偿 购入资产 宏 泰矿业 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计 实 际盈利数 超 过该期间 累计利润承 诺 数，根据 盈利补偿 协 议的规 定，泛华矿 业 不需要支 付 补偿
12、。上述信永中 和会计师 事 务所（特殊 普通合伙）出具的 XYZH/2018KMA10025 非公 开发行股票 募 集资金购 入 资产盈利 预 测实现情 况 鉴证报告 详见公司 指 定信息披 露 媒体 巨潮资讯网（）。四、资产减值测试情况 泛华矿业 承 诺：在补偿 期间届满（即 2017 年12 月31 日）后30 日内，由云南罗 平锌电股份 有 限公司聘 请 具有证券 资 格的评估 机 构以 2017 年 12 月 31 日为基准 日 对标 的股权进行 评 估，并出 具 评估报告，双方无条 件 接受该评 估 结果。若 标 的股权前 述 评估 结果扣除业 绩 补偿期内 增 资、减资、接受赠与
13、以 及利润分 配 影响后的 数 值（下称“标的股权 期 末 调 整 后 的 评 估 值”）小 于 本 次 标 的 股 权 的 转 让 价 格，且 小 于 金 额 的 绝 对 值 大 于 根据本协议 的 约定已补 偿 或应当补 偿 的金额（下 称“补偿 期 内已补偿 金 额”），则 甲 方应 另行以现金 方 式将该部 分 差额补偿 予 乙方。另 需 补偿的金 额=本次标的 股 权的转让 价 格-标的股权期 末 调整后的 评 估值-补偿期 内已补偿 金 额。本公司聘 请 北京天健 兴 业资产评 估 有限公司对 2017 年12 月31 日宏泰矿业 100%股东权益价 值 进行估值。2017 年 12 月31 日，标的股权宏泰 矿 业 100%股东 权益评估 值 扣除补偿期 限 内的股东 增 资、减资、接受赠与 以 及利润分 配 对资产评 估 的影响数 后 为52,648.49 万元，并 购 标的股权 的 转让价格 45,009.00 万元，没有 发 生减值。信永中和 会 计师事务 所（特殊普 通 合伙）出 具 了 XYZH/2018KMA10026 关于对普 定县宏泰矿 业 有限公司 100%股东权益 减值测试 报 告的审核 报 告，详见公 司指定信 息 披露媒体巨潮 资 讯网（）。特此公告 云南罗平锌电股份有限公司 董 事 会 2018 年 3 月28 日
