1、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法（以下 简称“公司法”）等 有关法律、法规以及 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 章程（以下简称“公司章程”）的 规定，制定本规则。第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。第三条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司重大经营决策，执行股东大会决议。第二章 董事 第四条 董事的任职资格：（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；（二）符合国家法律、法规的
2、相关规定。第五条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因 违 法 被吊销 营 业 执照、责 令 关闭的 公 司、企业 的 法 定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入
3、处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职宁波天邦股份有限公司期间出现本条情形的，公司解除其职务。第六条 董事 由 股 东大会 选 举 或更换，任 期三年。董 事任期 届 满，可连 选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
4、事总数的二分之一。第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。第八条 董事 候 选 人应在 股 东 大会召 开 之 前作出 书 面 承诺，同 意 接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。第九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告
5、签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六
6、）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。第十一条 未 经 公司章 程 规定或 者 董 事会的 合 法 授权，任 何 董事不 得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十二条 董 事 个 人或者 其 所 任职的 其 他 企业直 接 或 者间接 与
7、公 司已有 的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第十三条 如 果 公 司董事 在 公 司首次
8、 考 虑 订立有 关 合 同、交 易、安排前 以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。第十四条 董 事 连 续两次 未 亲 自出席 董 事 会，也 不 委 托其他 董 事 出席董 事 会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
9、免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十五条 董 事 可 以在任 期 届 满以前 提 出 辞职。董 事 辞职应 当 向 董事会 提 出书面辞职报告。第十六条 如 因 董 事的辞 职 导 致公司 董 事 会 低于 法 定 最低人 数 时，在改 选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
10、的职权应当受到合理的限制。第十七条 董 事 提 出辞职 或 者 任期届 满，应向董 事 会 办妥所 有 移 交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十八条 任 职 尚 未结束 的 董 事，对 因 其 擅自离 职 使 公司造 成 的 损失，应 当承担赔偿责任。第十九条 董 事 在 执行公 司 职 务时违 反 法 律、行 政 法
11、规或者 公 司章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十条 公 司 不 以任何 形 式 为董事 纳 税。经股 东 大 会批准 公 司 可以为 董 事（包括独立董事）购买责任保险。但董事（包括独立董事）因违反法律法规和 公司章程规定而导致的责任除外。第 二 十 一条 董 事 履行职 务 的 情况，由 监 事会进 行 监 督，并 依 此 为依据 向 股东大会提出意见。第 二 十 二条 公 司 建立独 立 董 事制度。独 立董事 是 指 不在公 司 担 任除董 事 外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第二十三条 独立董事除遵守 公司章程 和本
12、规则的规定外，还应按照 独立董事工作制度执行。第三章 董事 会 第 二 十 四条 公 司 设立董 事 会。董事 会 对 股东大 会 负 责，为 公 司 重大经 营 决策机构。第 二 十 五条 董 事 会由九 名 董 事组成，其 中独立 董 事 三名。董 事 会设董 事 长一人。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。经股东大会批准，董事会设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第二十六条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股
13、东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任 或 者 解聘公 司 总 经理、董 事 会秘书；根 据总经 理 的 提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
14、项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规或 公司章程 规定，以及股东大会授予的其他 职权。董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。第 二 十 七条 公 司 董事会 应 当 就注册 会 计 师对公 司 财 务报告 出 具 的非标 准 审计意见向股东大会作出说明。第 二 十 八条 董 事 会应当 确 定 对外投 资、收购出 售 资 产、资 产 抵 押、对 外 担保事项、委托理财、关联
15、交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第 二 十 九条 董 事 会有权 审 查 决定公 司 下 列对外 投 资、收购 出 售 资产、资 产抵押事项、委托理财、关联交易等事项：（一）公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租 出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外）：1、交 易涉及 的 资 产总额（同 时存在 账 面 值或评 估 值 的，以 较 高 者作为 计 算数据）占公司最近一期经审计总资产 的 10%
16、以上但低于 50%的；2、交 易的成 交 金 额（包 括 承 担的债 务 和 费用）占 公 司最近 一 期 经审计 净 资产的 10%以 上且绝对金额超过 1000 万元，但成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例低于 50%；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润比例低于 50%的；4、交 易标的（如 股权）在 最 近一个 会 计 年度相 关 的 营业收 入 占 公司最 近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年
17、度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 50%；5、交 易标的（如 股权）在 最 近一个 会 计 年度相 关 的 净利润 占 公 司最近 一 个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元，但交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于 50%的。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，不足 3,000 万元；或者交易金额在 30 万元以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
18、元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，不 足 3,000 万元的关联交易；或者与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。第三十条 除 公司章程 第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，其他担保事项董事会有权审查决定。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保事项应履行以下程序：1、担保申请人向公司提出申请，并提交相关资信材料；2、公 司相关 职 能 部门对 担 保 申请人 提 供 的资料 进 行
19、 审查，提 出 有关担 保 议案，在对被担保对象的资信情况、反担保方担保能力做出详细调查报告并对其信用等级做出评估后，提交公司董事会审议；3、董 事会审 议 公 司为他 人 债 务提供 担 保 事项时，必 须经出 席 董 事会会 议 的2/3 以上董事同意；4、提 交股东 大 会 审议的 对 外 担保，与 该 担保事 项 有 利害关 系 的 股东或 授 权代表应回避表决。第四章 董事 长 第三十一条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定代表人。董事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定。第 三 十 二条 董 事 长以全 体 董 事的过 半 数 选举产 生 和 罢免。任 何 其他机
20、构 和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。第 三 十 三条 董 事 长的选 举 和 罢免程 序 为：由一 名 或 数名董 事 提 议，经 董 事会会议讨论，以全体董事过半数通过。第三十四条 董事长的任职资格：（一）企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关政策、法律、法规；（二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；（三）符合 本规则对于董事任职资格的规定。第三十五条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
21、定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第 三 十 六条 董 事 长有权 审 查 决定公 司 下 列对外 投 资、收购 出 售 资产、资 产抵押事项、委托理财、关联交易等事项：1、交 易涉及 的 资 产总额（同 时存在 账 面 值或评 估 值 的，以 较 高 者作为 计 算数据）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；2、交 易的成 交 金 额（包 括 承 担的债 务 和 费用）低 于 公司最 近 一 期经审 计 净资产的
22、 10%；3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%；4、交 易标的（如 股权）在 最 近一个 会 计 年度相 关 的 营业收 入 低 于公司 最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%；5、交 易标的（如 股权）在 最 近一个 会 计 年度相 关 的 净利润 低 于 公司最 近 一个会计年度经审计净利润的 10%。6、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外），或者公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系情形的除
23、外。第三十七条 董 事 长不能 履 行 职务或 者 不 履行职 务 的，由半 数 以 上董事 共 同推举一名董事履行职务。第三十八 条 代 表 十分之 一 以 上表决 权 的 股东、三 分 之一以 上 董 事或者 监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 日内，召集和主持董事会会议。第五章 董事 会 秘 书 第三十九 条 董 事 会设董 事 会 秘书。董 事 会秘书 是 公 司高级 管 理 人员，对 公司和董事会负责。第四十条 董 事 会 秘书应 当 具 有必备 的 专 业知识 和 经 验，由 董 事 会委任。董事会秘书应具备下列条件：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书
24、、管理、股权事务三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事、独立董事不得兼 任；（四）本规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。董 事 兼 任董事 会 秘 书的，如 某 一行为 需 要 由董事、董 事会秘 书 分 别作出 时，则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份作出。第四十一条 公 司 应当在 聘 任 董事会 秘 书 时与其 签 订 保密
25、协 议，要求其 承 诺离职后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。第四十 二条 董事会秘书应当遵守 公司章程，承担公司高级管理人员的有关责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。第四十三 条 董事会秘书的主要职责是：（一）董事会秘书为公司对外联络人，组织完成监管机构布置的任务，负责准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议，负责会议的记录，保证记录的准确性，并负责会议文件、记录的保管；（三）协调和 组 织 公司信 息 披 露事务，包 括健全 信 息 披露制 度、接待来 访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的
26、咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）协助董 事 会 在行使 职 权 时，切 实 遵 守国家 法 律、法规、公司章 程 和其他的有关规定，为董事会重大决策提供咨询和建议；在董事会决议违反法律法 规、公司 章 程 有关 规 定 时，把 情 况 记录在 会 议 记录上，并 将会议 记 录 立 即提交公司全体董事和监事；（六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；（七）负责处理公司与有关 部 门、各 中 介 机 构 及 其 他 相 关
27、 机 构 的 有 关 事 宜；（八）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公 司在作出重大决定之前，应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（九）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取 补救措施加以解释和澄清；（十）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东和董事持股资料以及董事会印章；（十 一）公 司 章 程和 公 司 股票上 市 的 证券交 易 所 上市规 则 所 规定的 其 他职责。第四十四条 公 司 董事或 者 其 他高级 管 理 人员可 以 兼 任公司 董 事 会秘书。公司 聘 请 的 会 计 师 事
28、务 所 的 注 册 会 计 师 和 律 师 事 务 所 的 律 师 不 得 兼 任 公 司 董 事 会秘书。第四十五条 董 事 会秘书 由 董 事长提 名，经董事 会 聘 任或 者 解 聘。董事 兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四十六条 董 事 会秘书 离 任 前，应 接 受 董事会、监 事会的 离 任 审查，将 有关档案文件在公司监事会的监督下移交。第六章 董事 会 的 召 开程 序 第四十七条 董 事 会每年 至 少 召开两 次 会 议，由 董 事 长召集，于 会议召 开 十日以前书面通知全体董事和监事。第
29、四十八条 董 事 会召开 临 时 董事会 会 议 的通知 方 式 为：电 话 通 知或书 面 通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件)。通知时限为会议召开二日以前通知全体董事和监事。第 四十 九条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 五十 条 董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该议案，董事会应予采纳，
30、并及时通知各董事。第五十一条 董 事 会会议 应 当 由董事 本 人 出席，董 事 因故不 能 出 席的，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第五十二条 董 事 会秘书 及 公 司监事 列 席 董事会，非 董事高 级 公 司管理 人 员及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第七章 董事 会 会 议 表决 程 序 第五十 三条 董事会会议应有过半数的
31、董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第五十 四条 董事会表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。第五十五条 董 事 与董事 会 会 议决议 事 项 所涉及 的 企 业有关 联 关 系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。前款所指关联董事为：（一）董事个人与公司存在关联交易的；（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权 的；（三）按照法律法规和公司章程规定应该回避的。第五十
32、六条 董 事 会会议 应 当 有记录，出 席会议 的 董 事和记 录 人，应当 在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。第五十七条 董 事 会临时 会 议 在保障 董 事 充分表 达 意 见的前 提 下，可以 通 过传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字，视为董事会决议记录。第五十 八条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事(代理人)姓 名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方
33、式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。第五十九条 董 事 应当在 董 事 会决议 上 签 字并对 董 事 会的决 议 承 担责任。董事应当对公司董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第八章 附则 第 六十 条 本规则未尽事宜，按照 公司法 等有关法律法规及 公司章程的有关规 定执行。第六十一条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。第六十二 条 本规则由公司董事会负责解释。湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2018 年 1 月 31 日
