1、 3 证券 代码：002113 证 券简称：天润数娱 公 告编号：2018-039 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 关于深圳市拇指游玩科技有限公司 和北京虹软协创通讯技术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况说明的公告 本 公司及董 事会 全体成员 保证 公告内容 的真 实、准确 和完 整，对公 告的 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗 漏负 连带责任。一、发 行 股份 购 买 资 产并 募 集 配 套资 金 的 基 本情 况（一）公司基本情况：1、深圳市拇指游玩科技有限公司：深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称拇指游玩公司）成立于 2013 年 12月 26 日，注册地址：深圳市南山
2、区粤海街道高新中一道长园新材料港 1 栋四层北侧，注册资本：人民币 10,119,000.00 元，法定代表人：程霄。拇指游玩公司属于软件和信息技术服务业，主要提供游戏发行及推广服务。2、北京虹软协创通讯技术有限公司：北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称虹软协创公司）成立于 2011 年11 月 28 日，注册地址：北京市海淀区上地七街 1 号汇众科技大厦 208 室，注册资本：人民币 14,300,000.00 元，法定代表人：孙伟。公司属于计算 机应用服务业，主要提供 优易付计费服务及互联网广告精准投放业务。（二）本次 发行股份购买资产并募集配套资金的方案及实施情况：2017 年 11
3、月，经中国证券监督管理委员会证监许可2017 1995 号文关于 核 准 湖 南 天 润 数 字 娱 乐 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 向 曾 飞 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并募集配套资金的批复 核准同意，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱公司）以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市拇指游玩 4 科技有限公司 100%股权和北京虹软协创通讯技术有限公司 100%股权。合计向拇指游玩公司和虹软协创公司原 股东发行股份 70,708,809.00 元，发行 价格为 13.05元/股。2017 年 12 月，天 润 数 娱 公 司 向 广 东 恒 润 互
4、兴 资 产 管 理 有 限 公 司 发 行 股 份76,395,412.00 股（每股面值 1 元），每股发行价为 10.90 元，募集资金总额为人民币 832,709,990.80 元。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关费用。本次交易价格以北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2017）第 3442 号 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟收购虹软协创股权项目评估报告和中企华评报字（2017）第 3447 号湖南天润数字娱乐文化传媒股份 有 限 公 司 拟 收 购 拇 指 游 玩 股 权 项 目 评 估 报 告 载 明 的 评 估 价 值 为 依 据 协 商
5、确定，拇指游玩公司 100%股权交易价格为 109,000 万元、虹软协创公司 100%股权交易价格为 62,500 万 元，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。本次交易支付给拇指游玩公司原股东的对价总额为 109,000 万元，其中：股份对价的比例占交易总价的 60%，金额为 65,400 万元；现金对价占交易总价的40%，金额为 43,600 万 元。支付给虹软协创公司原股东的对价总额为 6.25 亿元，其中：股份对价的比例占交易总价的 43%，金额为 26,875 万元；现金对价占交易总价的 57%，金额为 35,625 万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十届董
6、事会第二十七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为13.05 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。2017 年 11月，拇指游玩公司和虹软协创公司已完成工商变更登记，成为天润数娱公司的全资子公司。本次交易募集配套资金总额为 83,271 万元，其中 79,225 万 元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 4,046 万元用于支付中介机构费用等。本次发行股份募集 配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。5 二、业 绩 承诺 执 行 情 况（一）业绩承诺情况：1、拇指游玩公司：拇指游玩公司的业绩承诺人
7、为天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、曾飞、程霄和曾澍。业绩承诺人承诺拇指游玩公司 2017 至 2019 年 各年度的净利润分别为 8,500.00万元、11,050.00 万元和 13,812.50 万 元。如果实际净利润数低于上述承诺净利润数时，则业绩承诺人按照签署的协议中的约定进行补偿。2、虹软协创公司：虹软协创公司的业绩承诺 人为舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）。业绩承诺人承诺 虹软协创公司 2017 至 2019 年 各年度的净利润分别为 5,000.00万元、6,500.00 万元、8,450.00 万元。如果实际净利润数低于上述承诺净利润数时，则业绩承诺人按照签署的协议
8、中的约定进行补偿。（二）业绩承诺实现情况：1、拇指游玩公司：拇指游玩公司2017 年度实现归属于母公司股东的净利润为 9,448.18 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 9,296.29 万元，超过承诺净利润796.29 万元，完成比例为 109.37%。2、虹软协创公司：虹软协创公司2017 年度实现归属于母公司股东的净利润为 5,233.24 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 5,229.66 万元，超过承诺净利润数229.66 万元，完成比例为 104.59%。综上，拇指游玩和虹软协创 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺方的业绩承诺。6 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 二一八年四月十六日
