1、湖南天润 数字娱乐文化传媒股份 有限公司 独立董事 对第十一届董事 会第 二 十五 次会 议 相关事项 的独立意见 一、独 立 董事 对 公司 关于 深圳 市 拇指 游 玩科 技 有限 公 司和 北 京虹 软协 创通讯 技术 有 限公 司业 绩承 诺 方业 绩 补偿 实施 方案 及 回购 注 销对 应补 偿股 份 的独立意见 根据 深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指 游 玩”）业绩承诺方 天津大拇指企业管理咨询中心、曾飞、曾澍、程霄 与公 司签 订的 发 行股 份及 支付现金购买资产协议 和 北京虹软协创通讯技术有限公司（以 下简 称“虹软协创”）业绩承诺方 舟山虹软协创投资合伙企业（
2、有限合伙）与公 司签 订的 发 行股 份 及支付现金购买资产协议，以及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项 审核 报告（CAC 证专字20200297 号）(专项审核报告详见2020 年4 月 28 日巨潮资讯网上)，我们对两家标的公司的业绩承诺的实现情况进 行了 核查。我们 认为：深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2017 年度至 2019 年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 低于业绩承诺金额，各业绩补偿义务人 应根 据 发 行股 份及 支 付现金
3、购买资产协议约定中规定的补偿条款及公式对上市公司进行补偿。本次 董事 会审 议 的股 份 补偿 和 回购 方案 是在 全 面充 分 考虑 其 他股 东 整体 利益的 基础 上，较好 地考 虑与 保护 了具 有受 补偿 权股 东特 别是 中小 股东 的利 益，不存在违反相关法律和法规的情形，我们同意公司根据业绩补偿相关规定回购并注销各业绩补偿义务人合计持有的22,145,907 股公司股份。（以下无正文）（本 页无 正文，为 湖 南天 润数 字娱 乐文 化传 媒股 份有 限公 司独 立董 事关 于公 司第十一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见之签字页）独立董事：邹建华 牟小容 罗筱琦 二二年五月十八日
