1、1 湖 南 天润 数 字娱 乐 文化 传 媒股 份 有限 公 司董 事 会 关 于 会计 师 事务 所 出具 保 留意 见 审计 报 告的 专 项说 明 鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）审计了湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日 的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于2019 年 4 月24 日出具了编号为“CAC 证审字20190346号”保留意见的审计报告。根 据 深 圳证券 交 易
2、 所和中 国 证 监会的 相 关 要求，董 事 会对审 计 报 告中所 涉 及的事项专项说明如下：一、保 留 意见 涉 及 事 项的 情 况 1、如财务报表附注九（五）、附注十（二）和附注十二（二）所述，公司存在给控股股东及其关联方的担保行为未履行公司董事会或者股东大会审议程序且未及时披露的情况，截止 2018 年12 月31 日，上述担保金额合计为 22.98亿元、尚未归还的本金为 20.41 亿元。上述担保事项均已进入诉讼程序，且法院已划走公司银行存款 1.12 亿元。由于上述担保事项对公司造成的影响尚无法准确估计，公司本期未计提预计负债。2、如财务报表附注五（四）、（五）和附注九（五）所
3、述，2018 年8 月和2018 年 10 月，公司控股股东的关联方广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）与公司签订了 债权转让协议，约定：公 司的全资子公司上海点点乐信息科技有限公司的原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）等 4 家公司应支付给公司的业绩承诺未完成补偿款以及股权减值补偿款合计 3.8 亿元，以账面原值转让给恒润华创；2018 年7 月和9 月，由于公司违规为恒润华创及其关联方提供担保，导致公司银行存款 1.12 亿元被法院扣划；2018 年3 月，公司购买的长典新 金山物业收益私募基金 3,000 万元系定向用于受让恒润华创拥有的物业收益权，该款已转入恒润华创。2
4、 截止 2018 年12 月31 日，公司应收恒润华创款项余额为 4.91 亿元，公司已按照账龄计提坏账准备 0.44 亿元；同时，其他流动资产列报有私募基金 3,000万元，未计提坏账准备。3、如财务报表附注五（九）和附注十二（四）所述，2018 年4 月，公司与广州市头牌商贸有限公司（以下 简 称 头 牌 商 贸）签 署 权 益 转 让 合 同，约 定：公司购买头牌商贸拥有的房产租赁合同收益权，该部分房产位于广州市越秀区北京路238 号26、27、28、29、30、31 层，建筑面积11,404.6526 平方米，期限从2018 年11 月01 日起至2036 年7 月31 日止，转让价格
5、为 2.38 亿元；对于公司未能按 136.9 万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。上述房产的产权属于恒润华创及其关联方广州名盛置业发展有限公司，均已经被抵押；经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于 2019年4 月 19 日出具的编号为中瑞评报字2019 第 000303 号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币 2.55 亿元。截止2019 年4 月9 日，该房产已出租面积为 8,334.04 平方米，每月实际可以收取租金 100.7 万元。4、如财务报表附注五（七）、（十）和附注六所述，公司 2018 年对全资子公司上海点点乐信息科
6、技有限公司（以下简称上海点点乐）丧失控制权，从 2018年1 月 1 日起不再将上海点点乐纳入合并范围，并对长期股权投资和商誉的账面价值扣除收回往来款后的余额全额计提减值准备，合计计提减值准备 3.62 亿元。5、如财务报表附注九（五）所述，2018 年4 月20 日，公司在广州银行华师大支行开立了银行账户，账 号 为 800261170512016，在未告知公司的情况下，控股股东使用该账户转入转出资金。2018 年度，该账户大额转入和转出资金发生额合计数均为 1.1 亿元，由于没有取得相关合同协议等原始资料，公司不了解上述资金进出的原因，无法判断公司应该承担的责任及可能造成的影响。二、与 持
7、 续经 营 相 关 的重 大 不 确 定性 涉 及 事 项的 情 况 如财务报表附注五（二十五）所述，公司 2018 年发生净亏损 3.77 亿元；如财务报表附注九（五）所述，截止 2018 年12 月31 日，公司违规为控股股东及关联方担保 22.98 亿元、剩余担保本金 20.41 亿元。这些事项表明存在可能导致对公司持续经营能力 产生重大疑虑的重大不确定性。三、注 册 会计 师 对 保 留意 见 涉 及 事项 的 意 见 3 中国注册会计师审计准则第 1502 号在审计报告中发表非无保留意见第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当
8、的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不 限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报 表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见
9、的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。（一）违规担保 根据岳阳巴陵律师事务所“关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司违规担保有关问题的意见”：目前公司出现的担保是违规担保，均无股东会或股东大会的决议，担保权人（相对人）不 具 法 律 意 义 上 的“善 意”，根 据 合 同 法 第50 条的规定，应属无效。从公司个体来看，公司法 第 16 条和第121 条关于公司担保的规定，意味着未经公司章程确定的公司机关决议，任何人无权代表公司对外提供担保，对于违反上述规定签订的担保合同的效力，公 司法 虽未明文无效，但并不意味着法律漏洞的当然存在。从人民法院
10、网公示的裁判文书看，有认定有效的，也有认定无效的，基于实务的复杂性，对败诉的可能性应保持足够的重视。公司已聘请律师就上述担保 的有效性提起诉讼，诉讼结果尚难以预计。中审华无法获取充分、适当的审计证据预计上述担保事项将会给公司的财务状况和经营成果造成的影响金额，同时，中审华无法判断公司是否还存在其他未披露的对外担保事项以及对财务报表可能产生的影响。4 该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此中审华就该事项发表了保留意见。（二）关联方欠款 根据恒润华创提供的 2018 年三季度合并财务报表，恒润华创的资产总额为219.8 亿元
11、、归属于母公司的所有者权益为 39.4 亿元，公司具有一定的还款能力。同时，恒润华创承诺：公司为恒润华创及实际控制人控制的其他企业提供担保所造成的损失，均由恒润华创和实际控制人承担。该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此中审华就该事项发表了保留意见。（三）房产租赁合同收益权减值 中审华对头牌商贸负责人进行了访谈，取得了该部分房产的产权证明和租赁合同，并现场查看了房屋情况。该房产位于广州市北京路步行街旁，地理位置较好，截止 2019 年4 月9 日，该房产已出租面积为 8,334.04 平方米，每月实际可以收取租金 100
12、.7 万元。但中审华无法判断当借款人无法归还欠款，抵押人处置该部分房产的时候，公司是否能够按照合同约定收取租金；同时，中审华无法获取充分、适当的审计证据证明头牌商贸有能力履行保底承诺。如果租金收入无法按时收回，可能会导致上述租赁合同收益权产生减值。该事项可能对财务报表产生的影响重 大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此中审华就该事项发表了保留意见。（四）长期股权投资和商誉减值 由于上海点点乐不认可 2017 年度的审计数据，大额资金使用、大额资产损失均不按照公司对子公司管理制度的要求报批，公司无法对上海点点乐管理人员进行调整等原因，公司认为：已无法对上
13、海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，2018 年度不再将该公司纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款后的余额全额计提减值准备。5 中审华对上海点点乐的财务报表 进行了审计，抽查了大额资金支出的原始单据、大额资产报损的审批资料等，并获取了上海点点乐管理层与公司的部分邮件，上海点点乐的经营和财务实际由管理层控制。但中审华未取得公司对持有的上海点点乐股权的后续处理方案，无法判断公司对上海点点乐的长期股权投资和商誉余额全额计提减值准备的准确性。该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此中审华
14、就该事项发表了保留意见。（五）关联方使用银行账户 中审华查阅了该账户大额资 金 进 出 的 银 行 回 单，并 获 取 了 恒 润 华 创 的 说明：该账户系恒润华创实际操作，主要是找第三方单位和个人借款以及还款导致的资金进出。但由于借款合同等原始资料缺失，且中审华未收到相关单位及个人的回函，中审华无法判断公司账务处理的准确性。该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此中审华就该事项发表了保留意见。四、注 册 会计 师 对 与 持续 经 营 相 关的 重 大 不 确定 性 涉 及 事项 的 意 见 公司 2018 年发生净亏
15、损3.77 亿元；截止2018 年12 月31 日，公司违规为控股股东及关联方担保 22.98 亿元、剩余担保 本金20.41 亿元。这些事项表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并由此导致公司可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务。公司已经在附注中充分披露这些事项以及应对计划，中审华在审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。五、保 留 意见 中 涉 及 事项 对 公 司 财务 状 况 和 经营 成 果 的 影响 经公司与年审会计师沟通，结合当前实际情况，公司认为，相关事项对公司财务报表的影响金额暂时无法确定，具体理由如下：（一）违规担保
16、 6 由于无法 获取充分、适当的审计证据 预计违规担保事项将会给公司造成的损失金额，同时，无法判断是否还存在其他未披露的对外担保事项，公司无法确定其对财务状况和经营成果的具体影响金额。（二）关联方欠款 公司无法获取充分、适当的审计证据证明恒润华创欠款收回具体金额，无法判断坏账准备计提的准确性，无法确定其对公司财务状况和经营成果的具体影响金额。（三）房产租赁合同收益权减值 公司无法 获取充分、适当的审计证据来 判断后续年度租金收入收到的具体金额，无法确定房产租赁合同收益权的减值金额，无法确定其对公司财务状况和经营成果的具体影响金额。（四）长期股权投资和商誉减值 公司暂时没有对上海点点乐股权的后续
17、处理方案，无法判断公司对上海点点乐的长期股权投资的可收回金额，无法确定其对公司财务状况和经营成果的具体影响金额。（五）关联方使用银行账户 公司未取得借款合同等原始资料，无法判断账务处理的准确性，无法确定其对公司财务状况和经营成果的具体影响金额。六、董 事 会消 除 上 述 事项 及 其 影 响拟 采 取 的 具体 措 施 目前，公司生产经营正常。公司董事会和管理层已经制定了相关措施以消除该事项及其影响，具体措施如下：1、优化公司治理结构 公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独 立董事对于公司重大信息
18、的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。7 2、强化印章管理与使用 为加强印章管理工作，公司公章交由综合部部长和印章保管员共同保管，明确两位保管人员同时操作才能加盖印章，且明确携带外出用印，必须两位保管人员随从。坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。后续董事会办公室、审计部将对印章管理的监督持续化、常态化。3、强化内部审计监督职能 公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内部审计部门除了
19、至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项 实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。同时，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用，公司审计部及财务部门将实时关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析。对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书，履行审批程序和信息披露义务。4、责任追究 公司将根据 公司章程、对外 担保管
20、理办法、总 经理（总裁）工作细则等内部管理制度的规定，结合核查结果，严格实施责任追究。5、完善子公司管理 后续，公司将完善对子公司的管理制度，并在实际执行过程中加强力度，从子公司日常业务开展、资金使用等方面全方位增强对子公司的管控措施，及时了解子公司的经营情况；将选派合适的业务和财务人员到子公司任职，从源头减少子公司的经营风险。同时，公司将与点点乐的现有经营层继续进行沟通协商，必要时候付诸法律，行使公司的股东权利，尽最大可能减少公司的投资损失。6、增强持续经营能力 公司已聘请了律师团队，参考其他公司违规担保的诉讼结果，通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规 担 保 对 公 司 的 影 响。要
21、 求 大 股 东 积 极 采 取 措 施，通过引进战略投资者、变现房产等多种渠道解决欠款问题，尽快消除影响公司正8 常运作的不利因素。进一步深耕移动网络游戏和互联网行业，提高子公司的经营效益，增强公司主营业务的盈利能力。七、公 司 董事 会 的 意 见 对注册会计师出具保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具上述意见审计报告的主要原因系公司内控制度出现重大缺陷所导致。公司董事会承诺将采取切实可行的措施，尽快解决公司内控制度的问题。董事会同意中审华出具的保留意见审计报告，针对保留意见涉及的事项董事会和管理层已制定相关有效措施，以消除不利影响，维护公司和股东的合法权益。公司将根据该事项的进展情况，严 格按照相关信息披露准则，及时履行信息披露义务。公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。特此说明。湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会 2019 年 4 月 25 日
