1、 4 湖 南 天润 数 字娱 乐 文化 传 媒股 份 有限 公 司 2018 年度 内 部控 制 评价 报 告 根据 企业内 部 控制基本 规 范 及其 配 套指引的 规 定和其他 内 部控制监 管 要求（以下 简 称 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系），结 合 湖 南 天 润 数 字 娱 乐 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司（以 下简称公司）内部控制 制 度和评价 办 法，在内 部 控制日常 监 督和专项 监 督的基础 上，我 们对公司2018年12月31 日的内部控 制 有效性进 行 了评价。一、重要 声 明 按照企业 内 部控制规 范 体系的规 定，建立健全 和有效实 施 内
2、部控制，评价其有 效 性，并如实披 露 内部控制 评 价报告是 公 司董事会 的 责任。监 事 会对董事 会 建立和实 施 内部 控制进行监 督。经理层 负 责组织领 导 企业内部 控 制的日常 运 行。公司 董 事会、监 事 会及 董事、监 事、高 级管理人 员 保证本报 告 内容不存 在 任何虚假 记 载、误 导性 陈述或重 大 遗漏，并对报告 内 容的真实 性、准确性 和 完整性承 担 个别及连 带 法律责任。公司内部 控 制的目标 是 合理保证 经 营管理合 法 合规、资产 安全、财务 报告及相 关 信息真实完 整，提高经 营 效率和效 果，促进实 现 发展战略。由于内部 控 制存在的
3、 固 有局 限性，故仅 能 为实现上 述 目标提供 合 理保证。此 外，由于 情 况的变化 可 能导致内 部 控制 变得不恰当，或对控制 政 策和程序 遵 循的程度 降 低，根 据内 部控制评 价 结果推测 未 来内部控制的有 效 性具有一 定 的风险。二、内部 控 制 评 价 结 论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，董事会认为，于内部控制评价报告基准日，存在 以下财务报告内部控制重大缺陷：1、本公司未严格执行 印章管理制度，存在相关人员未履行用章审批程序，为控股股东及其关联方提供担保，导致公司承担连带担保责任，银行存款 1.12 亿元被法院扣划，3 个银行账户被法院冻结；同时，存
4、在银行账户被 控股股东及其关联方使用的情况。2、未严格执行 分、子公司管理制度，子公司上海点点乐失去控制权，本年 度无法纳入合并范围，本公司对该公司的长期股权投资余额全部计提减值准备。本公司存在整体内控意识不强，内部控制制度执行的有效性存在缺陷等问题，需要进一步整改。三、内部控制评价工作情况 5（一）内 部 控制评价 范 围 1、控制环境（1）组织架 构 按照公 司 法、证 券 法 深圳证 券交易所 中 小企业板 上 市公司规 范 运作指引 等相关法 律 法规的规 定，公司制 定 并完善了 公司章程，设立了股 东 大会、董 事 会、监事会和 经 营管理层 的 法人治理 结 构，制定 了 股东大
5、会 议 事规则、董事会议 事 规则、监事会 议 事规则、总经理工 作 细 则、独 立董事工 作 制度、董 事会秘书 工 作制度、审计委 员 会议事规 则、提 名委员 会议事规 则、战 略委员 会议事规 则、薪 酬与 考核委员会 议 事规则，明 确了各个 层 次的决策、执行、监 督 等方面的 职 责权限，促 进治理结构各 司 其职、规 范 运作。股东大会 是 公司的最 高 权力机构，依法行使 公 司经营方 针、筹资、投 资、利润分 配等重大事 项 的表决权。董事会对 股 东大会负 责，依法行 使 公司的经 营 决策权。董 事会 建立了战略 与 投资决策、提名、薪 酬 与考核、审 计、风险 管 理
6、五个专 业 委员会。董 事会 9名董事中，有 3 名独立 董事，分 别 担任提名、薪酬与考 核、审计委 员 会的召集 人，涉 及专业的事 项 首先经过 专 业委员会 通 过然后提 交 董事会审 议，以利于 独 立董事更 好 地发 挥作用。监事 会对股东 大 会负责，监 督公司董 事、经理 和其 他高级管 理 人员依法 履 行职责。股东大会、董事会、监 事会三会 运 作规范，各 司其职。管 理层负责 组 织实施股 东 大会、董事会决 议 事项，主 持 企业日常 经 营管理工 作。公司结合 自 身业务特 点 和内部控 制 要求设置 内 部机构，明 确职责权 限，将权利与 责任落实到 各 责任单位。
7、公司董事 会 负责内部 控 制的建立 和 有效实施。董事会下 设 立审计委员会，负 责审查公 司 内部控制，监督内部 控 制的有效 实 施和内部 控 制自 我评 价 情况，指导及协 调 内部控制 审 计及其他 相 关事宜等。监事会对 董 事会建立 与 实施内部 控 制进 行监督。管 理 层负责组 织 领导企业 内 部控制的 日 常运行。（2）内部审 计监督 公司设有 独 立的审计 部 门，隶 属董 事会的审 计 委员会。审 计部遵循 全 面性、重要 性、制衡性、适 应性与成 本 效益的原 则，履行了 承 担监督检 查 内部控制 制 度的执行 情 况、评价内部控 制 制度的有 效 性，并 及时
8、提出完善 内 部控制建 议 的工作职 责。公司对已 记录的交易和事 项 及其计价 由 具体经办 人 员以外的 独 立人员进 行 核对或验 证，包括通 常 在企 业采用的凭 证 审核、账目 核对、实物 资产的盘 点 等。为了检 查、评价公 司会计控 制 与管理控制的健 全 性和有效 性，公司内 部 审计人员 定 期对财务 工 作的各个 方 面进行全 面 的审计，其 主要 工作是查 明 问题、对照 标准、找出 差距、分析 可能、提出 措施、监督 纠正等。6（3）人力资 源政策 公司将职 业 道德修道 和 专业胜任 能 力作为选 拔 和聘用员 工 的重要标 准，建立了 科学完善的人 力 资源管理 体
9、 系，对 员工 的聘用、培 训、离职、薪酬、考核、晋升与奖 惩均有完整的机 制，制订 了关 键岗位员 工 的强制休 假 制度和定 期 岗位轮换 制 度等其他 政 策。公司通过切 实 加强员工 培 训和继续 教 育为手段，不断提升 员 工素质，不 断加强文 化 建设和法制教育，严格 依法 决 策、依法办 事、依法监 督，建立健 全法律顾 问 制度和重 大 法律纠纷案件备 案 制度，强 化 风险意识。2、风险评估 公司根据 设 定的控制 目 标，成立了 风险管理 委 员会，全面 系统持续 地 收集相关 信 息，结合公司 实 际情况，进 行风险评 估 和防范工 作。风险管理 委员会向 董 事会负责
10、并 报告工作，主要 负 责对公司 经 营管理过 程 中的风险 控 制和监控 进 行研究并 提 出建议。风险管理 委 员对公司 内 部和外部 风 险开展评 估，确定相应 的风险承 受 度，重点关 注：经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给 等 经济因素；法律法规、董事、监事、高级 管理人员 的 职业操守、员工 专业 胜 任能力等 人 力资源因 素；组织机构、经营方式、资 产 管理、业 务 流程等管 理 因素；研 究 开发、技 术 投入、信 息 技术运用 等 自主 创新因素；财 务状况、经 营成果、现 金流量等 财 务因素；营 运安全、员 工健康、环 境保护等安全环 保 因素。3、信息与
11、沟 通 公司建立 了 信息披 露 管理制度，详细规定 了 信息披露 事 务管理部 门 及职责；信息披露的 内 容和标准；信息披露 的 报告、流 转、审核、披 露程序；信 息披露相 关 文件、资料的档 案 管理；信 息 披露的责 任 划分、信 息 披露的保 密 与处罚措 施 等，特别 是 对定 期报告、临 时 报告、重 大 事项报告 的 流转程序 作 了严格规 定。公司在电 算 化会计系 统 控制方面 建 立了一系 列 的制度，对 人员分工 和 权限、系统 组织和管理、系统维护、文件资料、系统设备、数据及程 序 等重要方 面 都进行了 有 效的控制。公司根据 惩 防并举、重 在预防的 原 则，建
12、立 反 舞弊机制，明确反舞 弊 工作的重 点领域、关键环 节和有关 机 构在反舞 弊 工作中的 职 责权限，规 范舞弊案 件 的举报、调 查、处理、报告 和 补救程序。公司还建 立 了举报投 诉 制度和举 报 人保护制 度，设置举 报 专线，明确举报 投 诉处理程 序、办理时 限 和办结要 求，确保举 报、投诉成 为 公司有效 掌 握信 息的重要途 径。4、控制活动 7 根据公司 的 经营方针，为了有效 地 进行经 营 活 动，公司 结 合风险评 估 结果，通 过手工控制与 自 动控制、预 防性控制 与 发现性控 制 相结合的 方 法，运用 相 应的控制 措 施，将风险控制 在 可承受度 之
13、内。（1）公司 制 定了对子 公 司的控制 政 策和程序，定期向母 公 司报送财 务 及经营报 表，对其重大 事 项进行管 理，以提 高公 司整体运 作 效率和抵 抗 风险能力。子公司建 立 了重大事项报告 制 度，及 时向 公司负责 人 报告重大 业 务事项、重 大财务事 项 以及其他 可 能对公司股票价 格 产生重大 影 响的信息，并严格按 照 授权规定 将 重大事项 报 公司董事 会 和股 东大会审议。公司要求 子 公司按时 提 交月度、季 度报告。（2）交 易 授 权 控 制 程 序 的 主 要 目 的 在 于 保 证 交 易 是 在 其 授 权 范 围 内 进 行 的。交 易授权又分
14、 为 一般授权 和 特别授权，公司对日 常 的生产经 营 活动采用 一 般授权，对 重大交易、投 资 等 则 采 用 特 别 授 权。公 司 章 程、董 事 会 议 事 规 则、关 联 交 易 管 理 办 法 等文件对 公 司的交易 授 权做出了 较 为明确的 规 定。董 事会 应当确定 对 外投资、收 购出售资产、资 产 抵押、对 外 担保事项、委托理财、关联交易 的 权限，建 立 严格的审 查 和决 策程序；重大 投资项目 应 当组织有 关 专家、专业 人员进行 评 审，并报股 东大会批 准。日常经营活动 的 一般交易 则 由董事会 或 公司总经 理 授权各业 务 部门进行 管 理。（3）
15、公司及 子公司统 一 执行 企业 会计准则，并按照财 政 部颁布的 企业内部 控制基本规 范、深 圳证券 交易所中 小 企业板上 市 公司内部 控 制指引 的 精神，结 合 公司自身情况 制 订了一系 列 与防范会 计 报表风险 有 关的管理 制 度，通过 制 订公司内 部 会计 控制制度、会 计核算管 理 制度、资 金 管理制度 等 各项制度，对采购、销 售、财务 管 理等 各个环节的 凭 证和记录 进 行有效控 制。公司会 计 电算化的 应 用及其相 关 制度的制 定 和有 效执行，确保 了会计凭 证 与记录的 准 确性和可 靠 性。在 机构 设置方面，公司设立 了 财务部，在财务负 责
16、人的领导 下，全面处理 公司财务 管 理、会计核 算业务；在 人员配 备 方 面，财务部设有 总 账、报 表、成本核算、销售往来 核 算、稽 核、税务、日常 报销、出纳 等岗位。（4）公 司 对 货 币 资 金、凭 证 和 账 簿 记 录、付 款、工 资 管 理、固 定 资 产、无 形 资 产账实相符 的 真实性、准 确性、手 续 的完备程 度 进行审查、考核。（5）公 司 根 据 实 际 情 况 设 定 了 各 种 运 营 分 析 控 制。主 要 包 括 以 下 几 个 方 面：计 划控制，包 括 利润计划、资金计划 等；信息、报 告控制，包 括服务于 经 营管理的 内 部报 告制度、信 息
17、 管理制度 等；人员组 织 与训练，包 括机构建 立 与分工、人 员配备与 选 择、工资管理等；业务核算 与 统计核算，包括有关 的 业务核算、经营统计 的 编制和分 析 等。（6）公司 建 立了重大 风 险预警机 制 和突发事 件 应急处理 机 制，明确风 险预警标 准，对可能发 生 的重大风 险 或突发事 件，制定应急 预案、明确 责任人员、规范处置 程 序，确 8 保突发事 件 得到及时 妥 善处理。5、内部监督 公司管理 层 高度重视 内 部控制的 各 职能部门 和 监管机构 的 报告及建 议，并采取 各种措施及时 纠 正控制运 行 中产生的 偏 差。一方 面 建立各种 机 制使相关
18、人 员在履行 正 常岗 位职责时，就 能够在相 当 程度上获 得 内部控制 有 效运行的 证 据；另一方 面通过外 部 沟通来证实内部 产 生的信息 或 者指出存 在 的问题。（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标 准 公 司 依 据 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 及 深 圳 证 券 交 易 所 颁 布 的 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引、公司法、证券法 等相关法律法规，并结合企业内部控制评价制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报
19、告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准（1）定量标准 缺陷等级 定量标准 重大缺陷 缺陷影响大于或等于 2018 年 12 月 31 日合并 财务报表税前利润的 5%重要缺陷 缺陷影响大于或等于 2018 年 12 月 31 日合并 财务报表税前利润的 1%一般缺陷 缺陷影响小于 2018 年 12 月 31 日合并财务报表税前利润的 1%（2）定性标准 重大缺陷 A、违反国家法律、法规或规范性文件；B、缺乏决策程序或决策程序不科学，导致重大失误；C、重要业务缺乏
20、制度控制或制度系统性失败；D、内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；E、其他对公司影响重大的情形。重要缺陷 单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。9 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准（1）定量标准 公 司 确 定 的 非 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 评 价 的 定 量 标 准 参 照 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 认 定量标准。（2）定性标准 重大缺陷 如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。重要缺陷
21、 如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果 的不确定性、或使之显著偏离预期目标。一般缺陷 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。（三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：（1）本 公 司 未 履 行 公司董 事 会 或者股 东 大 会审议 程 序，违规 为 控 股股东 及 其 关联方 提供担保 22.98 亿元，尚未归还的本金为 20.41 亿元，导致公司承担连带担保责任，银行存款1.12 亿元被法 院扣划。公司将优化公司治理结构，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、
22、事中、事后”监察审计职 能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。强化印章管理与使用，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。认真落实内部公章管理工作，严格执行 印章管理制度 的相关规定，做好用印审批、用印登记、文件留档等相关工作，提高遵守内部控制制度的合规意识。（2）未严格执行 分、子公司管理制度，本年对 子公司上海点点乐失去控制权，无法将该公司纳入合并范围，并对该公司的长期股权投资余额全部计提减值准备。本公司将完善对子公司的管理制度，并在实际执行过程中加强力度，从子公司日常业务开展、资金使用等方面全方 位增强对子公司的管控措施，及时了解子公司的经营情况；后续将选派合适的业务和财务人员到子公司任职，从源头减少子公司的经营风险。同时，本公司将与点点乐的现有经营层继续进行沟通协商，必要时候付诸法律，尽最大可能减少公司的投资损失。10 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：本公司 存在重要对外担保、诉讼等重大信息未及时披露的情况。公司将认真落实 信息披露管理制度工作，严格执行 信息披露管理制度 的相关规定，按照证监会及深圳证券交易所的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。四、其他内部控制相关重大事项说明 报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。湖南 天润数字 娱 乐文化传 媒 股份有限 公 司董事会 2019年4 月25 日
