1、1 三变科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的 业绩承诺补偿协议 本 三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的 业绩承诺 补偿协议（以下简称“本 协议”）由以下各方于 2016 年 01 月 17 日在浙江省三门县签署。甲方：三变科技股份有限公司 法定代表人：卢旭日 注册地址：浙江三门西区大道 369 号 乙方一：周发展 联系地址：广东省深圳市福田区振中路 215 号新亚洲国利大厦 1510 居民身份证号：340322198007168818 乙方二：周成栋 联系地址：广东省深圳市南山区桃园路 1 号西海明珠 A3 栋 10E 居民身份证号：340111197410291010
2、 乙方三：汪博涵 联系地址：广东省深圳市南山区香山西街 8 号香山里花园（二期）7 栋 2 单元 2907 居民身份证号：440301198403125512 乙方四：汤爱民 联系地址：广东省深圳市罗湖区太宁路 28 号 居民身份证号：430702197408114013 乙方五：廖凯 联系地址：广东省深圳市南山区科苑南路 1093 号海阔天空雅居 G 栋 6A 房 居民身份证号：360102197709041611 2（“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”、“乙方四”、“乙方五”以下合称“乙方”）鉴于：1、三 变 科 技 股 份 有 限 公 司（以 下 称“三 变 科 技”）拟向 南 方 银
3、谷 科 技 有 限 公司（以下称“南方银谷”）全体股东以发行股份及支付现金方式收购 南方银谷 100%的股权。2、截至本协议签署日，南方银谷的注册资本为 5,833.3333 万元（指人民币元，下同）乙方合计持有南方银谷 48.2286%的股权。3、乙方同意就南方银谷 2016 年度、2017 年度及 2018 年度（以下简称“补偿期限”或“业绩承诺期间”）的 净利润进行承诺并就实际 利润 数不足承诺净利润数的情况对三变科技作出补偿安排。为此，本协议各方协商一致，就本次交易标的 南方银谷 100%股权 实际净利润金额不足 承诺净利润数情况，签署本协议，并共同遵照执行。一、定义 除非本协议另有规
4、定，下述词语在本协议内具有下列含义：三变科技/甲方 指三变科技股份有限公司 南方银谷 指南方银谷科技有限公司 乙方 指周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯 资产出售方 指乙方及 南 方银谷的 其 他全部股 东，合计持 有 南方银谷 100%的股权 标的资产 指资产出 售 方根据本 协 议约定向 三 变科技转 让 的南方银谷 100%的股权 净利润 指南方银 谷 补偿期限 内 任一会计 年 度合并报 表 口径下扣除 非 经常性损 益 后归属于 母 公司所有 者 所有的净利润 3 本次交易 指三变科 技 以发行股 份 并支付现 金 方式购买 资 产出 售 方 所 持 南 方 银 谷 100%的 股
5、 权，并 向 不 超 过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 交割日 指标的资 产 完成过户 至 三变科技 名 下之工商 变 更登记日 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工作日 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间 元 指人民币元 1.2 提 到 本 协 议 或 任 何 其 它 协 议 或 文 件 的 一 方 时，应 包 括 该 方 的 继 任 者 或经许可的受让人。1.3 在 提 到 任 何 法 律 或 任 何 法 律 的 任 何 规 定 时，应 包 括 该 法 律 或 规 定 的 修订和
6、重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。1.4 本 协 议 条 款 标 题 仅 为 查 阅 之 便 而 设 置，协 议 条 款 的 具 体 内 容 应 当 以 条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。二、利 润 补 偿 期间 及 承 诺 净利 润 数 2.1 各方同意，以南方银谷 100%股权预估值所依据的补偿期限的利润 情况 为参考协商确定乙方对南方银谷在补偿期限的 承诺 净利润数。2.2 乙方承诺，南方银 谷 100%股 权所对应的净利润在 2016 年 度、2017 年度、2018 年 度分别不低于 10,000 万元、22,000 万元、38,000 万元。
7、(以下简称“承诺净 利润数”)2.3 因 本 次交 易 所 配套募 集 的 资金将 部 分 用于 南方银谷 具体 项 目 建设，而 对标的资产的评估未包含募集资金投入带来的收益，考虑到募集资金投入南方银谷后，对南方银谷业绩有一定的增厚作用，在实际核算南方银谷业绩承诺期间的业绩时，须扣除募集资金的增厚部分：其中，对于“广州地铁PIS 系统二期建设项4 目”，其产生的损益不纳入当期实际净利润数和承诺净利润 数 的计算范围；对于其他项目，由于募集资金产生的效益无法按项目独立或者直接核算，操作上按资金使用成本 计算该增厚 部分，计算 方式如下：募集资金增 厚部分=实 际用于南 方银谷的 募集 资金 利
8、率（1-南 方 银谷 当年 适 用的 所 得税 税率）募 集资金 当年 使用时间，利率 由双方协商确定。2.4 双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，经 双方协商一致后 按照审核部门的要求进行修改。三、实 际 净 利 润数 与承诺 净利 润 数 差异 的确定 各方同意并确认，在补偿期限内每年南方银谷进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议 2.2 条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，由本协议 各方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审核报告，对标的资产在 业绩 承诺期间 内对应年度的实际净利润数额进行审计确认，
9、并以该实际净利润数额与 承诺净利润数 进行比较计算利润差额。乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议第四条约定的补偿方式进行补偿。四、利润数差异 补偿的方式 4.1 补偿 方式（1）各方同意，在补偿 期 间 内，若 南 方 银谷 各 期 末 实现的 累 计 净利润 数 低于 截至当期 期末累计承诺净利润数，则乙方应优先以其本次交易取得的股份按 本协议约定的 比例进行补偿，乙方股份补偿数量总计不超过乙方在本次交易中所获得的股份对价总额。（2）如乙方 一 持 有的 因 本 次 交易获 得 的 股份对 价 仍 不足补 偿 上 市公司 的，则 不足部分 应当由乙方一以自有或自筹资金
10、进行补偿，乙方 一 现金 补偿数量总计不超过乙方 一在本次交易中所获 得的现金对价总额。4.2 专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后 十 个工作日内 按照本协议第五 条规定的公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数量（以下简称“应 补 偿 股5 份”），并向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由甲方发出 召开董事会和 股 东 大 会 的 通 知，经 股 东 大 会 审 议 通 过，将 由 甲 方 将 对 应 补 偿 股 份 以 人 民 币1.00 元的总价格进行回购并予以注销。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会
11、审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则股份补偿义务人应在上述情形发生后的6 个 月内，将 等 同于上 述 应 回购数 量 的 股份赠 送 给 甲方上 述 股 东大会 股 权 登 记日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的其他股东按 其 持 有 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 扣 除 股 份 补 偿 义 务 人 持 有 的 股 份 数 后 甲 方 的 股本数量的比例获赠股份。4.3 乙方应在收到 书面通知 之日的十个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并 办理与回购股权相关的一切 手续。自应补偿股份
12、数量确定之日起 该部分股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。五、补 偿 数 量 的计 算 方 式 5.1 股份补偿数量的计算 5.1.1 补偿股份数量注1=（截至当期期末累计承诺净利润数截至当期期末累计实现净利润数）/业绩 承诺 期间 内各年的承诺净利润总和（标 的资产交易价格/每股发行价格）已补偿股份数量（已补偿现金金额/每股发行价格）。单 一 补 偿 义 务 人 须 补 偿 的 股 份 数 量=补 偿 股 份 数 量 单 一 补 偿 义 务 人 获 得 交易对价金额/补偿义务人获得的交易对价总额。如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由乙方按照发行价格以现金方式
13、补偿。5.1.2 乙 方一 股 份 总 数不 足 补 偿 的，由 乙方一 以 自 有 或 自筹 资 金 补 偿，自 有 1 该公式内的部分表述的含义为：（1）截至当期期末累计承诺净利润数指利润承诺期间 内 的当年及之前年度 承诺的净利润数之和，如当期为 2017 年，则 当期期末累计承诺净利润数为 2017 年 当年的承诺净利润数和 2016 年的承 诺净利润数之和。（2）截至当期期末累计实现净利润数 指利润承诺期间 内的当年及之前年度 完成的利润数之和，如当期为 2017 年，则当期期末累计 实现 净利润数为 2017 年当 年的 实现净利润数 和2016 年的 当年 实现净利润数 之和。（
14、3）业 绩承诺期间内各年的承诺净利润总和，即 2016 年度、2017 年度、2018 年度 承诺 的净利润总和 7 亿元。6 或 自 筹 资 金补 偿 金 额=（当 年 应 补偿 股 份 数 量-当 年 已 补偿 股 份 数 量）每 股 发行价格。5.2 如三变科技在业绩承诺 期间内实施转增或送股分配，则 三变科技应回购注 销 的 乙 方 所 持 股 份 数 量 应 相 应 调 整，计 算 公 式 为：应 回 购 注 销 的 股 份 数 量(1转增或送股比例)。5.3 如 甲 方在 业 绩 承诺 期间 内 实施现 金 分 配，则 现金分 红 的 部 分 应相应 返 还至甲方指定账户内。计算公
15、式为：返还金额每股已分配现金股利 按照第5.1及5.2 项所述公式计算的补偿股份数量。5.4 依据上述方式确定的补偿股份数量不超过乙方本次交易认购的总共股份数量。在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。乙方一 超出股份数量的部分，乙方 一 应继续以现金方式补足（除乙方一以外的补偿义务人不承担现金补偿义务）。乙方 股份补偿 数量总计不超过乙方 在本次交易中所获 得的股份对价总额，乙方一 现金 补偿数量总计不超过乙方一在本次交易中所获 得的现金对价总额。六、减 值 测 试及 补 偿 6.1 在补偿期限届满后两个月内，三变科技将对标的资产进行减值
16、测试，聘请 本协议 各方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试报告。如标的资产的期末减值额（已 补偿股份总数 每股发行价格+已补偿现金），则乙方另行向三变科技 以股份或现金方式补偿期末减值额。乙方先以在本次交易中取得的 尚未出售的甲方 股份进行补偿；仍 不足部分由乙方以 自有或自筹 现金 进行补偿。6.2 补偿数额的确定 期末标的资 产减值额=标的资产的 交易价格 期末标的资 产评估值（扣除 业绩 承诺期间 的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。期 末 减 值 额 补 偿 股 份 数 量=期末 标 的 资 产 减 值 额/每 股 发 行 价 格 已 补 偿
17、股份总数（已补偿现金金额/每股发行价格）。期 末 减 值 额补 偿 现金 金额=期 末 标的 资 产 减 值额-已 补 偿股 份 总 数 每 股 发 行价格-已补偿现金金额。7 如 三变科技 在业绩承诺期 间 内实施转增或送股分配，则 三变科技 应回购注销的 乙 方 所 持 股 份 数 量 应 相 应 调 整，计 算 公 式 为：应 回 购 注 销 的 股 份 数 量(1 转增或送股比例)。6.3 减值额的补偿方式以及补偿义务人之间的补偿责任分担方式 与上述承诺业绩补偿方式 和分担方式相同。6.4 乙方一超出股份数量的部分，乙方一应继续以现金方式补足（除乙方一以外的补偿义务人不承担现金补偿义务
18、）。对标的资产的减值补偿及 业绩 补偿涉及的股份补偿数量 合计不超过乙方在本次交易中所获 得股份对价总额，乙方一现金 补偿数量总计不超过乙方 一在 本次交易中所获得的现金对价 总额。七、奖励安排 如果 业绩承诺期间南方银谷实际实现的净利润总和超出承诺净利润 之和，则将超出部分净利润的 50%奖励给南方银谷的经营管理团队。上述奖励对价在 业绩承诺期 间 最后一个年度的 专项审核报告 及 减值测试报告披露后 30 个工作日内，由 公司 董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报三变科技备案。八、协议生效、修 改 与 解 除 8.1 本协议自各方签字盖章 之日起成立，与发行股
19、份及支付现金购买资产协议 同时 生效。8.2 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。8.3 如本 次交易相关各方为本次 交易之目的签署的 发行股份及支付现金购买资产 协议终止或解除的，则本协议同时终止或解除。九、法 律 适 用 与争 议 解 决 9.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。9.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协8 商方式迅速解决。若协商未能解决时，均应提交上海国
20、际经济贸易仲裁委员会，按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。9.3 在争议未解决之前，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规定的其他条款。十、通知 10.1 本 协 议 规 定 任 何 一 方 向 其 他 方 发 出 的 所 有 通 知 或 书 面 通 讯 应 以 传 真 发送或委托速递服务公司以信件方式递交，迅速传送或发送至其他方，同时以电话通知方式通告其他方。根据本协议发出的通知或通讯，如委托速递服务公司以信件方式发出，则以签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。10.2 所
21、 有 通 知 和 通 讯 应 通 知 至 本 条 约 定 之 地 址，如 一 方 变 更 通 讯 地 址 后 未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。十 一、违 约责 任 11.1 如果乙方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。11.2 本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。十 二、其他 12.1 乙 方 各 方 为 本 协 议 下 应 履 行 的 补偿 义 务 互 相 承 担 连 带 责 任，连 带 责 任以乙方各方在本次交易中所获得股份
22、对价为限。若乙方各方在本次交易中所获得股份已全部向甲方补偿，对于乙方各方仍应履行的补偿义务则互相不承担连带责任。12.2 如 果 本 协 议 任 何 一 方 未 能 行 使 或 延 迟 行 使 在 本 协 议 下 的 任 何 权 利、权力或优惠权时，不应视为放弃。而任何权利、权力或优惠权的单独或部分的行使并不妨碍日后任何权利、权力或优惠权之行使。9 12.3 本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它条款之有效性。12.4 本 协 议 未 尽 事 宜，经 双 方 协 商 一 致，可 以 签 订 补 充 协 议。补 充 协 议 与本协议具有同等法律效力。12.5 本协议一式十三
23、份，甲方执 两份，乙方合计执五份，南方银谷执一份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。（以下无正文）10（此页无正文，为 三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议 之签署页）甲方：三变科技股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表人签字：日期：2016 年 01 月 17 日 乙方一（签字）：日期：2016 年 01 月 17 日 11（此页无正文，为 三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议之签署页）乙方二（签字）：日期：2016 年 01 月 17 日 12（此页无正文，为 三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议之签署页）乙方三（签字）：日期：2016 年 01 月 17 日 13（此页无正文，为 三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议之签署页）乙方四（签字）：日期：2016 年 01 月 17 日 14（此页无正文，为 三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议之签署页）乙方五（签字）：日期：2016 年 01 月 17 日
