1、威海广泰空港设备股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 姚焕然 本人作为威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、公司独立董事工作细则 等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2016 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2016 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：一、出 席 会议 情 况 2016 年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和
2、股东大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况如下：1、2016 年度公司共召开了 11 次董事会会议，本人亲自出席 11 次，无委托出席、缺 席 会 议 的 情 况。本 人 认 真 审 议 董 事 会 各 项 议 案，根 据 审 议 结 果 投 票。对 各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。2、2016 年度公司共召开了 4 次股 东大会，分别为 2015 年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会，本人 因 工 作 原 因 未
3、 能 亲 自 出 席，但 对 会 议 审 议 议 案 本 人 均 提 前 进 行 了 审 阅 无异议事项。3、公司 2016 年度董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2016 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。二、发 表 独立 意 见 的 情况 报告期内对董事会的议案本人发表独立意见15 次。1、2016 年1 月 8 日 对公 司 变 更 年度 审 计 机 构发 表 了 如 下独 立 意 见：（1）我们对公司本次变更审计机构事宜的相关材料进行了充分、认真的事前核 查，关 于 本 次 提 交 公 司 第 五
4、 届 董 事 会 第 十 二 次 临 时 会 议 的 关 于 变 更 年 度 审 计机构的议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。（2）经审阅董事会提供的相关资料，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具 有 中 国 证 监 会 许 可 的 证 券 期 货 业 务 执 业 资 格，具 备 为 上 市 公 司 提 供 审 计 服 务 的经 验 与 能 力，能 够 满 足 公 司 未 来 财 务 审 计 工 作 的 要 求。鉴 于 此，我 们 认 为 此 次 更换财务审计机构不存在损害公司和中小股东利益的情况。为确保公司 2015 年度财务 审 计 工 作 的 顺 利 进 行 及 审 计 工
5、作 的 连 续 性，我 们 同 意 改 聘 中 兴 华 会 计 师 事 务 所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构，服务期从股东大会审议通过之日起至2015 年度审计工作结束。2、2016 年2 月 1 日 对公 司 调 整 非公 开 发 行 股票 方 案 发 表如 下 独 立 意见：（1）本次调整非公开发行股票方案的议案已经公司第五届董事会第十三次临时 会 议 审 议 通 过。前 述 董 事 会 会 议 的 召 集 召 开 程 序、表 决 程 序 及 方 式 符 合 中 华人民共和国公司法、公司章程以及相应规范性文件的规定，决议合法有效。（2）本次方案调整是基于公司和证券市场的实际情
6、况的综合考虑，调整后的方案切实可行，符合公司的长远发展和全 体股东的利益。综 上，我 们 同 意 董 事 会 对 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 调 整，并 根 据 调 整 后 的非公开发行方案修订 威海广泰空港设备股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股 票 预 案 及 相 关 文 件。董 事 会 作 出 的 此 次 调 整 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过以及中国证监会核准。3、2016 年 4 月 9 日 对公 司 2015 年 度 对 外 担保 情 况 和 资金 占 用 情 况专 项 说 明发 表 如 下 独立 意 见：（1）报 告 期 内
7、 没 有 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 非 经 营 性 占 用 上 市 公 司 资 金 的 情况；（2）截至 2015 年 12 月 31 日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持 股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；（3）截至 2015 年 12 月 31 日止，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为2,840 万元，占公司年经审计净资产的比例为 1.42%；具体是公司为控股子公司营口新山鹰报警设备有限公司提供银行授信担保 1,840 万元，担 保 期 限 一 年；为 全 资 子 公 司 北 京 中 卓 时
8、代 消 防 装 备 科 技 有 限 公 司 提 供 银 行借款担保1,000 万元，担保期限一年，逾期担保累计金额为 0 元。（4）公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0元。（5）前 述 对 外 担 保 按 照 法 律 法 规、公 司 章 程 和 其 他 相 关 规 定 履 行 了 必 要的审议程序。（6）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，并严格执行。（7）公司充分揭示了对外担保存在的风险。（8）没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。4、2016 年4 月 9 日 对公 司 2015 年 度 关 联 交易 情 况 发 表如 下 独 立 意见：2
9、015 年度公司与关联方威海广大空港设备维修服务有限责任公司发生采购原材料 126.87 万元，接受维修劳务总额为 1133.68 万元，产品、商品销售 500.60万元。经 认 真 核 查，上 述 关 联 交 易 是 公 司 正 常 经 营、提 高 经 济 效 益 的 市 场 化 选 择，符 合 公 司 实 际 经 营 需 要；关 联 交 易 遵 循 了“公 平、公 正、公 允”的 原 则，交 易 事项 符 合 市 场 原 则，决 策 程 序 合 法，交 易 定 价 公 允 合 理，未 发 现 损 害 公 司 及 其 他 股东利益，特别是中小股东利益情况。5、2016 年4 月 9 日 对公
10、 司 2015 年 度 利 润 分配 预 案 发 表如 下 独 立 意见：公司拟定的2015 年度利润分配预案合法、合规，符合公司当前的实际情况，符 合 监 管 机 构 及 公 司 章 程 关 于 利 润 分 配 的 规 定 和 要 求，有 利 于 公 司 的 持 续 稳定和健康发展，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意此利润分配预案。6、2016 年 4 月 9 日 对公司 2015 年 度内 部 控 制 评价 报 告 发表 如 下 独 立意见：（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过
11、程、各个环节的控制发挥了较好的作用。（3）公司的 2015 年度内部控制评价报告 比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，认同该报告。7、2016 年 4 月 9 日 对公 司 2015 年 度 董 事、监 事 及 高 级管 理 人 员 薪酬 情 况 发表 如 下 独 立意 见：经认真核查，公司2015 年度能够严格按照董事、监事及高级管 理人员薪酬及有 关 激 励 考 核 制 度 执 行，制 定 的 薪 酬 考 核 制 度、激 励 制 度 及 薪 酬 发 放 的 程 序 符 合有关法律、法规及公司章程的规定。8、2016 年 4 月 9 日 对公 司 签 署 2
12、016 年 日 常关 联 交 易 协议 予 以 事 前认 可 并 发表 如 下 独 立意 见：2016 年为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与关联方山东广大航空地 面 服 务 股 份 有 限 公 司 签 署 日 常 的 关 联 交 易 协 议。对 此 关 联 交 易 事 项 我 们 予 以 事先审核。（1）经认真核查后认为：该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交 易 事 项 符 合 市 场 原 则，决 策 程 序 合 法，交 易 定 价 公 允 合 理，未 损 害 公 司 及 其 他股东利益，特别是中小股东利
13、益情况，同意提交董事会审议。（2）董事会对上述关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避对此议案的表决，符合公司法、证券法等有关法律、法规及公司章程的规定。9、2016 年4 月 9 日 对公 司 接 受 控股 股 东 为 公司 银 行 借 款提 供 担 保 予以 事 前 认可 并 发 表 如下 独 立 意 见：（1）公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业拟为公司（含纳入公司合并报表范围的控股子公司）2016 年向银行借款（不超过 6 亿元）提供连带责任 担 保，是 为 了 支 持 公 司 的 发 展，解 决 公 司 向 银 行 借 款 提 供 担 保 的 问 题，不 存 在损害公司和全体
14、股东，特别是中小股东利益的情形。（2）关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。10、2016 年4 月 9 日 对公 司 续聘2016 年 度 财务 审 计 机 构予 以 事 前 认可 并 发 表如 下 独 立 意见：经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2015 年度审计机构 进 行 各 专 项 审 计 和 财 务 报 表 审 计 过 程 中，能 够 以 公 允、客 观 的 态 度 进 行 独 立 审计，很 好 地 履 行 了 业 务 约 定 书 所 规 定 的 责 任 与 义 务，在 财 务 审
15、 计 过 程 中 表 现出 了 应 有 的 业 务 水 平 和 职 业 道 德，同 意 公 司 续 聘 中 兴 华 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通合伙）为公司2016 年度的财务审计机构。11、2016 年 8 月 19 日对公司 2016 年 上半年 对 外 担 保情 况 和 控 股股 东 及 其 他关 联 方 占 用公 司 资 金 情况 发 表 如 下独 立 意 见：（1）报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况；（2）截至2016 年6 月30 日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人
16、提供担保的情况；（3）截至2016 年6 月30 日止，公司对外实际担保总额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 1,840 万元，具体是公司为控股子公司营口新山鹰报警设备有限公司（以下简称“山鹰报警”）提供银行授信担保 1,840 万元，担保期限一年；逾期担保累计金额为 0 元。截止本报告披露日，公司对外实际担保总额为 4,000 万元，具体是公司为山鹰报警提供银行授信担保 4,000 万元，担保期限一 年，该 公 司 其 他 股 东 也 按 其 持 股 比 例 提 供 相 应 担 保；公 司 原 为 山 鹰 报 警 提 供 的1,840 万元担保已经到期终止；逾期担保累计金额为 0
17、元。（4）公司对外担保总额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0元。（5）前 述 对 外 担 保 按 照 法 律 法 规、公 司 章 程 和 其 他 相 关 规 定 履 行 了 必 要的 审 议 程 序。公 司 充 分 揭 示 了 对 外 担 保 存 在 的 风 险。没 有 明 显 迹 象 表 明 公 司 可 能因被担保方债务违约而承担担保责任。（6）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，并严格执行。12、2016 年9 月 14 日对公司 以 募集 资 金 置 换先 期 投 入 募投 项 目 的 自筹 资 金 发表如下独立 意见：（1）公司拟以本次募集资金 21,790,737.3
18、3 元置换预先支付的股权认购款和中介机构费用及发行其他相关费用的自筹资金 21,790,737.33 元，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。（2）本次将募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的 实 施 计 划 相 抵 触，不 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 正 常 进 行，不 存 在 变 相 改 变 募 集资金投向和损害股东利益的情况。（3）公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的行为，符合中国证监会、深圳 证 券 交 易 所 关 于 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 的 有 关 规 定，且 已 履 行 了 必 要 的 审 批 程序。（4
19、）综上所述，同意公司使用本次募集资金 21,790,737.33 元置换预先支付的股权认购款和中介机构费用及发行其他相 关费用的自筹资金21,790,737.33 元。13、2016 年 10 月 14 日 对 公 司 使用 部 分 闲 置募 集 资 金 暂时 补 充 流 动资 金 发 表如 下 独 立 意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 10,000 万元，使用期限不超过12 个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还 上 述 资 金 至 募 集 资 金 专 户。该 事 项 有 利 于 降 低 公 司 财 务 费 用，提 高 募 集 资 金 使用 效
20、率，并 有 利 于 满 足 公 司 生 产 经 营 的 需 要，符 合 维 护 公 司 发 展 利 益 和 股 东 利 益最 大 化 的 需 要；募 集 资 金 的 使 用 不 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 正 常 进 行，不 存 在 变相 改 变 募 集 资 金 投 向 和 损 害 股 东 利 益 的 情 况。因 此，同 意 公 司 董 事 会 使 用 部 分 闲置募集资金暂时补充流动资金。14、2016 年 10 月 14 日 对 公 司 使用 部 分 闲 置募 集 资 金 进行 现 金 管 理发 表 如 下独立意见：公 司 在 确 保 正 常 生 产 经 营 资 金 需 求
21、、确 保 不 影 响 募 集 资 金 项 目 建 设 和 募 集 资金 使 用，及 控 制 投 资 风 险 的 前 提 下，对 部 分 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 能 够 提 高闲 置 募 集 资 金 使 用 效 率，增 加 现 金 资 产 收 益；同 时 公 司 进 行 现 金 管 理 的 投 资 金 额及 审 批 权 限 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则、公 司 章 程 和 公 司 董 事 会议 事 规 则 的 规 定；进 行 现 金 管 理 的 范 围、期 限、归 口 管 理 部 门 的 确 定 及 风 险 控制措施的有效落实能够降低投资风险
22、，保障资金安全。该 事 项 的 决 策 和 审 议 程 序 合 法、合 规。我 们 同 意 公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金进行现金管理，并按现金管理的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务。15、2016 年 11 月 11 日对公司 关联 自 然 人 购买 全 资 子 公司 开 发 的 商品 住 宅 的关 联 交 易 予以 事 前 认 可，发 表 如 下独 立 意 见：鉴 于 本 次 关 联 交 易 系 全 资 子 公 司 广 泰 房 地 产 日 常 经 营 活 动 产 生，关 联 交 易 的价格与广泰房地产销售给其他所有购买者的定价原则一致，高于交易标的账面值，遵 循 市
23、场 定 价 原 则，交 易 价 格 公 允。上 述 关 联 自 然 人 未 利 用 其 关 联 关 系，在 与 公司的关联交易中谋取不正当利益。因此同意本次关联交易事项。三、对 公 司进 行 现 场 调查 的 情 况 2016 年 度，本 人 利 用 参 加 董 事 会 和 专 门 委 员 会 的 机 会 对 公 司 的 生 产 经 营 和 财务状况进行了了解，多次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，并 亲 自 到 公 司 募 集 资 金 项 目 实 施 地 进 行 实 地 考 察，密 切 关 注 公 司 募 集 资 金 项 目 实施进度。四、专 业 委员 会 履 职 情况 本
24、人 作 为 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 的 主 任 委 员，报 告 期 内，主 持 召 开 了 审 计 委员 会 会 议，对 公 司 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况、内 部 控 制 自 我 评 价、控 股 股 东 及 其他 关 联 方 资 金 占 用 情 况、审 计 部 年 度 工 作 报 告 及 内 部 审 计 工 作 计 划 等 事 项 进 行 了审 议，并 对 公 司 的 定 期 财 务 报 表 进 行 分 析。作 为 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员，按 时 参加 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议，对 公 司 董 事、监 事、高 管 人 员 的 报
25、酬 情 况 进 行 审 议，为 公 司 薪 酬 与 考 核 体 系 建 设 提 供 意 见 或 建 议。作 为 提 名 委 员 会 委 员 按 时 参 加 委 员会会议，并对董事及高管人员的任职资格提出意见或建议。五、保 护 投资 者 权 益 方面 所 做 的 其他 工 作 1、公司信息披露情况 公司能够严格遵照股票上市规则、中小企业板上市公司特别规定等法律、法规和公司信息披露管理制度有关规定，2016年度公司的信息披露做到了真 实、准确、及时、完整。2、对公司治理结构及经营管理的调查 2016年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询
26、、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对高管履职情况进行了有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和 股东的利益。3、参与公司制度建设和内部审计事务 本 人 作 为 公 司 审 计 委 员 会 主 任，协 助 公 司 修 改 制 定 内 部 控 制 管 理 等 制 度，参与制定公司内部审计计划，协助开展内部审计工作。4、对公司2016 年度报告的相
27、关工作 本人在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场 前 审 阅 了 公 司 编 制 的 财 务 会 计 报 表，认 为 公 司 编 制 的 财 务 会 计 报 表 真 实、完 整地反映了公司 2016 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量 情 况。在 年 度 审 计 前，本 人 与 公 司 财 务 负 责 人 及 会 计 师 事 务 所 项 目 负 责 人 讨 论了事务所编制的年报审计计划。2017 年 1 月 17 日 本人参加了公司组织的 2016 年度 经 营 情 况 汇 报 会，对 公 司 募 集 资 金 项 目 实 施
28、 地 进 行 了 实 地 考 察，并 听 取 了 公 司副总经理、董事会秘书对公司 2016 年度的生产经营情况、重大事项进展情况、公司内部审计情况的全面汇报。2017 年3 月18 日本人参加了公司组织的独立董事与会 计 师 的 见 面 会，就 年 报 重 点 审 计 事 项、重 点 关 注 的 问 题 与 会 计 师 进 行 沟 通 和 交流。六、公 司 存在 的 问 题 及建 议 本人认为公司已经按照公司法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范 等法律法规，建立了符合公司自身实 际的现代企业制度和公司治理结构，公司治理水平有了很大的提升。但随着公司规模的不断扩大，公司仍需持续深入开展治
29、理活动，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制体系，有效提升经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。公司应充分利用现有的优势，加大市场开拓力度，快速抢占市场份额。公司应进一步加强人力资源建设，大力引进和培养高级管理人才，为公司快速发展做好充足的人才储备。公司应进一步发挥董事会下设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的 发展。七、其 他 事项 1、无提议召开董事会的情况；2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。八、联 系 方式 独立董事姓名：姚焕然 电子邮箱：yao_ 2017 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠 实 履 行 独 立 董 事 的 义 务，发 挥 独 立 董 事 作 用，维 护 好 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东的合法权益。最后，对公司相关工作人员在我 2016 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。独立董事：姚焕然 2017 年4 月22 日
