1、 1 陕西兴化化学股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度（经2017 年12 月13 日六 届二十 九 次董事 会 审议 通 过）第一章 总 则 第一条 为完善陕 西兴化化 学股份有 限公司（以下简称“兴化 股份”）的 内 幕 信 息 管 理 制 度，做 好 内 幕 信 息 保 密 工 作，有 效 防 范 和打击内幕交 易等证券 违法违规 行为，根 据 证 券 法 和 上市公司 信息披露管理 办法等 法律法规 和规章，制定本制 度。第二条 本制度适用于兴化股份内幕信息及其内幕信息知情人（以 下 简 称“知 情 人”）的 管 理 事 宜，本 制 度 未 规 定 的，适 用 陕西兴化化学 股份有
2、限 公司信息 披露事务 管理制度 的相关 规定。第三条 公司知情 人应知悉 证券 法 和 上 市公司信 息披露 管理办法 等法律、法规关于 内幕交易、操纵市 场等禁止 行为的规 定，在内幕信 息公开前 负有保密 义务。第四条 公司内幕 信息 知情 人登记管 理制度 由 董事会负 责，董 事会秘书组 织实施；证券 部为 公司知情 人登记的 日常管理 部门。公司董事、监事、高级管 理人员和 公司 控股 子公司及 全资子公 司（以下 简 称“子公司”）、各部 门都应做 好内幕信 息的保密 工作，应 当按照公 司 相关制度规 定的报告 程序和信 息披露职 责履行内 部报告义 务，积极 配 合公司做好
3、内幕信息 知情人登 记备案工 作，及时 告知公司 知情人情 况 以及相关知 情人的变 更情况。2 第二章 内 幕 信 息 及 内 幕 知 情 人 的 范 围 第五条 本制度所 指内幕信 息是指 证 券交易活 动中，涉 及公司 的经营、财 务或者对 公司证券 市场价格 有重大影 响的尚未 公开的信 息。尚未公开 是指公司 尚未在中 国证监会 指定的公 司信息披 露刊物 中国证券报、证券时 报 或 巨 潮资讯网（http:/开的事项。第六条 本制度所 指内幕信 息的范围 包括但不 限于：（一）公 司的经营 方针和经 营范围的 重大变化；（二）公 司的重大 投资行为 和重大的 购置财产 的决定；（三
4、）公 司订立重 要 合同，可能对公 司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影 响；（四）公 司发生重 大债务和 未能清偿 到期重大 债务的违 约情况；（五）公 司发生重 大亏损或 者重大损 失；（六）公 司生产经 营的外部 条件发生 的重大变 化；（七）公 司的董事、三分之 一以上监 事或者经 理发生变 动；（八）持 有公司百 分之五以 上股份的 股东或者 实际控制 人，其 持有股份或 者控制公 司的情况 发生较大 变化；（九）公 司减资、合并、分 立、解 散 及申请破 产的决定；或者 依法进入破 产程序、被责令关 闭；（十）公 司控股股 东或实际 控制人拟 对公司进 行重大资 产或业 务重
5、组；（十一）涉 及公司 的重大诉 讼、仲 裁，股东 大 会、董 事 会决议被 3 依法撤销 或者宣告 无效；（十二）公司涉嫌 违法违规 被有权机 关调查，或者受到 刑事处罚、重大行政 处罚；公 司董事、监事、高 级管理人 员涉嫌违 法违纪被 有 权机关调查 或者采取 强制措施；（十三）新公布的 法律、法 规、规 章、行业 政 策可能对 公司产生重大影响；（十四）公司分配 股利或资 本公积金 转增股本 计划；公 司发行 新股、发行 公司债券 或者其他 再融资方 案；公司 实施股权 激励计划；（十五）法院裁决 禁止控股 股东转让 其所持股 份；任一 股东所 持公司 5%以 上 股 份 被 质 押、
6、冻 结、司 法 拍 卖、托 管、设 定 信 托 或 者被依法限制 表决权；（十六）主要资产 被查封、扣押、冻 结或者被 抵押、质押；（十七）主要或者 全部业务 陷入停顿；（十八）对外提供 重大担保；（十九）获得大额 政府补贴 等可能对 公司资产、负债、权益或 者经营成果 产生重大 影响的额 外收益；（二十）变更会计 政策、会 计估计；（二十一）公司季 度、中期 及年度报 告、业绩 快报及业 绩预告。（二十二）因前期 已披露的 信息存在 差错、未 按规定披 露或者 虚假记载，被有关机 关责令改 正或者经 董事会决 定进行更 正；（二十三）相关法 律法规规 定、中国 证监会规 定或公司 董事会 判
7、定的,可 能 会 对 公 司 股 票 或 其 衍 生 品 种 的 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的其 4 他情形或 事件。本条所涉 及“重大”、“重 要”的判 定标准依 照 公司 法 等 法律法规以 及深圳证 券交易所 股票上 市规则 的标准进 行判定。第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接 或间接获 取内幕信 息的人员，包括但 不限于：（一）公 司的董事、监事、高级管理 人员；（二）持 有公司百 分之五以 上股份的 股东及其 董事、监 事、高 级管理人员，公司的 实际控制 人及其董 事、监事、高级管 理人员；（三）公 司 子公司 的 董事、监事、高 级管理人
8、 员；（四）由 于所任公 司职务可 以获取公 司有关内 幕信息的 人员，包括财务人 员、内部 审计人员、信息披 露事务工 作人员等；（五）参与 公司重 大事项筹 划、论 证、决策、审批等环 节的 公司内部人员 及 外部单 位 相关 人 员；（六）为 公司证券 业务活动 制作、出 具 相关意 见书、报 告 书等文件的各证 券服务机 构 内可以 获取 公司 内幕信息 的相关人 员；（七）证 券监督管 理机构工 作人员以 及由于法 定职责对 证券的 发行、交易 进行管理 的其他人 员；（八）保 荐人、承 销的证券 公司、证 券交易所、证券 登 记结算机构、证券 服务机构 的有关人 员；（九）国 务院
9、证券 监督管理 机构规定 的其他人。第三章 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 第八条 公司各部 门、各分 公司、各 子公司应 指定专人 为信息 披 5 露联络人，负责协 调和组织 本部门、各分公司、各子公 司的信息 披 露事宜，及 时向公司 报告重大 信息，提 供相关资 料和内幕 信息知情 人 登记表，交 由 证券部 备案，证 券部 有权 要求内幕 信息知情 人提供或 补 充其它有关 信息。第九条 如实和完整 的 记录 内幕信息 在公开前 的报告、传递、编制、审核、披露等 各环节所 有内幕信 息知情人 名单，以 及知情人 知 悉内幕信息 的时间、地点、依 据、方 式、内容 等，并填 写 内幕
10、信息 知情人登记表。第十条 发生以下 情形时，应填写本 单位内幕 信息知情 人档案，根据事项 进程将内 幕信息知 情人档案 分阶段送 达公司，但完整的 内 幕信息知情 人档案的 送达时间 不得晚于 内幕信息 公开披露 的时间。内 幕信息知情 人档案应 按照本 制度 第 九条 的要求填 写。（一）公 司股东、实际控制 人及其关 联方研究、发起涉 及公司 的重大事项，以及发 生对公司 股价有重 大影响的 其他事项 时；（二）证 券公司、证券服务 机构、律 师事务所 等中介机 构接受 委托从事证 券服务业 务，该委 托事项对 公司股价 有重大影 响的；（三）收 购人、重 大资产重 组交易对 方以及涉
11、 及公司并 对公司 股价有重大 影响事项 的其他发 起方。公 司 应 当 做 好 其 所 知 悉 的 内 幕 信 息 流 转 环 节 的 内 幕 信 息 知 情 人的 登 记，并 做 好 第 一 项 至 第 三 项 涉 及 各 方 内 幕 信 息 知 情 人 档 案 的 汇总。第十一条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报 6 送要求，公司应拒 绝报送。第十二条 公司依 据法律法 规的要求 应当报送 的，需 要 将报送 的外部单位 相关人员 作为知情 人登记在 案备查。第十三条 公司应 将报送的 相关信息 作为内幕 信息，并 书面提 醒报送的外 部单位相 关人员履 行保密义 务。第十四
12、条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开 重大信息，不 得利 用所获取 的未公开 重大信息 买卖本公 司 证券或建议 他人买卖 本公司证 券。第十五条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息 被泄露，应立即通 知公司，公司应在 第一时间 向深圳证 券 交易所报告 并公告。第十六条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重 大信息，除非与公 司同时披 露该信息。第十七条 外部单 位或个人 应该严守 上述条款，如违 反 本制度 及相关规定 使用本公 司报送信 息，致使 公司遭受 经济损失 的，本公 司 将依法要求 其承担赔 偿责任；如利用所 获取的未 公开
13、重大 信息买卖 公 司股票或建 议他人买 卖公司 股票 的，本 公司将依 法收回其 所得的收 益；如涉嫌犯 罪的，应 当将案件 移送司法 机关处理。第四章 登记备案 第 十八条 在内幕 信息依法 公开披露 前，公 司 应当按照 本制度 填写公司内 幕信息知 情人档案，及时记 录商议筹 划、论证 咨询、合 同 订立等阶段 及报告、传递、编 制、决 议、披露 等 环节的内 幕信息知 情人 7 名单，及 其知悉内 幕信息的 时间、地 点、依据、方式、内容等信 息。第十九条 公司其 它 部门人 员接触到 公司内幕 信息的，应当按 照证券部要 求做好登 记工作。公司在披 露前按照 相关法律 法规政策 要
14、 求需经常性 向 公司其 它 部门报 送信息的，在报送 部门、内 容等未发 生 重大变化的 情况下，可将其视 为同一内 幕信息事 项，在同 一张表格 中 登记 其它部 门的名称，并持续 登记报送 信息的时 间。除上 述情况外，内幕信息流 转涉及到 其它部门 时，公司 应当按照 一事一记 的方式在 内幕信息知情 人档案中 登记 其它 部门的名 称、接触 内幕信息 的原因以 及 知悉内幕信 息的时间。第二十条 公司董 事会保证 内幕信息 知情人档 案真实、准确和 完整，董事 长为主要 责任人。董事会秘 书负责 组 织实施，证券部负责办理上市公 司内幕信 息知情人 的登记入 档事宜。公司监事 会对内
15、幕 信 息知情人登 记管理制 度实施情 况进行监 督。第 二 十 一 条 公司 在出现下 列情形时，应及时 填写 内 幕信息 知情人登记 表（见 附 件 1、2）并按规定 向深圳证 券交易所 报备相关 内幕信息知 情人 档案（见 附 件 3）：（一）公 司在向深 交所报送 年报和半 年报相关 披露文件 的同时，按照年报 制作系统 的内幕信 息知情人 表向深交 所报备 年(半年)报资料 内 幕 信 息 知 情 人 档案，知 情 人 包 括 财 务 人 员、审 计 人 员、处 理信息披露事 务的工作 人员、依 法对外报 送统计报 表的外部 单位相关 人 员等提前知 悉公司年 报、半年 报相关信 息
16、的人员；（二）公 司董事会 审议通过 再融资或 并购重组 等相关事 项后，公 8 司应在向 深交所报 送董事会 决议等相 关文件的 同时，报 备 内幕 信 息知情人档案；（三）公 司董事会 审议通过 股权激励 等相关事 项后，公 司应在 向深交所报 送董事会 决议等相 关文件的 同时，报 备 内幕 信息知情 人 档案；（五）出 现重大投 资、重大 对外合作 等可能对 公司证券 交易价 格产生重大 影响的其 他事项时，公司应 在首次向 深交所报 送相关事 项 文件的同时，报备 内幕信息 知情人 档案。第 二 十 二 条 公司 应当及时 补充完善 内幕信息 知情人档 案信息。内幕信息 知情人档 案
17、自记录 之日起保 存 10 年。中国证 监会陕西 监 管局、深交 所可查询 内幕信息 知情人档 案。公司 进行收购、重大资 产 重组、发 行 证券、合 并、分 立、回购 股 份等重大 事项，应 当在 内幕 信息依 法 公 开 披 露 后 及 时 将 内 幕 信 息 知 情 人 档 案 及 重 大 事 项 进 程 备 忘 录报送深交 所。第五章 保密制度 第 二 十 三 条 公司 全体董事、监事 及 其他知情 人员在公 司信息 尚未公开披 露前，应 将信息知 情范围控 制到最小。第 二 十 四 条 内幕 信息的 知 情人 不得 向他人泄 露内幕信 息内容，不得利用 内幕信息 为本人、亲属或他 人
18、谋利。第 二 十 五 条 公司 内幕信息 尚未公布 前，知情人 不得将 有关内 幕信息内容 向外界泄 露、报道、传送。第 二 十 六 条 公司 定期公告 之前，财 务人员和 知情人不 得将公 司 9 季度、中 期、年度 报表及有 关数据向 外界泄露 和报送，在正式公 告 之前，不得 以任何形 式进行传 播。第 二 十 七 条 公司 内幕信息 披露前，公司大股 东、实际 控制人 不得滥用其 股东权利、支配地 位而要求 公司向其 提供内幕 信息。对 大 股东、实际 控制人没 有合理理 由要求公 司提供未 公开信息 的，公司 董 事会应予以 拒绝。内 幕信息管 理人员和 知情人员 在董事会 批准提供
19、 之 前应对内幕 信息保密。第 二 十 八 条 公司 控股股东、实际 控 制人等相 关方筹划 涉及公 司的股权激 励、并购 重组、定 向增发等 重大事项，要在启 动前做好 相 关信息的保 密预案，应与相关 中介机构 和该重大 事项参与 人员、知 情 人员签订保 密协议，明确协议 各方的权 利、义务 和违约责 任。第二十九条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供 之前，确 认已经与 其签署保 密协议或 者其对公 司 负有保密义 务。第三十条 公司进 行收购、重大资产 重组、发 行证券、合并、分立、回购 股份等重 大事项，除按照本 制度填写 公司内幕 信息知情 人 档案外，还
20、 应当制作 重大事项 进程备忘 录，内容 包括但不 限于筹划 决 策过程中各 个关键时 点的时间、参与筹 划决策人 员名单、筹划决策 方 式等。公司 应当督促 备忘录涉 及的相关 人员在备 忘录上签 名确认。第六章 责任追究 第三十一 条 根 据 中国证监 会的规定，公司对 内幕信息 知情人 买卖本公司 股票及其 衍生品种 的情况进 行自查，发现内幕 信息知情 人 进 10 行内幕交 易、泄露 内幕信息 或者建议 他人利用 内幕信息 进行交易 的，公司将依 据本制度 对相关人 员进行责 任追究，并在 2 个 工作日内 将 有关情况及 处理结果 报送 中国 证监会 陕 西监管局 及深圳证 券交易
21、所。第 三 十 二 条 对违 反本制度 或保密协 议的内幕 信息知情 人，公司将视情 节轻重依 据本制度 和相关规 定对其给 予批评、记过、撤销职务、罚款、调 离原岗位 等处分。公司依 照有关法 律、法 规 和公司相关制度 的规定进 行处理。第三十三 条 对于 本公司内 幕信息知 情人擅自 泄露信息、散布 虚假信息，进行内幕 交 易或配 合他人操 纵公司股 票及其衍 生品交易 价格，或由 于失职导 致违规 的，给予相 应 经济处 罚：（一）给公司造 成影响或 损失，情 节轻微的，对责任 人在全 公司进行通 报批评，处以1000 元以下 罚款，并 对 其 所在 部门处以 同等金额罚款；（二）给公
22、司造 成严重影 响或损失，情节严 重的，对 责任人给予记过处 分，处以 1000-3000 元罚款，并对 其 所在部门 处以同等 金 额罚款；（三）给公司造 成特别严 重影响或 损失，情 节特别严 重的，对责任人撤销 职务、调离岗位，处以3000-5000 元罚款，并对 其 所 在部门处以同 等金额罚 款；第三十四 条 对于 控股股东、实际 控 制人或其 他关联公 司的人 员违反本制 度的，公 司将向相 关单位进 行通报，并要求相 关单位予 以 处罚。11 第三十五 条 违反 本制度的 内幕信息 知情人属 于中介机 构或其他单位的，公司应 将有关情 况向中介 机构或其 他单位进 行通报，并 要
23、求相关机 构或单位 予以处罚；同时公 司可依据 约定解除 相关协议，并要求其承 担违约责 任。第三十六 条 对于 违反本制 度、擅 自 泄露内幕 信息的内 幕信息 知情人，公 司董事会 将视情节 轻重以及 给公司造 成的损失 和影响，对 相关责任人 进行处罚，并依据 法律、法 规和规范 性文件，追究其法 律 责任；涉及 犯罪的，追究其刑 事责任。第七章 附 则 第三十七 条 本制 度未尽事 宜，按照 国家有关 法律、法 规和公司章程的规 定执行。第三十八 条 本制 度的解释 权与修订 权属于公 司董事会。第三十九 条 本制 度自董事 会审议通 过之日起 生效。陕西兴化 化学股份 有限公司 董事
24、会 2017 年12 月13 日 12 附件 1：陕西兴化化学股份有限公司 重大事项内幕信息知情人登记表 报送单位：报送日 期：姓 名（必 须 由 本人 填写确认）职 务 工作单位 身份证号 码 联系电话 联系地址 内幕 信息 内容注 1 内幕信息 所 处阶段注2 知悉原因 知悉内幕 信息时间 知悉内幕 信息方式注3 知悉内幕 信息地点 注：1.知悉内幕信息内容可根据需要添加附页详细说明；2.内幕信息所处阶段包括：商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；3.知悉方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。13 附件 2：陕西兴化化学股份有限公司年报（半年报
25、）内幕信息知情人登记表 序号 知情人 姓名 身份证号 知悉时间 知悉地点 知悉方式 内幕信息内 容 内幕信息 所处阶段 内幕信息 公开时间 登记时间 登记人 本人签字确认 注：1、填报 获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；2、填报各内 幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；3、填报内幕 信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；4、内幕信息 公开时间由 公司证券部负责填写；5、登记人填 写 相关部门负责 登记、汇总人的名字；6、登记表登 记内容须由知情人 本 人签字确认。14 附件 3：
26、陕西兴化化学股份有限公司内幕信息知情人员档案 证券代码：002109 证券简称：兴化股份 内幕信息事项（注1）：序号 内幕信息知情人员姓名 身份证号码 所在单位/部门 职务/岗位 知悉内幕信息时间 知悉内幕信息地点 知悉内幕信息方式 内幕信息内容 内幕信息所处阶段 内幕信息 公开时间 登记时间 登记人 注 2 注 3 注 4 注 5 公司简称：兴化股份 法定代表人签名：公司代码：002109（公司盖章）15 注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电
27、话、传真、书面 报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。6.涉 及重大 资 产重 组事 项 的，应当 分 为以 下四 部 分填 列：（一）上市 公 司及 其董 事、监 事、高 级管 理人 员，以 及前 述 自然 人的 配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重 大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
