1、 北京国枫 律师事务所 关于梦网 荣信科技集团股份有限 公司 实施 第一 期 员工持股计划 的 法律意见 书 国枫律证字2019AN258-1 号 北京 国枫 律 师事 务所 Beijing Grandway Law Offices 北京 市东 城区 建 国门 内大 街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016 1 释 义 本法律意见书 中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：公司/梦网集团 指 梦网荣信科技集团股份有限公司 梦网科技 指 深圳市梦网科技发展有限公司(上市公司子公
2、司，含下属分、子公司)本 次 员工持股计划/员工持股计划 指 公司 实施第一期员工持股计划 事宜 持有人 指 参加 本次员工 持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 员工持股计划(草案)指 梦网荣信科技集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)管理细则 指 梦网荣信科技集团股份有限公司第一期员工持股计划管理细则 公司章程 指 梦网荣信科技集团股份有限公司 章程 本所 指 北京国枫律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法(2018 年修订)证券法 指 中华人民共和国证券法(2014 年修订)指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划
3、试点的指导意见 备忘录第 7 号 指 中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 2 北 京国 枫律 师事务 所 关于 梦 网荣 信科技 集团 股份 有限公 司 实 施第 一期 员工持 股计 划 的 法 律意 见书 国枫律证字2019 AN258-1 号 致：梦网 荣信 科 技集 团股 份有 限公 司 北京国枫律师事务所接 受 公司 的委 托，担任 公司 实施 员 工持 股计 划的 专项法律顾问。本所律师根据 公司法、证券法、指导 意见、备忘录第 7 号 以及公司章程的有关规定，就本次员
4、工持股计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：1、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法 规和规范性文件 的规定，并基于对 有关事实的了解和对相关规定的理解发表法律意见。2、公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影 响本法律意见书的 事实和文件材料均已向本所披露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、准确、完整和有效的，不 存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏；其所提供的有关副本材料或者复印件与原件 一致。3、本法律意见书仅供公司为
5、实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师 同意将本法律意 见书作为公开披露 的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。3 基于上述声明，本所律师根据指导意见、备忘录第 7 号、律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则(试行)等规 定的 要求，按照 律师 行业 公认 的业 务标 准、道德 规范 和勤 勉尽 责精 神，对与出具本法律意见书有 关的事实和文件 资料进行了核查、验证，现出具法律意见如下：一、公司实施 本 次员 工 持股计划 的主体资格 根据 公 司现 时 持有 的 辽宁 省工 商 行政 管理 局 核发
6、 的 营 业 执照(统一 社会信用代码：91210000118887313L)并经本所律师查询国家企业信用信息公示系 统 以及 巨 潮资 讯 网(查 询日：2019 年 10 月 15 日)，公司 的 基本 情况 如下：公司名称 梦网荣信科技集团股份有限公司 公司类型 其他 股份有限公司（上市)注册资本 80,410.0735 万元 法定代表人 余文胜 股票简称 梦网集团 股票代码 002123 股票上市地 深交所 经营范围 计算 机软 硬件、电子 产品 技术 开发 与销 售，网络 信息 技术 服务，无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修，电力电子元件、
7、仪器仪表生产与销售，电力电子产品及技术进出口经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)成立日期 1998 年11 月19 日 营业期限 1998 年11 月19 日 至 长期 住所 辽宁省鞍山市铁东区科技路108 号 统一社会信用代码 91210000118887313L 工商登记机关 辽宁省市场监督管理局 4 经查验，梦网集团 为一 家 依法 成立 并有 效存 续且其 股票 在深交所 上市交易的股份有限公司，不存在 根据相关法律、行政法规、部 门规 章和规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。据此，本所律师认为，公司为依法设立 并合法存续的上 市公司，不存在根据相关法
8、律、行政法规、部门规章、规范 性文件及公司章 程的规定需要终止的情形，具备指导意见规定的实施本次员工持股计划的主体资格。二、本次 员工 持 股计 划的 主要 内容 2019 年 10 月 11 日，公司召开第 七 届董事会第 十次会议，审议通过了关于及其摘要的议案、关于 的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案 等与本次员工持股计划相关的议案。根据 员工持股计划(草案)和 管理细则，本次员工持股计划的主要内容为：(一)本次 员工 持股 计划 的 参与 对象、确 定标 准 1、参与对象确定的法律依据 公司根据公司法、证券法、指 导意见等有关法 律、法规、规范性文
9、件和公司章程的相 关规定，并结合 实际情况，确定了 本次员工 持股计划的参加对象。参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职。2、参加对象的确定标准 本次员工持股计划的参 加对象，为认同 公司企业文化，符合岗位要求的能力标 准，有创 新精 神和 执行 力；在本 岗位 业绩 突出，为公 司发 展做 出重 大贡 献；经董事会认同的公司或下属公司任职的以下人员：(1)公司管理层(董事、高级管理人员)；5(2)公司中层管理人员及核心技术(业务)骨干；(3)公司除上述人员外，经申请公司批准的员工。以上符合条件的员工遵 循依法合规、自 愿参与、风险自 担的原则参加 本次员工持股计划。3、本 次 员工持
10、股计划的持有人范围 参加本次员工持股计划的员工总人数为 18 人，其中 参与 本次员工 持股计划的董事(不含独立董事)、高级管理人员共计 10 人，参加对象持有 本次员工 持股计划份额的情况具体如下：姓名 职务 股数(股)占本次员工持股计划比例 占目前总股本的比例 徐 刚 董事 3,000,000 24.0763%0.3731%黄勇刚 董事、副总裁 400,000 3.2102%0.0497%田飞冲 董事、副总裁 1,200,000 9.6305%0.1492%杭国强 副总裁 2,000,000 16.0508%0.2487%文 力 副总裁 800,000 6.4203%0.0995%易生俊
11、副总裁 350,000 2.8089%0.0435%李局春 副总裁、财务总监 600,000 4.8153%0.0746%侯晓阳 副总裁 300,000 2.4076%0.0373%靳 勇 副总裁 200,000 1.6051%0.0249%朱雯雯 副总裁、董事会秘书 250,000 2.0064%0.0311%中层管理人员、核心技术(业务)骨干(8 人)3,360,406 26.9687%0.4179%合计(18 人)12,460,406 100.0000%1.5496%(二)本次 员工 持股 计划 的 资金 来源、股 票来 源、购买 价格 和 规模 1、本 次 员工持股计划的资金来源 6
12、本次员工 持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。2、本 次 员工持股计划涉及的标的股票来源 公司于 2018 年 8 月 15 日召开的公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了关于以集中竞价交易方式回购股份的议案；于 2019 年 1 月 7 日召开 2019年第一次临时股东大会审 议通过了关于 调整以集中竞价交 易方式回购股份相关事 项的 议案，对 公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的关于以集中竞价交易方式回购股份的 议案、关于提 请公司股东大会授 权董事会办理本次回购相关事宜的议案等议案部分内容进行调整；于 2019 年 4 月 11 日召开第六届董事会第
13、四十六次会 议审议通过了 关于调整以集中竞 价交易方式回购股份相关事项的议案；于 2019 年 7 月 22 日召开第七届董事会第五次会议审议通过了关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的议案。公司于 2018 年 8 月 21 日披露了关于以集中竞价方式回购股份报告书，并于 2018 年 10 月 11 日实施了首次回购。截至 2019 年 8 月 14 日，公司 本次 回购的实施期限已满，公司累计回购股份 13,844,896 股，占本次回购注销前总股本的 1.7080%，最高成交价为 8.42 元/股，最低 成交 价为 7.06 元/股，支付的总金额为 106,587,519.86
14、元(不含交易费用)。具体内容详见公司披露的相 关 公 告。本次 员工持股 计划 草案 获得 股东 大会 批 准后，将 通过 非 交易 过户 等法 律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。3、本 次 员工持股计划购买股票价格 本次 员工持股计划以零价格受让公司已回购的股票，无需出资。4、本 次 员工持股计划涉及的标 的股票规模 公司员工持股计划股票规模为自 2018 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 14 日期间公司回购的股票 12,460,406 股，占公司目前总股本比例 1.55%。7 任一持有人在任一时间 点所持有本公司 全部存续实施的 员工持股计划份额所对应
15、的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工 持股 计划 实施 后，本公司在任一时间点全部存续 实施的员工持股 计划所对应股票总 数累计不超过公司股本总额的 10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场 自行购买的股份及 通过股权激励获得的股份。(三)本次 员工 持股 计划 的 存续 期限 和所 涉及 标的 股票 的锁 定 期 1、本 次 员工持股计划的存续期(1)本次 员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至 本次员工 持股计划名下之日起计算。(2)本次 员工持股计划的锁定期满后，在本计划账户资产均为货币资金时
16、，本次员工 持股计划可提前终止。(3)本次 员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出 席持 有人 会议 的持 有人所持 2/3(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本 次 员工持股计划的存续期可以延长。1、本 次 员工持股计划所涉及标的股票的锁定期(1)锁定期与解锁安排 本次员工 持股 计划 通过 非交 易过 户等 法 律法 规许 可的 方 式所 获标 的股 票，自公司公告最后一笔标的股票过户至 本次员工 持股计划名下之日起12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 48 个月，具体如下：解锁安排 解锁时间 解锁 比例 第一批解锁时点 自公司公告最后一笔标的股票过户至 本 次员工 持股计
17、划名下之日起算满12个月 20%8 第 二批解锁时点 自公司公告最后一笔标的股票过户至 本 次员工 持股计划名下之日起算满24个月 25%第 三批解锁时点 自公司公告最后一笔标的股票过户至 本 次员工 持股计划名下之日起算满36个月 25%第 四批解锁时点 自公司公告最后一笔标的股票过户至 本 次员工 持股计划名下之日起算满48个月 30%(2)业绩考核 公司达到下述业绩考核 指标时，出售对 应解锁时点的股 票获得的资金归全体持有人所有：解锁安排 业绩考核目标 第一批解锁时点 以 2018 年梦网科技营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于40%第二 批解锁时点 以 2018 年梦网科
18、技营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于80%第三 批解锁时点 以 2018 年梦网科技营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于120%第四 批解锁时点 以 2018 年梦网科技营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于170%上述“营业收入”指经审计的梦网科技的营业收入。若本次员工 持股 计划 项 下的 公司 业绩 考 核指 标未 达成，本计 划通 过非 交易过户方式自公司回购专用 证券账户所获得 的股票，在对应股 票锁定期届满后由公司收回注销；该部分股票出售前所获得的现金分红等权益(如有)归属于公司。如果中国证监会或深交所 对于上述锁定期 安排有不同意见，应按照中国
19、证监会或深交所的意见执行。在锁定期内，公司发生 资本公积转增股 本、派送股票红 利时，员工持股计划因持有公司股份而新取 得的股份一并锁 定，不得在二级市 场出售或以其他方式转 让，该等 股票 的解 锁期 与相 对应 股票 相同。在锁 定期 内，公司 发生 派息 时，员工持股计划因持有公司 股份而获得的现 金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。9(四)本次 员工 持股 计划 的 管理 模式 本次员工持股计划由公 司自行管理。本 次员工持股计划 的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司 董事 会负 责拟 定和
20、修改 本计 划草 案，并在 股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。(五)本次 员工 持股 计划 的 变更、终 止及 持有 人权 益的 处理 1、本次员工 持股计划的变更 在员工持股计划的存续 期内，员工持股 计划的变更须经 出席持有人会议的持有人所持 2/3(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。2、本次员工 持股计划的终止 本次 员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。本次 员工持股计划所持 有的公司股票全 部出售，且本 次 持股计划资产依照本 次 持股计划规定清算、分配完毕的，本 次 员工持股计划可提前终止。本次 员工持股计划的存续期届满前2个月，经出 席持
21、有人 会议 的持 有人 所持2/3（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本 次 持股计划的存续期可以提前终止或延长。3、员工持股计划的清算与分配(1)管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。(2)员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。10(3)在本次员工 持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分 配的收益时，员 工持股计划每个会 计年度可以进行分配，管理委员会在依法扣 除相关税费及计 划应付款项后按照 持有人所持份额占持股计划总份额的比
22、例进行分配。4、持有人权益的处置(1)在存 续期 内，持有 人所 持 本次员工 持股计划份额或权益不得退出或用于质押、担保及偿还债务。(2)在存 续期 内，未经 管理 委员 会同 意，持有 人不 得转 让所 持有 本计 划的 份额或权益。(3)持有人所持份额或权益发生如下情形之一的，管理委员会有权选择以下方式对持有人的员工持股计 划权益进行处置：持有人主动辞职或擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或 终止劳动关系的；持有人在劳动合同到期后未与公司或子公司续签劳动合同的；持有人因违反法律、行政法规而被公司解除劳动合同的；持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
23、严重损害公司利益或声誉而被公司或子公司解除劳动合同的；持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本 次 员工持股计划条件的；管理委员会认定的其他情形。管理委员会有权取消该 持有人参与本 次 员工 持股 计划 的 资格，并 将其 持有的员工持股计划权益按照 零价格强制转让 给管理委员会指定 的具备参与本 次 员11 工持股计划资格的受让人，受让人以零价格承接受让的员工持股计划权益 管理委员会有权取消该 持有人参与本 次 员工 持股 计划 的 资格，管 理委 员会有权在 10 个交易日内(遇到锁定期、敏感期、市场因素等无法买卖股票、无法提取资产管理计划份额的情形，则相
24、应顺延)强制将其持有的员工持股计划权益份额对应比例的股票卖出，提取对应的资 产管理计划财产，并向该持有人划付款项。(4)出现下列几种情况时，持有人所 持份额或权益不作变更：持有人职务变更：存续 期内，持有 人职 务变 动但 仍符 合参 与条 件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；持有人退休：存续 期内，持有 人达 到国 家规 定的 退休 年龄 而退 休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；持有人丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；持有人死亡：存续 期内，持有 人死 亡的，其持 有的 员工 持股 计划 权益 不作变更，由其合法继承人 继承并继续享有；
25、该等 继承 人不 受 需具 备参 与本 次员工持股计划资格的限制；管理委员会认定的其他情形。(5)持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。(六)本次 员工 持股 计划 的 会计 处理 按照 企 业会 计准 则第 11 号 股份 支付 的规 定：完成 等待 期内 的服 务或达到规定业绩条件才可 行权的换取职工 服务的以权益结算 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，12 按照权益工具授予日的公 允价值，将当期 取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。假设 本次员工 持
26、股 计划 于 股东 大会 审议 通过 本次员工 持 股计 划之 日通过非交易过户等法律法规允许 的方式获得公司 回购专用证券账户 所持有的公司股票12,460,406 股，锁定 期满，本次员工 持股计划按照前款约定的比例出售所持公司股票，以 2019 年 10 月 11 日收盘价预测算，公司 应确 认总 费用 预计 为 22,503.48万元，该费 用由 公司 在锁 定期 内，按每 次解 除限 售比 例分 摊，则 2019 年至 2023年员工持股计划费用摊销情况测算如下：单位：万元 股份支付费用（万元）2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 22,503.48
27、1,812.78 10,126.57 5,907.16 3,250.50 1,406.47 说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑 本次员工 持股 计划 对公 司业 绩 的影 响情 况下，员工 持股 计划 费用的摊销对有效期内各年净 利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向 作用，本次员工 持股计划将有效激 发公司员工的积极性，提高经营效率。三、本次 员工 持 股计 划的 实质 条件 本所律师依据员工持股计划(草案)，并 对照 指 导意 见 的相 关规 定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：(一)根据与本次员
28、工持股计划相关的公告文件并经 公司 确认，截至 本法 律意见出具之日，公司 实施 本次 员工 持股 计 划时 已严 格按 照法 律、行政 法规 的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地 进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场 等证券欺诈行为的 情形，符合指导意见第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。13(二)根据员工持股计划(草案)并经 公司 确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿 参加的原则，不 存在 公司 以摊 派、强行 分配 等方 式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合 指导意见 第 一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。(三)根据员工持
29、股计划(草案)并经 公司 确认，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者 权益平等，符合 指导意见第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。(四)根据员工持股计划(草案)并经 公司 确认，本次员工持股计划的参与对象为 公司 董事、高级 管理 人员、中层 管理 人员 及核 心技 术(业务)骨干；除前述人 员外，经申 请公 司批 准的 员工，符合 指 导意 见 第二 部分 第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。(五)根据员工持股计划(草案)并经 公司 确认，本次员工持股计划股票由公司回购的股份以零价 格转让取得，无 需出资，符合指 导意见第二部分第(五)项第一款的规定。(六)根
30、据员工持股计划(草案)并经 公司 确认，本次员工持股计划获得股东大会批准后，将通过 非交易过户等法 律法规允许的方式 获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，符合 指导意见 第二部分第(五)项第二款的规定。(七)根据员工持股计划(草案)并经 公司 确认，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公 司公 告最 后一 笔标 的股 票过 户至 本次 员工 持股 计划 名下 之日计算；自公司公告最后一笔标的股票 过户至本次员工持股计划名下之日起 12个月后开始分期解锁，锁定期最长 48 个月，符合指导意见第二部分第(六)项第一款的规定。(八)根据员工持股计划(草案)并经 公司 确认，任一持有人在任
31、一时间点所持有公司全部存续实 施的员工持股计 划份额所对应的标 的股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划实施后，公司在任一时间点全部存续实施的14 员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员 工在公司首次公 开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份 及通过股权激励 获 得的 股份，符 合 指 导意 见 第二部分第(六)项第二款的规定。(九)根据员工持股计划(草案)并经 公司 确认，本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议 授权管理委员会 负责员工持股计划 的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部 门规章
32、、本次员工 持股计划规定以及员工持股计划管理细则 管理员工持股 计划资产，并维护 员工持股计划持有人的 合法 权益，确保 员工 持股 计划 的资 产安 全，符合 指 导意 见 第二 部分 第(七)项第一款、第二款、第三款、第六款和第七款的规定。(十)根据 员 工持 股计 划(草案)并经 公司 确认，员 工持 股计 划(草案)对员工享有标的股票的权 益，该项权益的 转让、继承、处置，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适 合参加持股计划 事由等情况时的权 益处置方式等均进了约定，符合指导意见第二部分第(七)项第四项的规定。(十一)根据 公司 职工代表大会决议，公司 实施本次员工持股计划前，已经通过
33、职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合 指导意见 第三部分第(八)项的规定。(十二)经核 查 员 工持 股 计划(草案)，本 次员 工持 股计 划 已经 对以 下主要事项作出明确规定，符合指导意见第三部分第(九)项的下列规 定：1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决 程 序；3、公司融资时员工持股计划的参与方式；4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；15 5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；7、其他重要事项。(十三
34、)公司 独立董事和监事会就本次员工持股计划事项发表了意见，认为本次员工持股计划有利于 公司的持续发展，不存在损害公司 及全体股东利益的情形，公司 不存 在以 摊派、强行 分配 等方 式强 制员 工参 与员 工持 股计 划的 情形。公司 已在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内在指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、员工持股计划(草案)及摘要、独立董事独立意见及监事会意见，符合指导意见第三部分第(十)项的规定。(十四)公司 已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合 指导意见第三部分第(十一)项的规定。综上所述，本所律师认 为，公司 本次 员 工持 股计 划的 参 与对 象、资
35、金 及股票来源、存续期限、管理模式等内容符合指导意见的相关规定。四、本次 员工 持 股计 划决 策和 审批 程序(一)根据 公司提供的资料并经本 所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：1、2019 年 10 月 8 日，公司 通过工会组织召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见。2、2019 年 10 月 11 日，公司 召开第 七 届董事会第 十次会 议，审议 通过 关于 及其摘要的议案、关于 的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事的议案 等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决。16 3、
36、2019 年 10 月 11 日，独立 董事 就本 次员 工持 股计 划事 项发 表了 独立 意见。4、2019 年 10 月 11 日，公司 召开第 七 届监事会第 七次会 议，审议 通过 关于 及其摘要的议案、关于 的议案 等与本次员工持股计划相关的议案。(二)为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：公司 尚需召开股东大会对 员工持股计划(草案)及其 他与 本次 员工 持股 计划相关的事项进行审议。股东大会就本次 员工持股计划事项 作出 决议时，须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决。综上所述，本所律师认 为，截至本法律 意见出具之日，公司已经按照指导意见的规
37、定就实施本 次员工持股计划 履行了现阶段所必 要的决策和审批程序，尚需获得 公司 股东大会通过。五、本次 员工 持 股计 划的 信息 披露(一)已履行的信息披露义务 2019 年 10 月 14 日，公司 在指定的信息披露媒体上公告了上述董事会决议、员工持股计划(草案)及摘要、独立董事及监事会意见。基于上述，本所律师认 为，截至本法律 意见出具之日，公司已按照指导意见的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。(二)尚需履行的信息披露义务 根据指导意见和备忘录第 7 号的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司 尚需 按照 相关 法律、行 政法 规、部 门规 章及 规范 性文
38、件的 相应 规定继续履行信息披露义务，包括但不限于对如下事项的披露：17 1、股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，公司 应当披露员工持股计划的主要条款；2、在最后一笔标的股票通过非交易过户等法律法规许可的方式过户至本次员工持股计划名下的2 个交 易日 内，以临 时公 告形 式披 露获 得标 的股票的时间、数量等情况；3、公司员工因参加本次员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律规定履行披露义务；4、公司 在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本次员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：(1)本次员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施本次
39、员工持股计划的；(2)本次员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形，且合并持有份额达到本次员工持股计划总额 10%以上的；(3)本 次员 工 持股 计 划持 有 人之 外 的第 三人 对本 次 员工 持 股计 划 的股 票和资金提出权利主张的；(4)深交所认定的其他情形。5、公司 应当在本次员工持股计划届满前 6 个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包 括但不限于本次 员工持股计划将卖 出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司本次员工持股计划存续期届满后继续展期的，应按本次员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。6、公司 应在定期报告
40、中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：(1)报告期内持股员工的范围、人数；18(2)实施本次员工持股计 划的资金来源；(3)报 告期 内 本次 员 工持 股 计划 持 有的 股票 总额 及 占上 市 公司 股 本总 额的比例；(4)因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；(5)其他应当披露的重大事项。基于上述，本所律师认 为，截至本法律 意见出具之日，随着本次员工持股计划的推进，公司 尚需 按 照相 关法 律、行 政法 规及 规范 性文 件的 规定 继续 履行信息披露义务。六、结论意见 综上所述，本所律师认为：(一)截至本法律意见出具之日，公司 具备实施本次员工持股计
41、划的主体资格。(二)本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、存续期限、管理模式等内容符合指导意见的相关规定。(三)截至本法律意见出具之日，公司已经 按照 指 导意 见 的规 定就 实施本次员工持股计划履行了 现阶段所必要的 决策和审批程序，尚需获得 公司 股东大会通过。(四)截至本法律意见出具之日，公司已按 照 指 导意 见 的规 定就 实施 本次员工持股计划履行了现 阶段所必要的信 息披露义务，随着 本次员工持股计划的推进，公司 尚需 按照 相 关法 律、行政 法 规、部门 规章 及规 范性 文件 的规 定继19 续履行信息披露义务。本法律意见 书一式 肆 份。20(此 页无 正文，为 北京国枫律师事务所 关于 梦网荣信科技集团股份有限公司 实施第一期员工持股计划的 法律意见书的签署页)负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 殷长龙 李 威 2019 年 10 月 25 日
