1、1 证券代码：002122 证券简称：*ST 天马 公告编号：2021-011 天 马 轴 承 集 团 股份 有 限 公 司 关 于 出 售 资 产 暨关 联 交 易 公 告 本公司 及董 事会全 体成 员保证 信息 披露内 容的 真实、准确 和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特 别提 示：1、天 马 轴 承集 团 股 份有 限 公 司（以下 简 称 公司 或 天马 或 天马股份）拟 将 其全 资 附 属机 构 北 京 星河 之 光投 资管 理 有 限 公司（以下 简称 星河之光）和北京星河企服 信息技术有限公司（以下简称 星河企服）合 并持有的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）
2、（以下 简称 诚合基金）100%财产份额分 别 出 售 给徐 州 冠爵 网络 科 技 有 限公 司（以 下简 称 徐 州 冠爵）和 徐州 市 鼎 坤管 理 咨 询 合伙 企 业（有限 合 伙）（以 下 简称 徐州鼎坤），以 及，根 据 交 易 安排，本次交易完成后，诚合基金委托星河之光继续担任其基金管理人。2、截至本公告日，公司 董事长兼总经理武剑飞持有徐州睦德信息科技有限公司（以 下简 称 徐州 睦德）47.57%的股 权 并担 任其 法定 代表 人、执行 董事和总经理，为徐 州睦 德第 一大股 东和实 际控 制人，徐州 冠爵为 徐州 睦德 的全资子公司，徐州鼎 坤为 徐州 睦德全 资附属
3、机构，武 剑飞实 际控制 徐州 冠爵 和徐州鼎坤。根据 深圳 证券 交易 所 股票 上 市规 则（2020 年 修订）（以下简 称 上市规则）第 10.1.5 条第（二）项和第 10.1.3 条第（三）项的规定，徐州冠爵和徐州 鼎坤均 为公 司的 关联法 人。本 次交 易构 成关联 交易，但未 构成 上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。3、本次交易完成后，诚合基金成为武剑飞控 制的附属机构，因交易内容包括本次交易完成后诚合基金委托星河之光担任其基金管理人，根据 上 市规则第 10.1.5 条第（二）项、第 10.1.3 条第（三）项和第 10.1.6 条第（一
4、）项的规定，诚合基金为公司的 潜在关联法人，若本次 交易获得公司股东大会审议通过，该 委托 管理行 为亦 构成 关联交 易，但 该交 易未 构成 上市公 司重 大资 产重组管2 理办法 规定 的重 大资 产重组 情形，亦不 构成 重组上 市。本 公告 所称 本次交易同时包括该委托管理之关联交易。有关股东大会批准本次交易之议案，视为同时批准该委托管理之关联交易。4、本次交易已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，审议结果存在不确定性。5、如公司 2021 年第一次 临时股东大会审议批准本次交易，因诚合基金及其 附 属 机 构喀 什 诚合 基
5、石 创 业 投 资有 限 公司（以 下 简 称 喀什 基 石）不 再 为 天马股份 控制的 附属 机构，目前 喀什基 石涉 及的 原告卜 丽君诉 喀什 基石 等主体的股权转 让纠纷 案件（未 决）的 生效司 法裁 判不 会对天 马股份 造成 实际 损失暨喀什基石 因该等 案件 的败 诉不会 对天马 股份 形成 资金占 用，该 等或 有资 金占用的情形消除。一、关 联交易 概述（一）关联交 易基 本情况 诚合基 金系 公司全 资附 属机构，以 及系在 中国 证券投 资基 金业协 会登 记备案的私募股权投资基金，基金编号为，基金管理人为公司 全资附属机构星河 之光。截至 本公 告日，诚合基 金的
6、出资 情况为：公司 全资 附属 机构星河之光持有诚合基金 0.0547%财产份额，为 诚 合基金的管理人、普 通 合伙人和执行事务合伙人，公司 全 资附属机构星河企服 持 有诚合基金 99.9453%财产份额，为诚合基金的有限合伙人。公司、星河之光、星河 企服与徐州冠爵、徐州鼎坤于 2021 年 3 月 5 日在北京市海 淀区签 署了 关 于杭州 天马诚 合投 资合 伙企业（有限 合伙）合 伙企业财产份额 转让协 议，交 易各方 以具备 证 券法 规定 资格的 北京 中锋 资产评估有限责任公司出具的中锋咨字2021 第 90004 号估值报告为定价依据，拟通过现金方式以 13,285.14 万
7、元的价格出售诚合基金 100%财产份额。具体为：星河之光将其持有的诚合基金 0.0547%财产份额依据评估值作价 7.26 万元出售予徐州冠爵，星河企服将其持有的诚合基金 0.0054%财产份额、99.9399%财产份额依据评估值分别作价 0.72 万元、13,277.16 万元出售予徐州冠爵和徐州鼎坤。交易完 成后，星河 之光 和星河 企服不 再持 有诚 合基金 财产份 额；徐州 冠爵持有3 诚合基金 0.0601%财产 份额，为诚合基金的 普 通合伙人和执行事务 合 伙人；徐州鼎坤持有诚合基金 99.9399%财产份额，为 诚合基金的有限合伙人；以及，根据交易安排，诚合基金委托星河之光担任
8、其基金管理人。（二）关联关 系 公司董事长兼总经理武剑飞持有徐州睦德 47.57%的股权并担任其法定代表人、执行董 事和 总经 理，为 徐州睦 德第 一大 股东和 实际控 制人，徐 州冠爵为徐州睦 德的全 资子 公司，徐州 鼎坤为 徐州 睦德 全资附 属机构，武 剑飞 实际控制徐州冠爵和徐州鼎坤。根据上市规 则第 10.1.5 条第（二）项和第 10.1.3 条第（三）项的 规定，徐 州冠爵 和徐州 鼎坤 均为 公司的 关联法 人。本次 交易构成关联交易。本次交 易完 成后，诚合 基金成 为武 剑飞控 制的 附属机 构，因交易 内容 包括本次交 易完成 后诚 合基 金委托 星河之 光担 任其
9、基金管 理人，根据 上 市规则第 10.1.5 条第（二）项、第 10.1.3 条第（三）项和第 10.1.6 条第（一）项的规定，诚合基金为公司的潜在关联法人，该委托管理行为亦构成关联交易。（三）审议程 序 本次交 易在 提交公 司董 事会审 议前 已 获得 公司 三名独 立董 事事前 认可，独立董事 表示对 本次 交易 事前知 悉且同 意提 交公 司第七 届董事 会第 十二 次临时会议审议。公司于 2021 年 3 月 5 日召开第七届董事会第十二次临时会议审议 关于公司 全资附 属机 构向 徐州睦 德信息 科技 有限 公司全 资附属 机构 出售 杭州天马诚合投 资合伙 企业（有 限合伙）
10、全部 财产 份额 的议案。依 据 上市 规则第10.2.1 条第一款的规定，本议案须经非关联董 事过半数通过。公司董 事会成员 7名，关联董事武剑飞回避表决。董事会最终以 6 名非关联董事 6 票赞成、0 票反对、0 票弃 权的 表决 结果审 议通过 关 于公 司全资 附属机 构向 徐州 睦德信息科技有 限公司 全资 附属 机构出 售杭州 天马 诚合 投资 合 伙企业（有 限合 伙）全部财产份额的议案。公司三 名独 立董事 对本 次关联 交易 发表了 同意 的独立 意见，本次 关联 交易尚需提交公司 2021 年 第一次临时股东大会审议，关联股东武剑飞将回避表决；由于 喀 什星河 创业 投资
11、有限公 司（以 下简 称“喀什星 河”）为与 本次 交易有利害关系的关联股东，其在股东大会审议本议案时需回避表决。4（四）本 次关 联交易 不构 成上 市公 司重大 资产 重组 管理办 法规 定的 重大 资产 重组、不构 成重组 上市，亦无 需有 关部门 批准。二、关 联方的 基本 情况（一）徐州冠 爵网 络科技 有限 公司 1、基本信息 关联方名称：徐州冠爵网络科 技有限公司 统一社会信用代码：91320324MA1XWFYD7Y 法定代表人：武剑飞 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：1,000 万元人民币 成立日期：2019 年 2 月 2 日 住所：睢宁县沙集镇
12、工业集中区 89 号 经营范 围：网络科 技技 术研发、技 术服务；网 络科技 信息 咨询服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：徐州睦德持有其 100%股权。实际控制人为武剑飞。2、历史沿革 2019 年 1 月 31 日，徐州睦德签署了 徐州冠爵网络科技有限公司章程，设立了徐州冠爵。徐州冠爵设立时的注册资本为 1,000 万元，住所为徐州市睢宁县沙集镇工业集中区 89 号，公司经营范围为：网络科技技术研发、技术服务；网络科 技信息 咨询 服务。（依 法须经 批准 的项 目，经 相关部 门批 准后 方可开展经营活动）。徐州冠爵 于 2019 年 2 月 2
13、日获得睢宁县市场监督管理局核发的 营业执照。徐州冠爵设立后未进行过变更登记。3、主营业务和主要财务数据 徐州冠爵自设立以来未实际开展业务。4、关联关系 公司董事长兼总经理武剑飞持有徐州睦德 47.57%的股权，为徐州睦德第一大股东 和实际 控制 人，并担任 其法定 代表 人、执行董 事和总 经理，徐 州冠爵为徐州睦德的全资子公司，武剑飞实际控制徐州 冠爵。根据 上市规则 第 10.1.5条第（二）项和第 10.1.3 条第（三）项的规定，徐州冠爵为公司的关联法人。5 5、除上述关联关系外，徐州冠爵不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资 产、债权债 务、人 员等 方面 的关系 以及
14、其 他可 能或 已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。6、经查询，截至目前，徐州冠爵未被列入失信被执行人名单。（二）徐州市 鼎坤 管理咨 询合 伙企业（有 限合伙）1、基本信息 关联方名称：徐州市鼎坤管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320324MA20N2WQ81 执行事务合伙人：徐州冠爵网络科技有限公司 类型：有限合伙企业 注册资本：5,900 万元人民币 成立日期：2019 年 12 月 19 日 住所：睢宁县沙集镇电商园 398 号 经营范 围：商务信 息咨 询服务（投 资与资 产管 理除外）、企业管 理信 息咨询（投 资类与 资产 管理 除外）、劳务 信息 咨询 服
15、务；会议与 展览 服务；会计代理记账 服务；会计 咨询、税务 咨询、审计 咨询 服务；企业证 件代 办服 务；大型活动策 划、组 织服 务。（依法 须经 批 准的 项目，经相 关部门 批准 后方 可开展经营活动）股权结构：徐州睦德持有其 83.05%的财产份 额；徐州冠爵持有其 16.95%的财产份额。实际控制人为武剑飞。2、历史沿革 2019 年 12 月 19 日，徐州睦德与徐州隽雅信息服务有限公司共同投资设立徐州鼎坤。徐州鼎坤设立时注册资本 1,000 万元，住所为睢宁县沙集镇电商园398 号。2020 年 3 月 23 日，徐州隽雅信息服务有限公司将其所持有的徐州鼎坤 1%的财产份额转
16、让予徐州隽德信息科技有限公司。本次变更后，徐州鼎坤的出资结构情况为：序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例 1 徐州隽 德信 息科技有限 公司 普通合 伙人 10 0 1%6 2 徐州睦 德信 息科技有限 公司 有限合 伙人 990 0 99%合计 1,000 0 100.00%2021 年 2 月 22 日，徐 州鼎坤召开合伙人会议，同意徐州鼎坤的注册资本由 1,000 万元增加至 5,900 万元，其中徐州隽德信息科技有限公司的出资额由10 万元增加至 1,000 万元，徐州睦德的出资额由 990 万元增加至 4,900 万元。本次变更后，徐州鼎坤的出资
17、结构情况为：序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例 1 徐州隽 德信 息科技有限 公司 普通合 伙人 1,000 1,000 16.95%2 徐州睦 德信 息科技有限 公司 有限合 伙人 4,900 4,900 83.05%合计 5,900 5,900 100.00%2021 年 2 月 27 日，徐 州鼎坤召开合伙人会议，同意徐州隽德信息科技有限公司将其持有的徐州鼎坤 16.95%财产份额转让予徐州冠爵。本次变更后，徐州鼎坤的出资结构情况为：序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例 1 徐州冠 爵网 络科技有限 公司 普通
18、合 伙人 1,000 1,000 16.95%2 徐州睦 德信 息科技有限 公司 有限合 伙人 4,900 4,900 83.05%合计 5,900 5,900 100.00%3、主营业务和主要财务数据 徐州鼎坤自设立以来未实际开展业务。4、具体关联关系的说明 公司董事长兼总经理武剑飞持有徐州睦德 47.57%的股权并担任其法定代表人、执行董 事和 总经 理，为 徐州睦 德第 一大 股东和 实际控 制人，徐 州鼎坤为徐州睦德全资附属机构，武剑飞实际控制徐州 鼎坤。根据 上市规则 第 10.1.5条第（二）项和第 10.1.3 条第（三）项的规定，徐州鼎坤为公司的关联法人。5、除上述关联关系外，
19、徐州鼎坤不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。6、经查询，截至目前，徐州鼎坤未被列入失信被执行人名单。三、交 易标的 基本 情况 本次交易标的为诚合基金 100%财产份额，属 于权益类资产。诚合基金的核7 心资产为其持有的喀什基石 99.99%的股权。诚合基金的出资结构和主要对外投资情况如下：杭 州 天 马诚合 投资 合伙企业（有 限合 伙）北 京星河 之光 投资管 理有限 公司北 京星 河企 服信 息技 术有 限公 司0.0547%99.9453%喀 什 诚 合基石 创业 投资有限 公司99.9
20、9%（一）标的资 产概 况 1、基本情况 企业名称：杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330185MA28M4CB50 执行事务合伙人：北京星河之光投资管理有限公司 类型：有限合伙企业 注册资本：166,462.6 万元人民币 成立日期：2017 年 2 月 22 日 住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道创业街 89 号 4 幢 2 楼 218、220-67号工位 经营范 围：投资管 理、投资咨 询（未经金 融等 监管部 门批 准，不 得从 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）股权结构：星河企服持有其 99.9453%的财产 份额，星河之光持有其 0.0547
21、%的财产份额。2、权属情况 诚合基 金及 其附属 机构 的主要 涉诉 情况及 资产 冻结、质押 情况详 见本 公告 五、交易协议的主要内容 之（二）交易协 议的特别安排。3、历史沿革 2017 年 2 月 10 日，临 安市市场监督管理局出具企业名称预先核准通知8 书（企业名称预先核准 2017 第 330185340834 号），核准的企业名称为杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）。2017 年 2 月 21 日，疏 勒县耀灼创业投资有限公司与浙江诚合资产管理有限公司（以下简称 诚合资管）、浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称 浙商资管）签署 杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）合伙协议，
22、约定共同出资设立诚合基金，注册资本为 224,100 万元，普通合伙人、执行事务合伙人和管理人均为诚合资管，并于 2017 年 2 月 22 日获得临安市市场监督管理局核发的营业执照。诚合基金设立时的出资结构情况如下：序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）实缴 出资 比例 1 浙江诚 合资 产管理有限 公司 普通合 伙人 100 91 0.0547%2 疏勒县 耀灼 创业投资有 限公 司 有限合 伙人 64,000 50,107.60 30.1014%3 浙江浙 商证 券资产管理 有限 公司 有限合 伙人 160,000 116,264 69.8439%合计 224
23、,100 166,462.60 100.00%2017 年 3 月 19 日，浙 商资管与公司就诚合基金财产份额转让事宜签署了份额转让协议，约定由公司在浙商资管实际缴付合伙企业出资之日起满 36个月之日，无条件受让浙商资管所持有的合伙企业有限合伙份额。2017 年 5 月 8 日，有 限合伙人疏勒县耀灼创业投资有限公司更名为“喀什耀灼创业投资有限公司”（以下简称“喀什耀灼”），诚合基金召开合伙 人会议，同意相应修改合伙协议。2019 年 12 月 3 日，诚合资管将其所持有的诚合基金 0.04%财产份额（对应认缴出资额 100 万元，实缴出资额 91 万元）转让给星河之光，转让价款为 91万元
24、。诚合基金执行事务 合伙人由诚合资管变更为星河之光。本次变更后，诚合基金的出资结构情况如下：序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）实缴 出资 比例 1 北京星 河之 光投资管理 有限 公司 普通合 伙人 100 91 0.0547%2 喀什耀 灼创 业投资有限 公司 有限合 伙人 64,000 50,107.60 30.1014%3 浙江浙 商证 券资产管理 有限 公司 有限合 伙人 160,000 116,264 69.8439%合计 224,100 166,462.60 100.00%9 2020 年 9 月，天马股份因履行完毕其对浙商资管的财产份额回购义务而取
25、得诚合基金 69.8439%的财产份额（对应认缴出资额 160,000 万元，实缴出资额116,264 万元）。2020 年 9 月，天马股份及 喀什耀灼创业投资有限公司将其所持有的诚合基金财产份额转让给星河企服，星河企服成为诚合基金的有限合伙人。至此，诚合基金的认缴 出资额共计 224,100 万元，实缴出资额为 166,462.60万元，其中星河之光持有 0.04%财产份额（对应认缴出资额 100 万元，实缴出资额 91 万元），星河企 服持有 99.96%财产份额（对应认缴出资额 224,000 万元，实缴出资额 166,371.60 万元）。2020 年 11 月 18 日，诚合基金召
26、开合伙人会议，同意诚合基金的出资额由224,100 万元减少至 166,462.60 万元。本次变更后，诚合基金的出资结构情况如下：序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例 1 北京星 河之 光投资管理 有限 公司 普通合 伙人 91 91 0.0547%2 北京星 河企 服信息技术 有限 公司 有限合 伙人 166,371.60 166,371.60 99.9453%合计 166,462.60 166,462.60 100.00%4、主营业务 诚合基 金作 为在中 国证 券投资 基金 业协会 备案 的私募 股权 投资基 金，其主要以股权投资形式投资，为合伙人
27、合理获取投资回报。自星河之光于 2019 年 12 月和星河企服于 2020 年 9 月受让诚合基金财 产份额后，诚合基金处于退出期，无新增投资业务。（二）历 史交 易说明 及合 理性分 析 1、诚合基金近三年又一期的财产份额变动情况 诚合基金自设立之日起至今的财产份额转让具体情况如下：（1）2019年12 月，诚 合资管将其所持有的 诚 合基金0.04%财产份 额（对应认缴出资额100万元，实缴出资额91万元）转让给星河之光，转让价款为91万元。本次交易中星河之光 拟 将诚合基金0.0547%财 产份额（对应认缴出 资 额91万元，实缴出资额91万元）转让给徐州冠爵，转让价款为7.26万元。
28、在上述 两次 财产份 额转 让交易 中，前次交 易的 作价依 据为 诚合基 金财 产份额对应 的实缴 出资 金额，本次 交易的 作价 依据 为公司 聘请的 独立 第三 方评估机10 构北京 中锋资 产评 估有 限责任 公司于2021 年3 月1日 出具的 估值 报告（中锋 咨字2021 第90004号）的估 值结果，两次交易价格差异较大。价格差异的主 要原因系诚合 资管向 星河 之光 出让其 所持有 的诚 合基 金财产 份额时，诚 合资 管同意对诚合基 金减免 部分 管理 费，故 星河之 光同 意按 诚合资 管的实 缴出 资金 额受让财产份额，而本 次交 易定 价系依 据评估 值作 价，反映的
29、 是公允 的市 场价 格，两次交易的价格因交易时点的商业背景不同不具备可比性。（2）2020 年9月，公司 因履行 完毕 协议 书、补 充协 议以 及 补充协议二 约定的对浙商资管所负116,264万元债务而 取得诚合基金71.3967%财产份额（对应认缴出资额160,000万元，实缴出资额为116,264万元）。2020 年9月，公司与喀 什耀灼分别 将 其持有的诚合基金的 合 计99.96%财产份额（对 应认缴出资额224,000万元，实缴出资额166,371.6万元）全部转让予星河企服，转让价款合计123,627,183.85 元。本 次 交 易 中 星 河 企 服 合 计 向 徐 州
30、冠 爵 和 徐 州 鼎 坤 转 让99.9457%财产份额（对应认缴出资额166,371.6 万元，实缴出资额166,371.6 万元），转让价款合计为13,277.88 万元。在前述 三次 财产份 额转 让交易 中，公司自 浙商 资管处 取得 诚合基 金的 财产份额 的对价，系根据 浙江省高级人民法院于2019年1月29日作出（2018）浙民初21 号 民事判 决书 的 判决及 公司与 浙商 资管 后续达 成的相 关和 解协 议及补充协议的 约定确 定，非公 允的市 场价值；星 河企 服自公 司及喀 什耀 灼处 取得财产份额的 交易，系天 马及 其附属 机构内 部交 易，交易定 价依据 为交
31、 易时 点最近一个会计 年度的 净资 产金 额；本 次关联 交易 的作 价依据 为公司 聘请 的独 立第三方评估机 构北京 中锋 资产 评估有 限责任 公司 于2021 年3 月1日 出具 的估值 报告（中锋咨字2021 第90004 号）的估值结果，为公允的市场价格。公司自浙商资管处取得财 产份额 的定 价依 据基于 生效司 法判 决及 后续的 和解协 议，与其 后两次交易定价 不具 备 可比 性；星河企 服自公 司及 喀什 耀灼处 取得财 产份 额的 交易与本次星河 企服向 徐州 冠爵 和徐州 鼎坤转 让诚 合基 金财产 份额的 交易 定价 依据均具有合理性，且两次交易的价款差异不大。2、
32、喀什基石近三年又一期的股权变动情况（1）诚合基金收购喀什基石 2017 年5 月，诚 合 基 金 以16.61 亿 元 的 价 格 收 购 了 微 创 之 星 持 有 的 喀 什 基 石11 99.99%股权。公司董事 会于2019年3月对该交易进行了核查并追认了该交易。同时，公 司董事 会经 进一 步审核 后发现，喀 什基 石存在 两笔对 原控 股股 东喀什星河及原实际控制人徐茂栋的关联方星河互联集团有限公司（以下简称星河互联）和霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）的应收款项，及，喀什基石涉及重大诉讼。具体情况详见公司于2019年3月13日披露的 天马轴承集 团 股 份 有
33、限 公 司 关 于 追 认 公 司 控 制 的 附 属 机 构 杭 州 天 马 诚 合 投 资 合 伙 企 业（有限 合伙）收购 霍尔 果斯市 微创之 星创 业投 资有限 公司持 有的 喀什 诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的公告（公告编号：2019-032）、于2019 年3 月13日披露的 天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立 董事关 于追 认公 司控制 的附属 机构 杭州 天马诚 合投资 合伙 企业（有限合伙）收 购霍尔 果斯 市微 创之星 创业投 资有 限公 司持有 的喀什 诚合 基石 创业投资有限公司99.99%股权 之 关联交易并 修正交 易条
34、件的独立意 见、于2018 年11 月22 日披露的 天马轴承集团股份有限公司关于收到（2018）京01民初673号案件、的公告（公告 编号：2018-211）、于2019 年10月12日披露的天马轴 承集团 股份有限公司关 于收到（2018）京01民初673 号 的 公 告（公 告编 号：2019-140）、于2018 年8 月14 日披 露 的 天 马 轴 承集团股份有限公司关于收到、的公告（公告编号：2018-142）、于2020 年5月21日披露的 天马轴承集团股份有限公司关于收到卜丽君案起诉状的公告（公告编号：2020-072）。截至本 次公 告日，卜丽 君向北 京市 第一 中级人
35、民法院 提起 的主张2016 年度业绩补偿的案件一审已胜诉，喀什基石被判令支付补偿义务额1.624亿元，喀什基石已提起上诉，但二审案件尚未开庭审理。截至本 次公 告日，卜丽 君向北 京市 海淀 区人民 法院提 起的 主张2017 年 度业绩补偿的案件，其诉讼请求额为4,996.63万元，该案件尚未开庭审理。截至本 次公 告日，因卜 丽君相 关案 件均未 有生 效司法 裁判，暂 未 形成 公司原控股股东和原实际控制人及其关联方对公司的资金占用。（2）公司本次出售诚合基金暨喀什基石 关于本 次交 易，公 司聘 请了具 有从 事证券 期货 相关业 务资 质的北 京中 锋资产评估 有限责 任公 司对
36、诚合基 金暨喀 什基 石进 行评估。根据 北京 中锋 资产评估12 有 限 责 任 公 司 于2021 年3 月1 日 出 具 的 估 值 报 告（中 锋 咨 字2021 第90004 号），截至2020 年12 月31 日，经净资 产法 估值，诚 合 基金所 有者 权益 估值13,285.14 万元，减值887.23万元，减值率6.26%。本次出售诚合基金暨喀什基石是以截至2020年12月31日诚合基金净资产 评估值13,285.14万元为交易定价依据，与2017年5月诚合基金收购喀什基石的交易价格 存在较大差异，主要由于诚合基金自收购喀什基石之后，净资产发生了如下重大变化：单位：万元 项目
37、 金额 2017 年成立时净资产 账面价值 166,462.60 变动项：1、因 收 购 喀 什 基 石 构 成 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的影响 65,571.46 2、资产减值损失、公 允价值变动等原因减少 65,577.51 3、因 承担管理费用、利息费用 等原因减少 24,424.91 4、其他原因变动-2,148.26 2020 年期末净资产账面价值 13,036.98 变动项1：2017 年5月诚合基金购买喀什基石的对价是16.61亿，且该次收购构成同一控制下企业合并，因此按照企业会计准则的相关规定进行了追溯调整，诚合基金对喀什基石的长期股权投资是以喀什基石在合并日的可辨
38、认净资产的账面价值为初始投资成本，将收购对价与喀什基石可辨认净资产的差额65,571.46 万元冲减了资本公积，减少了净资产。变动项 2：因 资 产 减 值 损 失、公 允 价 值 变 动 等 原 因 导 致 净 资 产 的 减 少65,577.51 万元，主要是 喀什基石投资的底层资产产生的资产减值损失或公允价值变动损益。过去数个会计年度，部分底层资产因经济周期的不景气和疫情影响发生大幅度减值，且，因卜丽君诉喀什基 石的股权纠纷导致大部分底层资产被查封冻结，对底层资产的持续融资造成重大不利影响，并直接导致部分底层资产已停止运营。公司依据内部制定的 投资项目价值评估操作指引，考虑宏观环境、被评
39、估资产所处的行业环境、实际经营状况、市场交易情况及未来经营规划等因素，每年 末对喀什基石投资的全部底层资产进行了充分审慎的内部评估，对于投资金额 较大的项目聘请了专业的评估机构对其可收回金额 或公13 允价值 进行评估，并出具了估值报告，公司 根据 企业会计准则 的 要求确认相关减值损失或公允价值变动损益。变动项3：因 承 担 管 理 费 用、利 息 费 用 等 原 因 导 致 净 资 产 的 减 少24,424.91万元，主要由 于诚 合基 金按照 合伙协 议需 要承 担固定 的管理 费及 优先 级合伙人浙商资管的固定收益所致。以上原因导致本次出售诚合基金的交易价格与2017 年5 月 诚
40、合 基 金 收 购 喀什基石 的交易 价格 存在 较大差 异，在 两次 交易 时点的 宏观环 境、行业 和市场情况及被 投单位 实际 经营 情况、财务状 况等 都发 生了巨 大的变 化，因此 交易价格存在较大差异是合理的。（3）公司出售诚合基金暨喀什基石的合理性和必要性 喀什基石系诚合基金的核心资产，公司本次出售诚合基金暨出售喀什基石。喀什基 石持有 的底 层资 产盈利 能力参 差不 齐，过去数 个会计 年度，部 分底层资产因经 济周期 的不 景气 和疫情 影响发 生持 续大 幅度减 值，且，因 卜丽 君诉喀什基石的 股权纠 纷导 致大 部分底 层资产 被查 封冻 结，对 底层资 产的 持续
41、融资造成重大不利影响，并直接导致部分底层资产已停止运营。因此，公司董事会认为，本次出 售资产 暨关 联交 易的目 的在于 优化 公司 创投类 资产结 构，推动 公司健康发展，符合公司战略发展目标。通过剥离诚合基金，可以集中人力及回收资金，符合公 司实际 经营 现状 及战略 发展需 要，有利 于保护 公司及 公司 股东 的长远利益。基于卜 丽君 案件的 存在，其依 据的 相关协 议支 持其向 喀什 基石主 张喀 什基石原底 层资 产北 京能通 天下网 络技 术有 限公司2016年度、2017 年度 和2018年度的对赌 业绩补 偿额，就2016年度 的业绩 补偿 诉 请，卜 丽君已 取得 北京
42、一中院的一审胜诉判决，判决喀什基石承担给付义务1.624 亿元，就2017年度的业绩补偿，卜丽君已诉至北京市海淀区人民法院，诉讼请 求额为4,996.63万元，该案尚未开庭审理。及，因该 等未 决诉讼，卜丽 君已 申请 法院查 封冻结 了喀 什基 石24家底层资产 的股权，在 喀什 基石存 在该等 未决 诉讼 导致的 或有负 债和 存在 大量司法冻结的现实状态下，公司无法谋求到独立第三方进行本次交易。基于徐 州睦 德与公 司原 控股股 东和 原实际 控制 人徐茂 栋向 公司做 出的 清偿资金占用款项的承诺，本次关联交易的交易对手均为徐州睦德控制的附属机构，14 本次交 易完成 后，诚合 基金（
43、包括喀 什基 石）将纳入 徐州睦 德合 并报 表范围，本次关 联交易 除有 利于 公司摆 脱卜丽 君案 件的 诉累和 可能招 致的 不合 理的巨额赔偿外，对于 徐州 睦德 未来经 营交易 标的 会不 可避免 的面对 卜丽 君案 件给喀什基石可 能造成 的损 失，但即使 该等损 失成 为现 实，亦 并未超 过徐 州睦 德的合理及应当 的预期。结 合因 喀什基 石的现 状公 司无 法与市 场 独立 第三 方进 行诚合基金财产 份额的 交易，本 次与徐 州睦德（控 制的 附属机 构）达 成本 关联 交易，并不违背 公司消 除原 控股 股东和 实际控 制人 给公 司造成 的损失 及徐 州睦 德承担代偿
44、义务 的根本 意图 和原 则，不 存在损 害公 司和 公司股 东（尤 其是 中小 股东）利益的情形，亦不存在加重徐州睦德负担的不合理的商业安排。本次反 向交 易暨关 联交 易将 因 诚合 基金及 其附 属机构（包 括但不 限于 喀什基石）不再为 天马 股份 控制的 附属机 构，卜丽 君案件 的生效 司法 裁判 不会对天马股份 造成实 际损 失暨 卜丽君 案件的 败诉 不会 对天马 股份形 成资 金占 用，该等或有资 金占用 的情 形消 除。天 马股份 原控 股股 东喀什 星河创 业投 资有 限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德分别于2019 年3 月9 日、2019 年3 月18 日、2019
45、年3月30日和2020年7月28日共同或个别出具的 承诺函、承诺函2、承诺函3 和 承诺函4 项下关 于卜丽 君案件 形 成的或 有损失 的赔偿 或 代偿义务无需履行。综上，本次 关联交 易暨（历史 上的）反向 交易 在现时 时点 具备合 理性 和必要性。（三）经查询，截至目前，诚合基金未被列入失信被执行人名单。（四）公司 聘请了 中兴 财光华 会计 师事务 所（特殊普 通合 伙）和 北京 中锋资产评 估有限 责任 公司 对诚合 基金进 行 了 审计 和评估，中兴 财光 华会 计师事务所（特 殊普通 合伙）和 北京中 锋资产 评估 有限 责任公 司为多 家上 市公 司提供过证券服 务，系 符合
46、 有关 法律法 规、部 门规 章、深交所 股票 上市 规则 等规则规定的相关服务机构。（五）本次交易中不涉及债权债务转移。（六）本次 交易将 导致 公司合 并报 表范围 变更，本次 交易 完成后，诚 合基金（包括喀什基石，本段下同）不再纳入公司合并报表范围。1.公 司 不 存 在 为 诚 合 基 金 提 供 担 保、提 供 财 务 资 助、委 托 诚 合 基 金 理 财 以15 及其他 导致诚 合基 金占 用公司 资金的 情况；本 次交易 完成后，不 存在 以经营性资金往来的形式变相为他人提供 财务资助情形。2.本 次 交 易 完 成 后，将 导 致 交 易 对 手 为 公 司 提 供 担 保
47、，但 不 要 求 公 司 提 供反担保 及收取 担保 费用，因此 该等接 受关 联方 担保事 项无需 经公 司董 事会和股东大会批准。3.本 次 交 易 完 成 后，不 会 导 致 交 易 对 手 违 规 占 用 公 司 资 金 情 形 的 发 生。相反，本 次交易 完成 后，将消除 属于原 公司 控股 股东和 原公司 实际 控制 人及其关联方因卜丽君案件的最终败诉而形成的资金占用。四、关 联交易 的定 价政策 及定 价依据（一）就本 次交易，公 司聘请 了 符 合证 券法 规定 的 审 计机构 和评 估机构对标的资产进行了审计及评估工作。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普 通合伙）于 202
48、1 年 3 月 1 日 出具的中兴财光华审会字（2021）第 212066 号审计报告，截至审计基准日 2020 年 12月 31 日，诚合基金的 合并报表财务数据如下：资产总额为 348,448,335.73 元，2020 年 度 营 业 收 入 为 70,796.48 元，归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 为130,301,511.85 元。根据北京中锋资产评估有限责任公司（以下简 称北京中锋）于 2021 年 3 月1 日出具的中锋咨字2021 第 90004 号 天马轴承集团股份有限公司拟转让合伙企业财 产份额 涉及 的杭 州天马 诚合投 资合 伙企 业（有 限合伙）所
49、有者 全部权益价值项目估值报告，其评估结果为：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，诚合基金所有者全部权益的公允价值为 13,285.14 万元。依据本次审计和评估结果，同时参考各交易标的资产最近半年的运营情况，本次交易的价款合计人民币 13,285.14 万元。五、交 易协议 的主 要内容 星河之 光与 星河企 服作 为出让 方，徐州冠 爵和 徐州鼎 坤作 为受让 方，与公司共同 签署了 关 于杭 州天马 诚合投 资合 伙企 业（有 限合伙）合 伙企 业财产份额转让协议，约定星河之光将其持有的诚合基金0.0547%财产份额（对应出资额为91万元，以下称 标的份额）转让给徐 州冠爵
50、，星河企服将其持有的诚合基金0.0054%财产份额（对应出资额为9万元，以下称 标的份额）转让给徐州16 冠爵，星河企服将其持有的诚合基金99.9399%财产份额（对应出资额为166,362.6万元，以下称 标的份额）转让给徐州鼎坤。本次交易完成后，诚 合基金出资情况变 更为：诚 合基金 总出资 额为166,462.6 万 元，徐 州冠 爵作 为诚合 基金的普通合伙人和执行事务 合 伙人持有诚合基金0.0601%财产份额（对 应出 资额为100万元），徐州鼎坤作为诚合基金有限合伙人持有诚合基金99.9399%财产份额（对应出资 额为166,362.6 万 元）。星河 之光 仍系诚 合基金 的基
