1、1 证券代码：002122 证券简称：*ST 天马 公告编号：2020-066 天 马 轴 承 集 团 股份 有 限 公 司 关 于 公 司 原 控 股股 东 和 原 实 际 控制 人 清 偿 资 金 占用 的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、公 司董事 会确 认的本 期资 金占用 金额 根据公司董事会于 2019 年 4 月 4 日披露的 董事会关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告（公告编号：2019-058），公司确认因实际损失形成对原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀
2、什星河）和原实际控制人徐茂栋债权金额 237,875 万元，因潜在损失预估债权金额 80,422 万元，合计金额 318,297 万元。为上述消除资金占用的影响，喀什星河、徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德，喀什星河、徐茂栋和徐州睦德以下合称承诺人）共同向公司分别于 2019 年 3 月 9 日、2019 年 3 月 18 日和 2019 年 3 月 30 日出具承诺函、承诺函 2 和承诺函 3，承诺：1、针对实际损失部分，包括（1）2017 年发生资金占用和 2018年北京云纵信息技术有限公司股权转让交易形成的 635 万元债权及孳息，喀什星河和徐茂栋应于 2019 年 4
3、月 30 日或之前偿还；（2）对于 2018 年发生的资金占用（除上述 635 万债权外）及孳息应于 2019 年 4 月 30 日、2020 年 4 月 30 日、2021 年 4 月 30 日、2022 年 4 月 30 日或之前向公司分别偿还 10%、30%、30%、30%。2、针 对 潜 在 损失 部 分，就 因 违 规 借款、违 规 担 保、卜 丽 君案件 的 生 效判决确定的还款义务,喀什星河和徐茂栋应于司法裁判生效之日起 120 日内履行足额偿还义务。3、就上述 喀什星河和徐茂栋的清偿义务，徐州睦德承担代偿义务。就 2019 年 4 月 30 日或 之前应当偿还的资金占用已由徐州
4、睦德全额代偿完毕，详见公司董事会于 2019 年 4 月 25 日披露的 公司董事会关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告（公告编号：2019-069）。2 就 2020 年 4 月 30 日或之前（以下简称本期）承诺人应当偿还的资金占用金额统计如下：1、预计应偿还的实际损失约 30,284.05 万元，具体情况如下：2018 年资金占用 84,290 万元，内容为投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）74,290 万元及支付深圳市东方博裕贸易有限公司采购款 10,000 万元。该资金占用，承诺人已于 2019 年 4 月 30 日前偿还 10%即 8,429 万元。按照
5、 还款承诺 2020年 4 月 30 日前应偿还 30%即 25,287 万元，及孳息约 4,997.05 万元，该孳息系2018 年 90%资金占用自发生日（不含该日）至前次还本付息日（2019 年 4 月 2日及 2019 年 4 月 24 日，下同）期间应计利息的 1/3，及，自前次还本付息日 至本次还本付息日期间的利息（暂估至 2020 年 4 月 30 日，以实际还 款日为准）。上述本息合计金额 30,284.05 万元。2、预计应偿还的潜在损失约 12,069.78 万元，具体情况如下：公司于 2019 年6 月 25 日收悉浙江省高级人民法院送达的德清县中小企业金融服务中心有限公
6、司诉上市公司民事判 决书，判决公司应偿 还借款本金 7,682 万 元、逾 期 付款违约金 1,836.93 万 元。就 本 案 而 言，承 诺 人 应 偿 还 本 金 7,682 万元、孳息4,387.78 万元，合计约 12,069.78 万元（孳息暂估至 2020 年 4 月 30 日，以实际还款日为准）。综上，承诺人本期应偿还的资金占用预计金额为 42,353.83 万元。二、公 司本期 收回 原控股 股东 和原实 际控 制人及 其关 联方占 用资 金的情 况 截至本公告日，公司本期收回占用资金的情况具体如下：1.2020 年 4 月 23 日，公司第四次临时股东大会审议批准关于公司全
7、资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权的议案，公司的全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）拟收购徐茂栋控制的星河互联集团有限公司（以下简称星河互联）所持有的 4 项计算机软 件著作权，本次关联交易作价 1,500 万元。本次关联交易的价款由喀什星河代喀什耀灼向星河互联支付，并等额冲减喀什星河应当履行的偿付义务额。本次交易 详见公司于 2020 年 4 月 7 日披露的 关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权暨关3 联交易的公告（公告编号：2020-040）。据此，公司收回由喀什星河偿付的本
8、期资金占用款项 1,500 万元。偿还方式系等额资产。2.2020 年 4 月 23 日，公司第四次临时股东大会审议批准关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司 100%股权的议案、关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司 100%股权的议案、关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收 购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案 和 关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙
9、企业（有限合伙）收购徐 州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案，公司的全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州德煜）拟收购徐州睦德控制的 4 家 股权投资平台的股权或财产份额。本次关联交易作价 22,546 万元，本次关联交易的价款由喀什星河代徐州德煜向徐州睦德支付，并等额冲减喀什星河应当履行的偿付义务额。本次交易实质系徐州睦德履行代偿义务 22,546 万元，代偿方式为等额资产。本次徐州德煜收购的徐州睦德控制的 4 家企业为股权投资平台，其底层资产包括湖州泰元投资合伙 企业（有限合伙）4.9625%权益、厦门象形远
10、 教网络科 技股份有限公司（以下简 称象形股份）6.7491%的股份、北京世纪金光 半导体有限公司（以下简称世纪金 光）0.71%股权、北京 新锐移动信息技术有限 公司（以下简称新锐移动）4.32%股权、青岛索引翱申教 育服务有限公司（以下 简称索引教育）5.5556%股权、华艺生态园林股份有限公司 0.83%股权、常州网 拍天下网络科技有限公司 25%股权、环球雅途集团有限公司 0.55%的股权、对武汉市阳逻中扬贸易有限公司享有的本金为 7,500 万元的债权。截至本次公告日，本次收购的 4 家股权投资平台南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称南京 宏 天阳）100%股 权、徐 州隽 雅 信
11、息 服 务 有 限 公 司（以下简称徐州隽雅）100%股 权、徐 州 市 鼎 弘 咨 询 管 理合 伙 企 业（有 限 合 伙）（以下简称徐州鼎弘）99.76%财产 份额和徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下4 简称徐州鼎裕）99.91%财产份额（以下合称标的股权）已按照协议约定交割完毕，及，因为疫情影响，底层资产象形股份 6.7491%的股份、世纪金光 0.71%股权、新锐移动 4.32%股权和索引教育 5.5556%股权尚未过户至投资平台或其控制的附属机构名下。公司已经取得徐州睦德的承诺，无论疫情未来持续的影响程度为 何，至迟于 2020 年 6 月 30 日完成上述底层资产的股权
12、（股份）过户其对 应的附属机构名下的工作。如届时任一股权（股份）过户不能完成，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。本次交易 详见公司于 2020 年 4 月 7 日披露的 收购资产暨关联交易公告（公告编号：2020-039）和 公司董事会关于收到徐州睦德信息科技有限公司签署的 的公告（公 告编号：2020-043）。据此，公司收回由徐州睦德偿付的本期资金占用款项 22,546 万元。偿还方式系等额资产。就本次徐州德煜收购的徐州睦德控制的 4 家企业为股权投资平台，截至本次公告日，徐州 隽雅的一人股东已由徐州睦德变更为徐州德煜，并取得公司登记机关换发的营业执照；持 有徐州鼎弘的 99.76%财产
13、份额的合伙人已由 徐州睦德变更为徐州德煜，并取得 企业登记机关换发的营 业执照；持有徐州鼎裕 的 99.91%财产份额的合伙人已由徐州睦德变更为徐州德煜，并取得企业登记机关换发的营业执照；南京宏天阳的股东变更登记已经取得南京市鼓楼区政务服务中心出具的市场主体注册登记材料收件通知书，股东变更登记不存在障碍。就 4 个尚未过户至投资平台或其控制的附属机构名下 的底层资产，截至本次公告日，象形股份已 取得厦门市股权托管交易中心有限公司出具的 股权变动凭证，象形股份 149342 股份（占象形股份总股本 6.7491%）已过户 至徐州德煜控制的附属机构徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）名下；其他三
14、个未过户底层资产的股东变更登记尚未办理完毕。公司董事会将就上述股权投资平台南京宏天阳 和 三个未过户底层资产及徐州睦德履行承诺的进展情况及时履行信息披露义务。3.公司于 2020 年 4 月 27 日收到徐州睦德代喀什星河支付的资金占用返还款项 18,300 万元，徐州睦德履行 18,300 万元的代偿义务的方式为货币资金。4.以上三项合计清偿资金占用额度为 42,346 万元，与承诺人本期应偿还的资5 金占用的 预计 金额 42,353.83 万元出 现或 将 会出现差 额的 原因系：1）预计 金额系计算到 2019 年 4 月 30 日的应当偿付金额的本息，而截至 2020 年 4 月 2
15、7 日公司已完成标的股权的交割且收到足额现金偿付，故本次清偿止息至 2020 年 4 月27 日，截至该 日应偿 付本息 合计 42,318.93 万元，本次实 际偿付 较 应付本 息多27.07 万元，多支付金额顺延抵扣下期应付本金或利息（2）因收购标的中 三家底层资产尚未完成过户，其对应资金占用额度的利息将持续计算至底 层资产完成过户日（孰后），届时，本期收回的资金占用金额对应的利息将据实予以调整。至此，根据偿债安排和计划，待本次收购徐州睦德的未完成过户的 三家底层资产 全部 完成过户或徐州睦德履行其在 公司董事会关于收到徐州睦德信息科技有限公司签署的 的公告（公告编号：2020-043）项下承诺后，公司 原控股股东和 原实际控制人本期应偿还的占用资金额度 相关 事 项 将全部履行完毕。三、备 查文件 1.徐州睦德向公司及公司控制的附属机构的划款凭证；2.徐州 隽雅的公司准予变更登记通知书和新换发的营业执照；3.徐州 鼎弘的合伙企业准予变更登记通知书和新换发的营业执照；4.徐州鼎裕的合伙企业准予变更登记通知书和新换发的营业执照；5.南京宏天阳的 市场主体注册登记材料收件通知书；6.象形股份的股权变动凭证。特此公告。天马轴承集团股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 29 日
