1、 1 天 马轴 承集 团股 份有 限公 司 章程（2019 年 8 月修订）目 录 第一章 总则 第二章 经营 宗 旨和 范围 第三章 股份 第一节 股份 发 行 第二节 股份 增 减和 回购 第三节 股份 转 让 第四章 股东 和 股东 大会 第一节 股东 第二节 股东 大 会的 一般 规定 第三节 股东 大 会的 召集 第四节 股东 大 会的 提案 与通 知 第五节 股东 大 会的 召开 第六节 股东 大 会的 表决 和决 议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经 理 及其 他高 级管 理人 员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务 会 计制 度
2、、利润 分配 和审 计 第一节 财务 会 计制 度 第二节 内部 审计 第三节 会计 师 事务 所的 聘任 第九章 通知 与公 告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增 资、减资、解 散和 清算 第一节 合并、分立、增 资和 减资 第二节 解散 和 清算 第十一章 修 改章 程 第十二章 公 司的 交易 和关 联交 易 第一节 交易 第二节 关联 交 易 2 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的 合法 权益，规范 公司 的组 织和 行为，根据 中 华人 民共 和国 公司 法（以 下简称 公 司法）、中 华人 民共
3、和国 证券 法（以 下简 称 证 券法）和其 他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。由天马控股集团有限公司和沈高伟、马伟良等 8 名自 然人 发起 设立。公 司于 2002 年经浙江省人民政府【浙上市200273 号】批准，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9133000074506480XD。第三条 公司于 2007 年 3 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 34,000,000 股，于 2007 年3 月 28 日在深圳证券交易所（以下简称证券交易所）上市。
4、第四条 公司注册名称：天马轴承集团股份有限公司。英文全称：TIANMA BEARING GROUP CO.,LTD.第五条 公司住所：浙江省杭州市拱墅区石祥路 202 号 邮政编码：310015。第六条 公司注册资本为人民币 1,188,000,000.00 元。第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、
5、董事、监事、高级 管理 人员 具有 法律 约束 力的 文件。依据 本章 程，股东 可以 起诉股东，股东 可以 起诉 公司 董事、监事、总经 理和 其他 高级 管理 人员，股东 可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。3 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第二章 经 营宗 旨和 范围 第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心,以持续发展为目标,诚信敬业,开拓创新，追求股东长期利益的最大化。第十三条 经依 法登 记，公司 的经 营范 围：轴承、机床 及配 件的 销售，经营进出口业务，投资管理，初级食用农产品的销售（范围详
6、 见外经贸部门批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章 股 份 第一节 股份 发 行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称证券登记机构或证券登记结算机构）集中存管。第十八条 公司的发起人、认购股份数、出资方式和出资时间分别为：发起人名称或姓名 认购股份数（万股
7、）出资方式 出资时间 天马控股集团有限公司 4,420 不动 产、货币 2002 年 沈高伟 550.8 货币 2002 年 马伟良 401.2 货币 2002 年 陈建冬 272 货币 2002 年 吴惠仙 272 货币 2002 年 4 马全法 238 货币 2002 年 沈有高 238 货币 2002 年 罗观华 238 货币 2002 年 施议场 170 货币 2002 年 合计 6,800/第十九条 公司股份总数为 1,188,000,000.00 股，公司的股本结构为普通股1,188,000,000.00 股，无其他种类股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与
8、、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。第二节 股份 增 减和 回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司不得发行可转换为普通股的优先股。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 公司法
9、以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；5（四）股东 因对 股东 大会 作出 的公 司合 并、分立 决议 持异 议，要求 公司 收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三
10、条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的 情形 收购 本公 司股 份的，应当经三分之二以上董事出席并表决同意的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当 自收 购之 日起 10 日内 注销；属于 第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
11、的，公司 合计 持有 的本 公司 股份 数不 得超 过本 公司 已发 行股 份总 数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节 股份 转 让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司 董事、监事、高级 管理 人员 应当 向公 司申 报所 持有 的本 公司 的股 份（含优先 股股 份）及其 变动 情况，在
12、任 职期 间每 年转 让的 股份 不得 超过 其所 持有 本公 6 司同一种类股份总数的 25%；所持 本公 司股 份自 公司 股票 上市 交易 之日 起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有 的本 公司 股票 在买 入后 6 个月 内卖 出，或者 在卖 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
13、民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股 东和 股东 大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行 为时，由董 事会 或股 东大 会召 集人 确定 股权 登记 日，股权 登记 日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
14、式的利益分配；（二）依法 请求、召集、主持、参加 或者 委派 股东 代理 人参 加股 东大 会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照 法律、行政 法规 及本 章程 的规 定转 让、赠与 或质 押其 所持 有的 股份；（五）查阅 本章 程、股东 名册、公司 债券 存根、股东 大会 会议 记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司 终止 或者 清算 时，按其 所持 有的 股份 份额 参加 公司 剩余 财产 的分配；7（七）对股 东大 会作 出的 公司 合并、分立 决议 持异 议的 股东，要求 公司 收购其股份；（八）法律、行政法规、部门
15、规章或本章程规定的其他权 利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司 股东 大会、董事 会决 议内 容违 反法 律、行政 法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。股东 大会、董事 会的 会议 召集 程序、表决 方式 违反 法律、行政 法规 或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级 管理 人员 执行 公司 职务 时违 反法 律、行政 法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
16、180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政 法规 或者 本章 程的 规定，给公 司造 成损 失的，股东 可以 书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。监事 会、董事 会收 到前 款规 定的 股东 书面 请求 后拒 绝提 起诉 讼，或者 自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。第三 十
17、六 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。8（四）不得 滥用 股东 权利 损害 公司 或者 其他 股东 的利 益；不得 滥用 公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及
18、本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东 大 会的 一般 规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
19、法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举 和更 换非 由职 工代 表担 任的 董事、监事，决定 有关 董事、监事 的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；9（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十 三）审议 公司 在一 年内 购买、出售 重大 资产 超过
20、公司 最近 一期 经审 计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议 法律、行政 法规、部门 规章 或本 章程 规定 应当 由股 东大 会决 定的其他事项。上述 股东 大会 的 职权 不 得通 过 授权 的形 式由 董 事会 或 其他 机 构和 个 人代 为行使。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公 司及 本公 司控 股子 公司 的对 外担 保总 额，达到 或超 过最 近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司 的对 外担 保总 额，达到 或超 过最 近一 期经 审计 总资 产的 30%以后
21、提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50且绝对金额超过五千万元。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；（
22、二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；10（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或或股东大会通知中载明的地点。公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知 后，无正 当理 由，股东 大会 现场 会议 召开 地点 不得 变更，确需 变更 的，召集人应当在
23、现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第 四十 五 条 本公 司召 开股 东 大会 时 将聘 请律 师对 以 下问 题 出具 法 律意 见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东 大 会的 召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
24、同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
25、主持。11 第四 十八 条 单独或者合计持有公司 10%以上 股 份的 股东 有权 向 董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上 股 份的 股东 有权 向 监事 会提 议召 开 临时 股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请
26、求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四 十九 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集
27、的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东 大 会的 提案 与通 知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。12 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除
28、前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股
29、东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在证 券交 易所 指定 网站 披 露有 助 于股 东对 拟讨 论 的事 项 作出 合理 判断 所 必需 的其他资料。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
30、始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 300，并不 得迟 于现 场股 东大 会召 开当 日上午 9 30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3 00。13 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权 登记 日一 旦确认，不得变更。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举
31、董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东 大 会的 召开 第五十八条 本公司董事会 和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于 干扰 股东 大会、寻衅 滋事 和侵 犯股 东合 法权 益的 行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其 代理 人，均有 权出 席股 东大 会。并依 照有 关
32、 法律、法规 及本 章程 行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。14 第 六十 一 条 股东 出具 的委 托 他人 出 席股 东大 会的 授 权委 托 书应 当 载明
33、下列内容：（一）代理人的姓名。（二）是否具有表决权。（三）分别 对列 入股 东大 会议 程的 每一 审议 事项 投赞 成、反对 或弃 权票 的指示。（四）委托书签发日期和有效期限。（五）委托 人签 名（或 盖章）。委托 人为 法人 股 东的，应加 盖法 人单 位印 章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
34、他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六十 五 条 召集 人和 公司 聘 请的 律 师将 依据 证券 登 记结 算 机构 提 供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
35、其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事 长（公 司有 两位 或两 位以 上副 董事 长的，由半 数以 上董 事共 同推 举的 副董事 长主 持）主持，副董 事长 不能 履行 职务 或者 不履 行职 务时，由半 数以 上董 事共同推举的一名董事主持。15 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
36、会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案 的审 议、投票、计票、表决 结果 的宣 布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、监事、高级 管理 人员 在股 东大 会上 就股 东的 质询
37、 和建 议作出解释和说明。第 七十 一 条 会议 主持 人应 当 在表 决 前宣 布现 场出 席 会议 的 股东 和 代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议 主持 人以 及出 席或 列席 会 议的 董事、监事、总经 理和 其他 高级 管理人员姓名；（三）出席 会议 的股 东和 代理 人人 数、所持 有表 决权 的股 份总 数及 占公 司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果
38、；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；16（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘 书、召集 人或 其代 表、会议 主持 人应 当在 会议 记录 上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
39、时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东 大 会的 表决 和决 议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法 律、行政 法规 规定 或者
40、本章 程规 定应 当以 特别 决议 通过 以外 的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）修改本章程；（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）公司 在一 年内 购买、出售 重大 资产 或者 担保 金额 超过 公司最近一期经审计总 资产百分之三十的；17（五）股权激励计划；（六）法律、行政 法规 或本 章程 规定 的，以及 股东 大会 以普 通决 议认 定会 对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东（包 括股 东代 理人）以其 所代 表的 有表 决权 的股 份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审
41、议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司 董事 会、独立 董事 和符 合相 关规 定条 件的 股东 可以 公开 征集 股东 投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表 的有 表决 权的 股份 数不 计入 有效 表决 总数；股东 大会 决议 的公 告应当充分披露非关联股
42、东的表决情况。前款所称关联股东系指有如下情形之一的股东：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）在交 易对 方任 职，或者 在能 直接 或者 间接 控制 该交 易对 方的 法人 单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与 交易 对方 或者 其关 联人 存在 尚未 履行 完毕 的股 权转 让协 议或 者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（七）中国 证监 会或 者证 券交 易所 认定 的可 能造 成公 司对 其 利益倾斜的法人或者自然人
43、。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供 网络 形式 的投 票平 台等 现代 信息 技术 手段，为股 东参 加股 东大 会提供便利。18 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的 表决 权，股东 拥有 的表 决权 可以 集中
44、 使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
45、股东代表参加计票和监 票。审议 事项 与股 东有 利害 关系 的，相关 股东 及代 理人 不得 参加 计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票 人、主要 股东、网络 服务 方等 相关 各方 对表 决情
46、 况均 负有 保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 19 一：同意、反对 或弃 权。证券 登记 结算 机构 作为 沪港 通股 票的 名义 持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹 无法 辨认 的表 决票、未投 的表 决票 均视 为投 票人 放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织 点票；如果 会议 主持 人未 进行 点票，出席 会议 的股 东或 者股 东代 理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
47、即组织点票。第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人 数、所持 有表 决权 的股 份总 数及 占公 司有 表决 权股 份总 数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九 十二 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议当日。第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章 董 事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人
48、，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪 污、贿赂、侵占 财产、挪用 财产 或者 破坏 社会 主义 市场 经济 秩序，被判 处刑 罚，执行 期满 未逾 5 年，或者 因犯 罪被 剥夺 政治 权利，执行 期满 未逾 5年；（三）担任 破产 清算 的公 司、企业 的董 事或 者厂 长、总经 理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；20（五）个人所负数额较大的债务到期未清
49、偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改 选，在改 选出 的董 事就 任前，原董 事仍 应当 依照 法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
50、得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。当公司控制权发生变更或单一第一大股东发生变化时，收购方提出针对任何董事、监事 和高 级管 理人 员于 任期 未届 满前 的终 止或 解除 职务 的议 案，应在 议案中说明其发生的必要性、合理性、对公司原有业务可持续发展的影响和对公司原控股 股东 和实 际控 制人 及 其代 偿 方既 有的 关于 清 偿控 股 股东 和实 际控 制 人关 联方占用公司资金的安排的影响及后续安排，并经充分分析说明和充分的证明。提案所披露的信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内容所包含的相关信息的，以及未就对公司原控股股东和实际控制人及
