1、证券代码：002122 证券简称：*ST 天马 公告编号：2021-045 天马轴 承集团股份有限公 司 2020年 度关联交易情况及2021 年度日常关联 交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、日 常关联 交易 基本情 况 1、日常 关联交 易概 述（1）根据公司日常经营的需求，2021 年度天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)及/或其子 公司齐重 数控 装 备股份 有限公司（以下 简称“齐重数控”）拟 与 关 联方 成都 天 马精密 机 械 有限 公司（以下简 称“成都 精密”）、浙江 天 马 轴 承集
2、团 有 限公 司（以 下简称“浙 江 天马”）、北 京天 马 轴 承有 限公 司（以下 简 称“北京天马”），预计总金额不超过 4,700 万元，2020 年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为-43.761万元。根据公司 日常 经营的 需 求，2021 年 度公 司子 公司 齐重 数控 拟与关 联 方 齐齐哈尔第一 机床厂 有限公 司（以下 简称“齐一机 床”）发 生日常 关联交 易（主要为购 买/销售商品），预计 总金额不超过 8,000 万元，2020 年度公司与上述 关联方实际发生的关联交易金额为 0.9 万元。（2）2021 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第 十四次会议
3、，以 5 票同 意，0票反对，0 票弃权审议通过了 关于 2020 年度关联交易情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案，关联董事陈友德、姜学谦回避表决。（3）2021 年度，公司与关联人的日常关联交易预计额为 12,700 万元，根据公司章程规定，本议案 尚需提交股东大会审议。2、2021 年度 预计 日常关 联交 易类别 和金 额 关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订金额或预计金额（万元）截至披露日已发生金额（万元）2020 年发生金额（万元）1 2020 年度公司与成都精密发 生关联交易的加总金额为负，主要系报告期内发生了销售退回或折让所致。下同。向关联 人
4、销售产品、商品 成都精密 机床及 配件 以市场 价格 为依据，由 交易 双方协商确 定 1,500 746.32-292.38 浙江天 马 3,000 191.23 小计/4,500 746.32-101.15 向关联 人采 购产品、商品 成都精密 轴承及 配件 以市场 价格 为依据，由 交易 双方协商确 定 0 0 浙江天 马 0 0 26.77 北京天 马 200 11.50 30.62 小计/200 11.50 57.39 向关联 人销售产品、商品 齐一机床 机床及 配件 以市场 价格 为依据，由 交易 双方协商确 定 4,000 0 0.90 小计/4000 0 0.90 向关联 人采
5、 购产品、商品 齐一机床 钢材等原材料 以市场 价格 为依据，由 交易 双方协商确 定 4,000 0 0 小计/4,000 0 0 合计/12,700 757.82-42.86 3、2020 年度 日常 关联交 易实 际发生 情况 关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额（万元）预计金额（万元）实际发生额占同类业务比例（）实际发生额与预计金额差异（%）披露日期及索引 向 关 联 人销售产 品、商品 成都精 密 机床及配件-292.38 2,500-0.61%/2020 年 6 月17 日 披 露 的2019 年度关 联 交 易 情况及 2020 年度 日 常 关 联交 易 预 计 的
6、公告（公 告编 号：2020-088）浙江天 马 191.23 4,000 0.40%-95.21%小计/-101.15 6,500/向 关 联 人购买产 品、商品 成都精 密 机床及配件 0 0/浙江天 马 26.77 30 0.06%-10.77 北京天 马 30.62 40 0.06%-23.45%小计/57.39 70/向关联 人销售产品、商品 齐一机床 机床及配件 0.90 0/小计/0.90 0/合计-42.86 6,570/公司董 事会 对日 常关 联交公司 2020 年度 日常 关联 交 易实际 发生 情况 与预 计存 在较大 差异，主 要原 因为：公司 于 2020易实际 发
7、生 情况 与预 计存在较大 差异 的说 明 年 9 月 处置 南京 天马 轴承 有限公 司，相应 减少 了关 联交易 金额；因报 告期 内发生 了销 售 退回或折 让，因此 与成 都精 密发生 的关 联交 易加 总金 额为负 数；公 司预 计的 日常关 联交 易 额度是双 方可 能发 生业 务的 上限金 额，实际 发生 额是 按照双 方实 际签 订合 同金 额和执 行进 度 确定，具 有较 大的 不确 定性。公司独 立董 事对 日常 关联交易实 际发 生情 况与 预计存在较 大差 异的 说明 公司 与关 联方 的年 度日 常关联 交易 预计 是基 于市 场需求 和日 常经 营需 要的 判断，较
8、难 实 现准确预 计，因此 与实 际发 生情况 存在 差异；公 司 2020 年发 生的 各类 日常 关 联交易 符合 公司实际 生产 经营 情况，实 际发生 额未 超过 预计 额度，符合 公司 实际 生产 经营 情况和 未来 发 展需要，交易 根据 市场 原则 定价，公允、合 理，没有 损害公 司及 中小 股东 的利 益。二、关 联人介 绍和 关联关 系 1、关联人基本情况（1）成都精密 名称：成都天马精密机械有限公司 统一社会信用代码：91510113MA62MR5F8J 法定代表人：沈高伟 类型：有限责任公司（非自 然人投资或控股的法人独资）注册资本：60000 万人民币 成立日期：20
9、16-11-24 住所：成都市青白江区城厢镇下北街 143 号 5 栋 1 层 经营范围：制造、销售、维修：机械设备及配 件、轴承及轴承配件、金属材料（不含 稀贵金 属）；货物或技 术进出 口（国 家禁止或 涉及行 政审批 的货物和技术进出口除外）；企业管理服务；商务咨询服务(不得从事非法集资，吸收公众资金等金融 活动）；房屋 租赁服务（以上 依法须 经批准的 项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。股东信息：浙江天马轴承集团有限公司 持有其 100%股权。近一年一期财务数据情况：截至 2020 年 12 月 31 日，成都精密未经审计 的资产总额为 328,635.82 万元，负债为 2
10、04,792.33 万 元，净 资产 为 123,843.49 万元；2020 年度 实现 营业 收入319,219.45 万元，净利润 47,126.92 万元。截至 2021 年 2 月 28 日，成都 精密未经审计 的资产总额为 345,925.55 万元，负债为 210,671.64 万元，净资产为 135,253.91 万元，2021 年 1-2 月，实现营业收入 53,190.65 万元，净利润 11,410.42 万元。（2）浙江天马 名称：浙江天马轴承集团有限公司 统一社会信用代码：91330521789654588K 法定代表人：马文奇 类型：其他有限责任公司 注册资本：20
11、7000 万人民币 成立日期：2006-05-30 住所：浙江省德清县雷甸镇运河路 8 号 经营范围：轴承及配件（含耐磨钢球、耐磨滚 子、锻件、钢锭）的生 产、销售，经营 进出口 业务。（依法须 经批准 的项目，经相关 部门批 准后方 可开展经营活动）股东信息：自然人马兴 法持有该公司 29.27%股权，是该公司控股股 东和实际控制人。近一年一期财务数据情况：截至 2020 年 12 月 31 日，浙江天马未经审计 的资产总额为 541,399.58 万元，负债为 190,658.19 万 元，净 资产 为 350,741.39 万元；2020 年度 实现 营业 收入214,470.83 万元
12、，净利润 54,326.52 万元。截至 2021 年 2 月 28 日，浙江天马未经审计 的资产总额为 561,011.82 万元，负债为 190,516.79 万元，净资产为 204,575.45 万元，2021 年 1-2 月，实现营业收入 38,909.81 万元，净利润 5,556.72 万元。（3）北京天马 名称：北京天马轴承有限公司 统一社会信用代码：91110000779504674K 法定代表人：马兴法 类型：其他有限责任公司 注册资本：12000 万人民币 成立日期：2005-09-09 住所：北京市门头沟区北京人民轴承厂清水涧地区 1 号楼 经营范围：制造 轴承、机械配件
13、；货物 进出口、技术进 出口、代理进 出口；财务咨询（中介服务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）股东信息：浙江天马电梯有限公司 持有北京天马 93.8%股权，是其控股股东；公司持股 5%以上股东 霍尔果斯天马创业投资集团有限公司 持有浙江天马电梯有限公司 100%股权，因此 霍尔果斯天马创业投资集团有限公司 是北京天马的实际控制人。近一年一期财务数据情况：截至 2020 年 12 月 31 日，北京天马未经审计 的资产总额为 14,870.55 万元，负债为 2,278.04 万元，净资产为 12,592.51 万元；2020 年度实现营业收入 5,38
14、5.05万元，净利润-411.03 万元。截至 2021 年 2 月 28 日，北京天马未经审计 的资产总额为 15,167.81 万元，负债为 2,751.27 万元，净资产为 12,416.54 万 元，2021 年 1-2 月，实 现营业收入971.88 万元，净利润-175.96 万元。（4）齐一机床 名称：齐齐哈尔第一机床厂有限公司 统一社会信用代码：91230202556146443X 类型：其他有限责任公司 法定代表人：陈友德 注册资本：15918 万人民币 成立日期：2010 年 7 月 27 日 住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎南大街 787 号高新技术产业开发区科技企业孵
15、化中心的 1105 房间 经营范围：金属切削机床及机床附件制造、维修、改造；专用机床、复合机床、自动化生产线、结 构件焊接制造、维修、改造；机床功能部件生 产、销售及相关技术开发、技术服务；数控系统软硬件的开发、研制、生产、销 售及相关技术开发、技术服务；增材制造装备；为客户提供整体解决方案的系统集成技术改造、技术服务。股东情况：四合聚力信息科技集团有限公司 持有其 51%股权，徐州市 正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）持有其 49%股权。近一年一期财务数据情况 截至 2020 年 12 月 31 日，齐一机床未经审计 的资产总额为 20,696.17 万元，负债为 1,252.28 万元，净资
16、产为 19,443.89 万元；2020 年度实现营业收入 105.13万元，净利润 4,962.29 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，齐一机床未经审计 的资产总额为 23,963.79 万元，负债为 1,486.37 万元，净资产为 22,477.43 万 元，2021 年 1-3 月，实 现营业收入12.22 万元，净利润 3,033.54 万元。2、与上市公司的关联关系 说明 成都精密、浙江天马与北京天马均为上市公司持有公司 5%以上股份的股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的控股公司，齐一机床是公司控股股东 四合聚力信息科技集团有限公司 的控股子公司，公司董事陈友德为齐一机
17、床其董事长兼总经理及法定代表人、公司董事姜学谦为齐一机床董事，根据 深圳证券交易所股票上市规则10.1.3 之规定，成都精密、浙江天马、北京天马、齐一机床 与公司构成关联关系。3、履约能力分析 关联交易中，公司选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。三、关 联交易 主要 内容 1、定价原则和定价依据 关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价
18、格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于 约定期限的次月内结清。2、关联交易协议签署情况 公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。四、关 联交易 目的 和对上 市公 司的影 响 1、关联交易的形成原因及目的（1）向关联方采购 为减少运输成本，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是合理、经济的选择。（2）向关联方销售 向关联方销售可以充分利用关联方销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。2、
19、交易对公司的影响 公司与 上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。五、独 立董事 意见 1、独立董事事前认可意见 作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，我们对提交公司第七届董事会第 十三次临时会议的 关于 2020 年度关联交易情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案 进行
20、了事前审查，认为 2020 年度 日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，是 由于预计是 基于市场需求和日常经营需要的判断，较难实现准确预计，且公司 2020 年发生的各类日常关联交易 及 2021 年度日常关联交易 预计是 公司及控股子公司正常经营业务所需，符合公司实际生产经营情况，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合 深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，因此我们同 意将关于 2020 年度 关联交易情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案 提交董事会审议。2、独立董事意见 我们认为
21、，公司 2020 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，有其实际原因，且公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性；公司 2021 年度日常关 联交易预计额度 参考了 2020 年度已发生的 日常关联交易，并结合公司 2021 年度 的 生产经营需要，综合判断作出的合理 预计，是 公司及控股子公司正常经营业务所需，目的是为了保证公 司正常开展生产经营活动，促进公司发展。上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和公 司 章 程 的 有 关 规 定。六、备 查文件 1、第七届董事会第 十四次会议决议；2、独立董事关于第七届董事会第 十四次会议相关事项的事前认可意见 3、独立董事关于第七届董事会第 十四次 会议相关事项的独立意见 天马轴承集团股份有限公司 董 事 会 2021 年 4 月 27 日
