1、证券代码：002122 证券简称：*ST 天马 公告编号：2019-115 天 马轴 承集 团股份 有限 公司 关于2019 年度 新增 日常 关联交 易预 计的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月 24 日召开的2018 年年度股东大会审议通过 的 关于预计 2019 年度日常关联交易 的 议 案，对公司及 子公司成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）于 2019年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。具体内容可见公司于2019 年 4 月
2、 30 日刊登在上海证券报、证券日报、证券时报和巨潮资讯网上（http:/）的 关于预计 2019 年度日常关联交易的公告（公告编号：2019-073）。根据公司日常经营的 实际 需要，公司 及子公司 成都天马在 2019 年度与关联方 成都天马精密机械有限公司（以下简称“成都精密”）日常关联 交易额度新增19,000 万元。本次新增 的 日常关联交易预计事项 还需 提交股东大会审议，关联股东霍尔果斯天马创业投资有限公司将回避表决。一、日常关联交 易基本情况 1、关联交易概述 根据公司 日常经 营的需 求 及2019 年上 半年业 务经营 的实际 发生金 额，2019年度 公司 及子公司成都天
3、马与关联方成都精密发生 的日常关联交易（主要为购买/销售商品），预计总金额 由46,000 万元增加至65,000 万元，即新增额度19,000 万元。2019 年8 月9日，公司第六届董事会第 三十八 次会议以7 票同意，0票反对，0票弃权审议 通过了 关于2019 年度新增日常关联交易预计 的议案；根据 公司章程 规定，本议案还 需提交股东大会审议，届时 关联股东霍尔果斯天马创业投资有限公司 将回避表决，独立董事发表了 事前认可和同意 意见。2、预计 新增关联 交易类别和金额 单位：万元 关联人 关联交易类别 关联交易定价原则 2019 年初预计金额 年初 截至7 月末已发生金额(含税)本
4、次预计新增金额 2019 年度合同签订金额或预计金额 成都精密 向关联人销售产品、商品 以市场价格为依据，由交易双方协商确定 36,000 22,843.38 9,000 45,000 向关联人购买产品、商品 以市场价格为依据，由交易双方协商确定 10,000 8,970.66 10,000 20,000 合计 46,000 31,814.04 19,000 65,000 3、与成都精密 上 一年度日常关联交易实际发生情 况 单位：万元 关联交易类别 2018 年度实际发生金额（万元）2018 年度预计金额（万元）实际发生额占同类业务比例（）实际发生额与预计金额差异（%）向关联人销售产品、商品
5、 32,733.18 40,000 14.97%-18.17%向关联人购买产品、商品 69,985.6 70,000 56.67%-0.02%小计 72,273.1 72,000 0.38%二、关联人介绍和 关联关系（一）关联人介 绍 公司名称：成都天马精密机械有限公司 统一社会信用代码：91510113MA62MR5F8J 住所：成都市青白江区城厢镇下北街 143 号 5 栋 1 层 企业类型：其他有限责任公司 注册日期：2016 年 11 月 24 日 法定代表人：沈高伟 注册资本：15,000 万元人民币 主营业务：制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料（不含稀贵金属
6、）；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2019 年 3 月31 日，成都精密资产总额为 85471.95 万元，负债为 54,435.32万元，净资产为 31,036.63 万元，2019 年 1 至 3 月，实现营业收入 36,818.95 万元，净利润 3,540.34 万元。（上述数据未经审计）。（二）关联关系 说明 成都精密为持有公司 5%以上股份的股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司 的全资子公司浙江天马电梯有限公司之全资子公司，该关联人具有 股票上市规则第 10.1.3 条第五款情形，与公司构成关联关系。（三）
7、履约能力 分析 关联交易中，公司选择经营正常、财务状况良好、信誉较 好、具备较强履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。三、关联交易主 要内容（一）定价原则 和定价依据 关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限的次月内结清。（二）关联交易 协议签署情况 公司关联交易均根据
8、交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。四、关联交易的 目的和对上市公司的影响（一）关联交易 的形成原因及目的 1、向关联方采购 为减少运输成本，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是合理、经济的选择。2、向关联方销售 向关联方销售可以充分利用关联方销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。（二）交易对公 司的影响 公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存
9、在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营 的同时保持了公司的独立性。五、独立董事意 见与监事会意见（一）独立董事 事前认可意见 作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，我们对提交公司第六届董事会第 三十 八 次会议审议的 关于 2019 年度新增日常关联交易预计 的议案 进行了事前审查。独立董事认为本次新增日常关联交易为公司正常经营需要，符合 深圳证券 交易所股票上市规则 等相关法律、法规的规定，本次交易定价公允，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股
10、东特别是中小股东利益的情形。独立董事认可 该议案 并同意将该议案 提交公司第六届董事会第 三十八 次 会议进行审议。（二）独立董事 意见 公司 及子公司 成都天马与关联方成都精密发生 的交易属于日常业务范围。本次预计新增的关联交易 金额是出于 正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、公司章程 及公司 关联交易决策制度 的规定，同意公司实施上述事项，并将其提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。（三）公司监事 会意见 公司 新增的 2019 年度 与成都精密 预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。六、备查文件 1、第六届董事会 第三十八 次 会议决议；2、第六届监事会 第十六 次会议决议；3、独立董事关于第六届董事会第三十八 次会议相关事项事前认可及独立意见 特此公告。天马轴承集团股份有限公司 董事会 二一九年 八月九 日
