1、1 天马轴承 集团股 份有限 公司公 司章 程 修订对照 表（2022 年 3 月）天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2022 年3 月 11 日召开 第七届董事会第二十三次临时 会议，审议通过了 关于变更公司住所并修改 的议案。根据公司经营发展需要，会议同意将公司住所由“浙江省杭州市拱墅区石祥路 202 号”变更 为“浙江省衢州市常山县天马街道大桥路 18 号”。同时，鉴于 上市公司章程指引（2022 年修订）、深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）、深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号 主板上市公司规范运作 等 中国证券监督管理委员会 相关基础规
2、则、监管指引和规则适用意见以及 深圳证券交易所 相关自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南的修订，特对 公司章程 的相关条款作出相应调整。本次公司章程 修订 的主要内容如下表所示：原公司章程条款 新修订后的公司章程条款 第二条 公司系 依照公司法 和其他有关 规定成立的股 份有限公 司。由天马控股集团有限公司和沈高 伟、马伟良等8 名自然人发 起设立。公司于 2002 年经 浙江省人 民政府【浙上 市200273 号】批 准，在浙 江省工商 行政管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信 用代码 133000074506480XD。第 二 条 公司系依照公司法和 其 他 有 关 规 定 成
3、立 的 股 份 有 限 公司。公 司 发 起 设 立；公司于 2002 年经 浙 江 省 人 民 政 府【浙 上 市200273 号】批准，在 浙 江 省 市 场 监 督 管 理 局（原 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 133000074506480XD。第五条 公司 住所：浙江省杭 州市拱墅区石 祥路 202 号 邮政编码：310015 第 五 条 公司住所：浙 江 省 衢 州市常山县天马街道大桥路 18 号 邮政编码：324200 第十六条 公司发 行的股票，以人民币标明 面值。第 十 六 条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值一
4、元。第二十条 公司 或公司的子公 司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何 资助。第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司（包括公司 的附属企 业）不得以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任2 原公司章程条款 新修订后的公司章程条款 公司控股子公司不得取得公司发 行的股份。确因特殊原因 持有股份 的，应当 在一年内 消除该情 形，在消除前，控股子公司不得 对其持有的股份行使 表决权。何资助。第二十三条 公司 在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购 本公司的股
5、份：（一）减少公司 注册资本；（二）与持有本 公司股票 的其他公 司合并；（三）将 股份用 于员工持 股计划或 者股权激 励；（四）股东因对股东 大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求 公司收购 其股份的；（五）将股份用于转 换公司发行的可转换为 股票的公司债 券；（六）公 司为维 护公司价 值及股东 权益所必 需。除上述 情形外，公司不得 收购本公 司股份。第 二 十 三 条 公 司 不 得 收 购 本 公司 股 份。但 是，有 下 列 情 形 之 一 的 除外：（一）减少公司 注册资本；（二）与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他公司合并；（三）将 股 份 用 于 员 工 持 股
6、计 划或者股权激 励；（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的；（五）将 股 份 用 于 转 换 公 司 发 行的可转换为 股票的公 司债券；（六）公 司 为 维 护 公 司 价 值 及 股东权益所必 需。第二十四条 公司 收购本公司 股份，可以通 过公开的集中竞价方式，或者 法律法规和中国证监 会认可的其他 方式进行。公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司 股份的，应当 通过公开 的集中交 易方式进 行。第二十四条 公 司 收 购 本 公 司 股份，可以通过公开的集中竞价方式，或者 法 律
7、、行 政 法 规 和中国证监会认可的其他方 式进行。公司因 本章程第 二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进 行。第二十五条 公司 因本章程第 二十三条第一 款第（一）项、第（二）项的 规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决 议。公司因本章程第 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经三分之 二以上董事出 席并表决 同意的董 事会会议 决议。公司依照本章程第二十三条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项
8、情形的，应当 在 6 个月 内转让或 者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行 股份总数的 10%，并 应当在 3 年内转 让或者注 销。第二十 五 条 公司因本章 程 第二十三条第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公 司 依 照 本 章 程 第二十 三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
9、在 六个月内 转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股3 原公司章程条款 新修订后的公司章程条款 份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。第二十九条 公司 董事、监 事、高 级管理人 员、持有本公司股 份 5%以上的 股东，将 其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本 公司董事会将 收回其所 得收益。公司董事会 不按照前 款规定执行的，股东有 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己 的名义直接
10、向 人民法院 提起诉讼。公司董事会不按照第 一款的规定执行的，负 有责任的董事 依法承担 连带责任。第二十九条 公 司 持 有 5%以上股份的股东、董 事、监事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票 或 者 其他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因 购 入 包 销 售 后剩余股票而持有 5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前 款 所 称 董 事、监 事、高 级 管 理人 员、自 然 人 股 东 持 有 的 股 票 或 者 其他具有股权性质的证券，包括
11、其配偶、父 母、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 账 户 持有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证券。公司董事会不按照 本 条 第 一 款 规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款 的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十七条 公司股 东承担下 列义务：（一）遵守法律、行政法 规和本章 程。（二）依 其所认 购的股份 和入股方 式缴纳股 金。（三）除法律、法规 规定的情 形外，不得退 股。（四）不得滥用股东
12、权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有 限责任损害公 司债权人 的利益。公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法 承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应 当对公司债务 承担连带 责任。（五）法律、行政法 规及本章程规定应当承 担的其他义务。第三十七条 公 司 股 东 承 担 下 列义务：（一）遵 守 法 律、行 政 法 规 和 本章程；（二）依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股方式缴纳股 金；（三）除 法 律、法 规 规 定 的 情 形外，不得退 股；（四）不 得 滥 用
13、 股 东 权 利 损 害 公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益；（五）法 律、行 政 法 规 及 本 章 程规定应当承 担的其他 义务。4 原公司章程条款 新修订后的公司章程条款 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或者 其 他 股 东 造 成 损 失 的，应 当 依 法 承担 赔 偿 责 任。公 司 股 东 滥 用 公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的，应 当 对公司债务承担连带责任。第四十条 股 东大会是公司 的权力机构，依 法行使下列职 权：（一）决定公司 的经营方 针和
14、投资 计划；（二）选举和更换非 由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的 报酬事项；（三）审议批准 董事会报 告；（四）审议批准 监事会报 告；（五）审议批准公司 的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司 的利润分配方案和弥补 亏损方案；（七）对 公司增 加或者减 少注册资 本作出决 议；（八）对发行公 司债券作 出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式 作出决议；（十）修改本章 程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；（十二）审议批 准第四十 一条规定 的担保事 项；（十三）审议公司在 一年内购买、出售重大 资产超过公司 最近一期 经审计总
15、资产 30%的事 项；（十四）审议批 准变更募 集资金用 途事项；（十五）审议股 权激励计 划；（十六）审议法律、行政法规、部门 规章或 本章程规定应 当由股东 大会决定 的其他事 项。上述股东大会的职权 不得通过授权的形式由 董事会或其他 机构和个 人代为行 使。第 四 十 条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下 列职权：（一）决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投资计划；（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项；（三）审议批准 董事会报 告；（四）审议批准 监事会报 告；（五）审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务预算方案
16、、决算方案；（六）审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配方案和弥补 亏损方案；（七）对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册资本作出决 议；（八）对 发行公司 债券作出 决议；（九）对公 司合并、分 立、解散、清算或者变 更公司形 式作出决 议；（十）修改本章 程；（十 一）对 公 司 聘 用、解 聘 会 计师事务所作 出决议；（十二）审议批准 第 四 十 二 条 规定的担保事 项；（十三）审议公司 在一年内 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项；（十 四）审 议 批 准 变 更 募 集 资 金用途事项；（十 五）审 议 股 权 激 励 计 划 和员工持股计划；
17、（十 六）审 议 法 律、行 政 法 规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。5 原公司章程条款 新修订后的公司章程条款 第四十一条 公 司下列对外担 保行为，须经 股东大会审议 通过：（一）本公司及本公 司控股子公司的对外担 保总额，达到或超 过最近一 期经审 计净资产 的 50%以后提供的任 何担保；（二）公司的对外担 保总额，达到或超过最 近一期经审计 总资产的 30%以后提供 的任何担 保；（三）为资 产负债率 超过 70%的担 保对象提 供的担保；（四）单笔担保额超 过最近
18、一期经审计净资 产 10%的担 保；（五）对股东、实际 控制人及其关联方提供 的担保；（六）连续十二个月 内担保金额超过公司最 近一期经审计 总资产的 30；（七）连续十二个月 内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50 且绝对金额超过五千 万元。第 四 十 一 条 公 司（包 括 公 司 的控 股 子 公 司）对 外 提 供 担 保，应 严 格按 照 本 章 程 第 二 百 条 和 第 二 百 二 十 一条 规 定 的 权 限 和 程 序 审 议 批 准 后 执行。对 超 越 权 限 或 违 反 程 序 签 订 担 保合 同、办 理 担 保 手 续 的 公 司 董 事、高级 管 理 人
19、 员 或 其 他 相 关 人 员，董事会视 给 公 司 造 成 潜 在 风 险 的 大 小、情 节的 轻 重 决 定 给 予 相 应 的 处 分 和 经 济 处罚。给 公 司 造 成 实 际 损 失 的，责 任 人应对公司承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，任 何 人 员 擅 自 决 定 而 使 公 司 承 担责 任 造 成 损 失 的，公 司 给 予 其 处 分，责任人应对公司承担赔偿责任。在 违 规 提 供 担 保 过 程 中 责 任 人 的行为触犯刑法的，依法追究刑事责任。第四十八条 单独或 者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形
20、式向董事会 提出。董事会应当根 据法律、行政 法规和本 章程的规 定，在收 到请求后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时 股东大会的，应当在作 出董事会决议 后的 5 日内发出召 开股东大 会的通知，通知中对原 请求的变 更，应当 征得相关 股东的同 意。董事会不同意召开临 时股东大会，或者在收 到请求后 10 日 内未作出 反馈的，单独或者 合计持有 公司 10%以上 股份的股 东有权向 监事会提 议召开临 时股东大会，并应当以 书面形式 向监事会 提出请求。监事会同意召开临时 股东大会的，应在收到 请求 5 日内发出召开股 东大会的 通知，通 知
21、中对原 提案的变更，应当征得 相关股东 的同意。监事会未在规定期限 内发出股东大会通知的，视为监事会 不召集和 主持股东 大会，连 续 90 日以 上单独或者合 计持有公司 10%以 上股份的 股东可以 自行召集和主 持。第 四 十 八 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和 本章程的 规定，在收到请求 后 10 日内 提出同意 或不同意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事 会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
22、知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求 后 10 日内 未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对 原 请 求 的变更，应当征 得相关股 东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东6 原公司章程条款 新修订后的公司章程条款 大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。
23、第四十九条 监 事会或股东决 定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派 出机构和 证券交易 所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例 不得低于 10%。召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和 证券交易所提 交有关证 明材料。第四十九条 监 事 会 或 股 东 决 定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在 股 东 大 会 决 议 公 告 前，召 集 股东持股比例 不得低于 10%。监 事 会 或 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十条
24、 对 于监事会或股 东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应 当提供股权登 记日的股 东名册。第 五 十 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将 提供股权登记日的股东 名册。第五十三条 公 司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独 或者合并 持有公司 3%以上股份 的股东，有权向 公司提出 提案。单独或 者合计持 有公司 3%以上股 份的股 东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人 应当在收 到提案后 2 日内发 出股东大会补 充通知，公告临时 提案的内 容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
25、会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的 提案或增加新 的提案。股东大会通知中未列 明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出 决议。第五十三条 公 司 召 开 股 东 大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的 股东，有权向公司提出 提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外，召 集 人 在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
26、加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并 作出决议。第 五 十 四 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通 知各股东，临时股 东大会将 于会议召开 15 日前以 公告方式 通知各股 东。第 五 十 四 条 召集人将在年度股东大会召开 二 十 日 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日 前以公告 方式通知 各股东。7 原公司章程条款 新修订后的公司章程条款 第五十五条 股东 大会的通 知包括以 下内容：（一）会议的时 间、地点 和会议期 限；（二）提交会议 审议的事 项和提案；（三）以
27、明 显的文字 说明：全体 普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该 股东代理人不 必是公司 的股东；（四）有权出席 股东大会 股东的股 权登记日；（五）会务常设 联系人姓 名，电话 号码。股东大会通知中应当 列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人 和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提 案的具体内容。公司 还应当同时在证券交易所指定 网站披露有助于股东 对拟讨论的事 项作出合 理判断所 必需的其 他资料。股东大会通知和补充 通知中应 当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布
28、股 东大会通知或补充通 知时将同时披 露独立董 事的意见 及理由。股东大会采用网络或 其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间 及表决程序。通过深圳 证券交易 所交易系 统进行网 络投 票 的 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳 证券交易所互 联网系统（http:/）投票的时间为 股东大会 召开当日 9:15-15:00。股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登 记日一旦 确认，不 得变更。第 五 十 五 条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会
29、 议 的 时 间、地 点 和 会 议期限；（二）提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提案；（三）以 明 显 的 文 字 说 明：全 体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表决，该股东代 理人不必 是公司的 股东；（四）有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的股权登记日；（五）会 务 常 设 联 系 人 姓 名，电话号码；（六）网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时间及表决程序。股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的
30、，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过 深 圳证 券 交易 所 互联网系统（http:/）投票的时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。第七十七条 下 列事项由股东 大会以特别决 议通过：（一）修改本章 程；（二）增加或者 减少注册 资本；（三）公司合并、分 立、解散或者变更公司 形式；
31、（四）公司在一年内 购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之 三十的；第 七 十 七 条 下列事项由股东大会以特别决 议通过：（一）公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资本；（二）公 司 分 立、分 拆、合 并、解散和清算；（三）本章程的 修改；（四）公 司 在 一 年 内 购 买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近8 原公司章程条款 新修订后的公司章程条款（五）股权激励 计划；（六）法律、行政法 规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会 对公司产生 重大影响、需要以特别 决议通过 的其他事 项。一期经审计 总资产 30%的；（五）股权激励 计划；（
32、六）发 行 股 票、可 转 换 公 司 债券、优 先 股 以 及 中 国 证 监 会 认 可 的 其他证券品种；（七）以 减 少 注 册 资 本 为 目 的 回购股份；（八）重大资产重组；（九）分拆所属子公司上市；（十）公 司 股 东 大 会 决 议 主 动 撤回 其 股 票 在 本 所 上 市 交 易、并 决 定 不再 在 交 易 所 交 易 或 者 转 而 申 请 在 其 他交易场所交易或转让；（十 一）法 律、行 政 法 规 或 本 章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通 过的其他 事项。前 款 第（九）项、第（十）所 述提 案，除 应 当 经 出
33、席 股 东 大 会 的 股 东所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 外，还 应 当 经 出 席 会 议 的 除 上 市 公 司 董事、监 事、高 级 管 理 人 员 和 单 独 或 者合 计 持 有 上 市 公 司 百 分 之 五 以 上 股 份的 股 东 以 外 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的三分之二以上通过。第七十八条 股 东（包括股东 代理 人）以其 所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股 份享有一票表 决权。股东大会审议影响中 小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票 结果应当及时 公开披露。公司持有的本公司股 份没有表
34、决权，且该部 分股份不计入 出席股东 大会有表 决权的股 份总数。公司董事会、独立董 事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公 司不得对征集 投票权提 出最低持 股比例限 制。第七十 八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决权，且该部分股
35、份不计入出席股东大会有表决权 的股份总 数。股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份 违反 证 券 法 第 六 十 三 条 第 一 款、第二 款 规 定 的，该 超 过 规 定 比 例 部 分 的股 份 在 买 入 后 的 三 十 六 个 月 内 不 得 行使 表 决 权，且 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有表决权的股份总数。公司董 事会、独立 董 事、持有 1%9 原公司章程条款 新修订后的公司章程条款 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 或 者 依 照法 律、行 政 法 规 或 者 中 国 证 监 会 的 规定 设 立 的 投 资 者 保 护 机 构 可以公开征集股
36、东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法 定 条 件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条 股 东大会审议有 关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会 决议的公告应 当充分披 露非关联 股东的表 决情况。前 款 所 称 关 联 股 东 系 指 有 如 下 情 形 之 一 的 股东：（一）交易对方；（二）拥有交易 对方直接 或者间接 控制权的；（三）被交易对 方直接或 者间接控 制的；（四）与交易对方受 同一法人或者自然人直 接或者间
37、接控 制的；（五）在交易对方任 职，或者在能直接或者 间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直 接或者间接控制的法人单位任 职的（适用于股东为 自然人的）；（六）因与交易对方 或者其关联人存在尚未 履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决 权受到限制或 者影响的；（七）中国证监会或 者证券交易所认定的可 能造成公司对 其利益倾 斜的法人 或者自然 人。第 七 十 九 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。公 司 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项
38、时，关 联 股 东 应 当 回 避 表 决，并 且 不得代理其他股东行使表决权。前 款 所 称 关 联 股 东 包 括 具 有 下 列情形之一的股东：（一）交易对方；（二）拥 有 交 易 对 方 直 接 或 者 间接控制权；（三）被 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接控制；（四）与交易对方受同一 法人（或者 其 他 组 织）或 者 自 然 人 直 接 或 者 间接控制；（五）在 交 易 对 方 任 职，或 者 在能 直 接 或 者 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交 易 对 方 及 其 直 接、间 接
39、控制人的关系密切的家庭成员；（七）因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转 让 协 议10 原公司章程条款 新修订后的公司章程条款 或 者 其 他 协 议 而 使 其 表 决 权 受 到 限 制或者影响；（八）中 国 证 监 会 或 者 证 券 交 易所 认 定 的 可 能 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜的股东。第八十条 公 司应在保证股 东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加 股东大会提供 便利。本条删除 第八十二条 董事、监事候选人 名单以提案 的方式提请股
40、东大会表 决。股东大会就选举董事、监事进行 表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和 基本情况。第 八 十 一 条 董事、监事候选人名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表决。股 东 大 会 就 选 举 二 名 以 上 董事、监事进行表 决时，实 行累积投 票制。前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
41、董事会应 当向股东 公告候选 董事、监事的简历 和基本情 况。第八十七条 股 东大会对提案 进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加 计票、监票。股东大会对提案进行 表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责 计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的 表决结果 载入会议 记录。通过网络或其他方式 投票的公司股东或其代 理 第 八 十 六 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时，应当
42、由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结11 原公司章程条款 新修订后的公司章程条款 人，有权通过 相应的 投票系统 查验自己 的投票结 果。果，决议的 表决结果 载入会议 记录。通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 公 司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投 票结果。第九十五条 公 司董事为自然 人，有下列情 形之一的，不 能担任公 司的董事：（一）无 民事行 为能力或 者限制民 事行为能 力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执 行期满未逾 5 年，或者因犯 罪被剥夺 政治权利，执 行期满未逾
43、 5 年；（三）担任破产清算 的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未 逾 3 年；（四）担任因违法被 吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执 照之日起 未逾 3 年；（五）个人所负 数额较大 的债务到 期未清偿；（六）被中国证监会 处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法 规或部门规章规定的其 他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董 事在任职 期间出现 本条情形 的，公司解除其 职务。第九十四条 公 司 董 事 为 自 然
44、人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制民事行为能 力；（二）因贪 污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年；（三）担 任 破 产 清 算 的 公 司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责 任的，自该 公司、企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三年；（五）个 人 所
45、 负 数 额 较 大 的 债 务到期未 清偿；（六）被中国证监会 采 取 证 券 市场禁入措施，期限未 满的；（七）法 律、行 政 法 规 或 部 门 规章规定的其 他内容。违反本 条规定选 举、委派董 事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。12 原公司章程条款 新修订后的公司章程条款 第九十七条 董 事应当遵守法 律、行政法规 和本章程，对 公司负有 下列忠实 义务：（一）不得利用职权 收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵 占公司的 财产；（二）不得挪用 公司资金；（三）不得将公司资 产或者资金以其个人名 义或者其他个 人名义开 立账户存 储；（四）不得
46、违反本章 程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公 司财产为他人 提供担保；（五）不得违反本章 程的规定或未经股东大 会同意，与本 公司订立 合同或者 进行交易；（六）未经 股东大会 同意，不得利 用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自 营或者为他人 经营与本 公司同类 的业务；（七）不得接受 与公司交 易的佣金 归为己有；（八）不得擅自 披露公司 秘密；（九）不得利用 其关联关 系损害公 司利益；（十）法律、行政法 规、部门规章及本章程 规定的其他忠 实义务。董事违反本条规定所 得的收入，应当归公司 所有；给公司 造成损失 的，应当 承担赔偿
47、责任。除以上各项义务要求 外，公司董事还应当遵 守和履行 深圳证 券交易所 股票上市 规则（包括其 不时的修订）和深圳证券交 易所上市公司规范运 作指引（包括其不 时的修订）为 其设定的 各项忠实 义务。第九十六条 董 事 应 当 遵 守 法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务：（一）不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用 公司资金；（三）不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不 得 违 反 本 章 程 的 规 定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
48、人提供担保；（五）不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易；（六）未 经 股 东 大 会 同 意，不 得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同 类的业务；（七）不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣金归为己有；（八）不得擅自 披露公司 秘 密；（九）不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害公司利益；（十）法 律、行 政 法 规、部 门 规章及本章程 规定的其 他忠实义 务。董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入，应当归公司 所有；给公 司造成损 失的，应当承担赔 偿责任。除 以 上
49、 各 项 义 务 要 求 外，公 司 董事 还 应 当 遵 守 和 履 行 中 国 证 监 会 不 时发 布 和 修 订 的 规 范 性 文 件、监 管 指 引和 规 则 适 用 意 见 以 及 证 券 交 易 所 不 时发 布 和 修 订 的 自 律 监 管 规 则、自 律 监管 指 引 和 自 律 监 管 指 南 为 其 设 定 的 各项忠实义务。13 原公司章程条款 新修订后的公司章程条款 第九十八条 董 事应当遵守法 律、行政法规 和本章程，对 公司负有 下列勤勉 义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策
50、的要求，商业活动不 超过营业执照 规定的业 务范围。（二）应公平对 待所有股 东。（三）及时了解 公司业务 经营管理 状况。（四）应 当对公 司定期报 告签署书 面确认意 见。保证公司所 披露的信 息真实、准确、完 整。（五）应 当如实 向监事会 提供有关 情况和资 料，不得妨碍监 事会或者 监事行使 职权。（六）法律、行政法 规、部门规章及本章程 规定的其他勤 勉义务。除以上各项义务要求 外，公司董事还应当遵 守和履行 深圳证 券交易所 股票上市 规则（包括其 不时的修订）和深圳证券交 易所上市公司规范运 作指引（包括其不 时的修订）为 其设定的 各项勤勉 义务。第九十七条 董 事 应 当
