1、广东广和（北京）律师事务所 法律意见书 1 广东广和（北京）律师事务所 关于天马 轴承集团股份有限公司 2020 年第七次临时股东大 会的 法律意见 书 致：天马轴承集 团股份有限公司 广东广和（北京）律师事务所（以下简称本所）接受天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派 律师 胡轶、袁姿（以下简称本所律师）出席公司 2020 年第七次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据 中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称 证券法）、上市公司章程指引（2019 年修订）、上市公司股东大会规则（2016年修订）（以下简称股东大会规则）、深圳证券交易所股票
2、上市规则（2019年 4 月修订）（以下简称股票上市规则）、深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）（以下简称 网络投票实施细则）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及 天马轴承集团股份有限公司章程（2020 年 8 月修订）（以下简称 公司章程）的 有关规定，出具本法律意见书。本所及本所 律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确
3、、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之 目的使用，不得被任何人士用于任广东广和（北京）律师事务所 法律意见书 2 何其他目的。本所及 本所 律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所及本所 律师已得到公司的书面承诺：公司已经向本所及 本所 律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的资料，所提供的资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其中提供的资料为复印件的，保证复印件与原件一致。本所及本所 律师根据 股东大会规则 第五条的
4、 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具 法律意见如下：一、本次股东大 会的召集和召开程序 1.本次股东大会的召集（1）2020 年 10 月 16 日，公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过了关于提请召开 2020 年第七次股东大会的议案，决定召开本次股东大会；2020 年 10 月 17 日，公司在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的信 息披露 媒体 证券时 报、上海 证券报、证 券日报 和巨 潮资讯网（）刊登了 天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第八次临时会议决议公告（公告编号：2020-12
5、5）。（2）2020 年 10 月 23 日，公司在 中国证监会指定的信息披露媒体 证券时报、上海证券报、证券日报 和巨潮资讯网（）刊登了 天马轴承集团股份有限公司关于召开 2020 年第七次临时股东大会的通知（公告编号：2020-129）（以下简称召开股东大会通知），以公告方式通知全体股东。召开股东大会 通知 的公告日距本次股东大会召开日不少于 15 日，且 列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式，以及会议召集人、股权登记日和网络投票等事项，并充分、完整地披露了所有议案的具体内容。2.本次股东大会的召开 广东广和（北京）律师事务所 法律意见书 3 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
6、方式召开。（1）现场会议于 2020 年 11 月 9 日（周一）下午 14:45 在 北京市海淀区中关村街道知春路甲 18 号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）召开，与 召开股东大会通知 中列明的召开时间、地点、方式相符。（2）网络投票时间为 2020 年 11 月 9 日，其中，通过深圳证券交易所交易系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为：2020 年 11 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http:/）投票的具体时间为：2020 年 11 月 9 日 9:15-15:00。本所 律师认为，本次股东大会的
7、召集 和 召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及 公司章程 的有关规定，合法有效。二、独立董事征 集委托投票权的情况 公司于 2020 年 10 月 23 日在中国证监会指定 的信息披露媒体巨潮资讯网（）刊登 了 独立董事公开征集委托投票权报告书，公司独立董事海 洋作为 征集人 就本次 股东 大会审 议的所 有 议案 向公司 全体股 东征集投票权。经公司确认，截至征集结束时间（2020 年 11 月 5 日），征集投票结果如下：本次股东大会委托独立董事投票的股东 0 名，代表有表决权的股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。本所律师认为，本次独立
8、董事征集投票权的上述程序符合 上市公司股权激励管理办法第四十条的规定。三、本次股东大 会的召集人和出席人员的资格 1.本次股东大会召集人 的资格 经查验，本次股东大会由公司第七届董事会第八次临时会议决定召开并发布通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。广东广和（北京）律师事务所 法律意见书 4 2.本次股东大会出席人员 的资格 经查验现场出席本次股东大会的股东身份证明文件、授权委托书、签到表、深圳证券交易所网络投票系统的数据资料及截至股权登记日（2020 年 11 月 3 日）的股东名册，本次股东大会通过现场和网络投票的股东（代理人）合计 9 人，代表有表决权股份 253,659,212 股，
9、占公司有表决权股份总数的比例为 21.3518%。除上述股东（代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事（部分）、监事（部分）、董事会秘书及其他高级管理人员（部分）及本所律师。本所 律师认为，出席本次股东大会 的召集人 和出席人员 符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及 公司章程 的有关规定，合法、有效。四、本次股东大 会的现场表决程序 1.本次股东大会 现场会议就 通知中列 明的议案以 记名投票方 式进行了审 议及表决。2.经查验，现场出席的股东（代理人）1 人，代表股份 250,973,000 股，占公司有表决权股份总数的比例为 21.125
10、7%。本所 律师认为，本次股东大会的现场表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的有关规定，合法、有效。五、本次股东大 会的网络投票 1.本次股东大会网络投票系统的提供 根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易 系统、深圳证券交易所互联网系统参加网络投广东广和（北京）律师事务所 法律意见书 5 票。2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理 本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台 行使表决权，公司股
11、东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，则以第一次有效投票为准。3.网络投票的表决统计 本次股东 大会 网络投 票的表 决票 数与现 场投票 的表决 票数 均计入 本次股东大会的表决权总数。经查验，参加网络投票的股东 8 人，代表股份 2,686,212 股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.2261%。基于网络投票股东资格、投票结果系在网络投票时由深圳证券交易所授权深圳证券信息有限公司的网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）认证或确认，本所律师无法对网络投票股东资格、投票结果进行确认。在参与网络投票的股东资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所
12、相关规则以及 公司章程 的有关规定和网络投票系统 确认的网络投票结果正确的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、网络投票实施细则以及公司章程的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法、有效。六、本次股东大 会的表决结果 1.本次股东大会 现场会议按 照公司 章程规定 的程序计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公司使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深 圳证券 信息有 限公司 合并 统计网 络投票 和现场 投票的 表决结 果并当场予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。前款所
13、称中小投资者系指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东以外的其他股东，下同。广东广和（北京）律师事务所 法律意见书 6 2.具体议案的表决结果：（1）议案 1：关于 及其摘要的议案（特别决议案）表决情况：同意 252,991,212 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7367%；反对 668,000 股，占出 席会 议 股东 所持 有效 表 决权 股份 总数 的0.2633%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小投资者表决情况为：同意 2,018,212 股，占出席会议中小投资者所持有效表
14、决权股份总数的 75.1323%；反对 668,000 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 24.8677%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。表决结果：通过，无关联股东参与表决。（2）议案 2：关于 的议案（特别决议案）表决情况：同意 252,991,212 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7367%；反对 668,000 股，占出 席会 议 股东 所持 有效 表 决权 股份 总数 的0.2633%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小投资者表决情况为：同意 2,018,21
15、2 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 75.1323%；反对 668,000 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 24.8677%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。表决结果：通过，无关联股东参与表决。（3）议案 3：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案（特别决议案）表决情况：同意 252,991,212 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7367%；反对 668,000 股，占出 席会 议 股东 所持 有效 表 决权 股 份 总数 的0.2633%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决
16、权股份总数的 0.0000%。广东广和（北京）律师事务所 法律意见书 7 其中，中小投资者表决情况为：同意 2,018,212 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 75.1323%；反对 668,000 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 24.8677%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。表决结果：通过，无关联股东参与表决。本所 律师认为，本次股东大会的表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及 公司章程 的有关规定，合法、有效。七、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的
17、召集 和召开程序、本次股东大会的召集人和出席人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及 公司章程的有关规定，合法、有效。本法律意见书正本三份，并无副本，各份文本具有同等法律效力。（此页以下无正文）广东广和（北京）律师事务所 法律意见书 8（此页 无正 文，为 广东 广 和（北 京）律 师事 务所 关 于天 马轴 承集 团股 份有 限公 司 2020 年 第七 次临 时 股东 大会 的 法律 意见 书 的 签章 页）广 东广 和（北 京）律师 事务 所（公 章）负 责人：胡 轶（签 名）见证 律 师：胡 轶（签名）袁 姿（签名）2020 年 11 月 9 日
