1、证券代码：002122 证券简称：ST 天马 公告编号：2021-116 天 马 轴 承 集 团 股份 有 限 公 司 关于2020 年 股 票期 权 与 限 制 性 股票 激 励 计 划 首 次 授 予 限 制 性股 票 第 一 个 解 除限 售 期 解 除 限 售 条 件 成就 的 公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特 别提 示：1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条
2、件的激励对象共计 46 人，可解除限售的限制性股票数量为 6,843,250 股，占公司目前总股本的 0.5678%。2、本次 解除限 售事宜 相关手续 办理完 成后，公司将发 布相关 提示性 公告，敬请投资者注意。公司 于 2021 年 12 月 8 日召开第七届董事会第二十二次临时会议 和第七届监事会第十 四次临 时会议，审议通 过了 关于、2020 年股票 期权与 限 制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。现将有关事项说明如下：一、公 司股票 期权 与限制 性股 票激励 计划 已履行 的相 关审批 程序 1、公司于 2020 年 10 月 16 日召开
3、第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了 关于 及其摘要的议案、关于 的议案及 关于 提请股东大会授权董 事会办 理股权 激励相关 事宜的 议案。公司董 事会在 审议相 关议案时，关 联 董 事已 根据 中华人 民 共 和国 公司 法（以 下 简 称“公司 法”）等法律、法规和规范性文件以及 公司章程 的有关规定回避表决；独立董事对本激励计划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。2、2020 年 10 月 16 日，公司召开了第七届监事会第五次临时会
4、议，审议并通过了 关于 及其摘要的议案、关于 的 议 案 和 关 于 核 查 公 司2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案 等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。3、公司 对本激 励计划 的拟激励 对象名 单在公 司内部进 行了公 示，公 示期为2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 28 日。截至公示期满，公司监事会未 收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。4、公司于 2020 年 11 月 5 日召开
5、第七届监事会第七次临时会议，审议通过了 的议案，并披 露了天马轴承集团股 份有限公司监事会关于 2020 年股 票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明。公司监事会认为本 激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。5、公司于 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过了关于 及其摘要的议案 关于 的议 案及关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。6、公司 对本激 励计划 内幕信息 知情人 及激励 对象在 天马轴 承集团 股份有限公司 2020 年股
6、票期 权与限制性股票激励计划（草案）公开披露前 6 个月内（即 2020 年 4 月 16 日至 2020 年 10 月 16 日）买卖公司股票的情况 进行了自查，并于 2020 年 11 月 10 日披露了 关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。7、公司于 2020 年 11 月 17 日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了关于调整 2020 年股票期权与 限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案 和 关于向激励对象 首次授予股票期权与限制性股票的议案，公司独立董事 对授予相关事项发
7、表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意 见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。8、2020 年 12 月 7 日，公司发布 关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告及关于 2020 年股票期权 与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告，股票期权首次授 予登记完成日为 2020 年 12 月 7 日，最终向符合授予条件的 47 名激励对象授予 2,747.30 万份股票期权，行权价格为 1.57 元/
8、份；授予的 限制性股票上市日期为 2020 年 12月 8 日，最终向符合授予条件的 47 名激励对象授予 1,373.65 万股限制性股票，授予价格为 1.05 元/股。9、2021 年 11 月 5 日 召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了关于向激励对象授予 2020 年 股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案，确定预留 股票期权与限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 5 日，向符合 10 名激励对象授予 686.825万份股票期权，行权价格为 2.38 元/份；向 10 名激励对象授予 343.4125 万股限制性股票
9、，授予价格为 1.59 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。10、2021 年 11 月 25 日，公司披露了 关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告，公司向 10 名激励 对象授予预留限制性股票 3,434,125 股，预留限制性股票的上市日期日为 2021 年 11 月 26日；2021 年 12 月 1 日，公司披露了关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告，公司向 10 名激励对象授 予预留股票期权 6,868,250 份，预留股票期权授予登记完成日为 2021 年 11 月 30 日。11、2021
10、 年 12 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十 二次临时会议和第七届监事会第十 四次临时会议，审议通过了 关于注销 2020 年股票期 权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案、关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就 所涉及事项出具了法律意见书。二、本 激励计划
11、 首 次 授 予 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的 说明 1、限售期届满的说明 根据 本激励计划 的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。本激励计划第一个解除限售期自 自首次授予限制性股票授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予完成日起 24 个月内的最后 一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的 50%。本激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为 2020 年 12 月 8 日，第一个限售期已于 2021 年 12 月 7 日届满。2、解除限售条件成就的说
12、明 解除限售条件 成就情况（1）公司 未发 生以 下任 一 情形：最近 一个 会计 年度 财务 会计报 告被 注册 会计 师出 具否定 意见 或者无法 表示 意见 的审 计报 告；最近 一个 会计 年度 财务 报告内 部控 制被 注册 会计 师出具 否定 意见或者 无法 表示 意见 的审 计报告；上市 后最 近 36 个 月内 出 现过未 按法 律法 规、公 司章程、公开承诺 进行 利润 分配 的情 形；法律 法规 规定 不得 实行 股权激 励的；中国 证监 会认 定的 其他 情形。公司未 发生前 述情 形，满足解 除限 售条 件。（2）激励 对象 未发 生以 下 任一情 形：最近 12 个月
13、 内被 证券 交 易所认 定为 不适 当人 选；最近 12 个月 内被 中国 证 监会及 其派 出机 构认 定为 不适当 人选；最近 12 个月 内因 重大 违 法违规 行为 被中 国证 监会 及其派 出机 构激励对 象未发 生前 述情形，满 足解 除限 售条 件。行政处 罚或 者采 取市 场禁 入措施；具有 公 司法 规定 的不 得担任 公司 董事、高 级管 理 人员情 形的；法律 法规 规定 不得 参与 上市公 司股 权激 励的；中国 证监 会认 定的 其他 情形。（3）公司 业绩 考核 条件 首次授 予的 限制 性股 票第 一个解 除限 售期，公司 需满 足下列 两个 条件之一：1、20
14、20 年归 属于 上市 公司 股东的 扣除 非经 常性 损益 的净利 润不 低于 1,000 万 元；2、2020 年 营业 收入 不低 于 6.0 亿元。注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。剔除 本次及 其他 激励计划成 本影响 后，公司2020 年 归 属 于 上 市 公司股东 的扣除 非经 常性损 益 的 净 利 润 为23,290,550.22 元；2020 年 营 业 收 入 为721,743,271.36 元。公司层面满 足 解除 限售 业绩条件。（4）个人 绩效 考核 条件 激励对 象
15、的 个人 层面 的考 核按照 公司 绩效 考核 相关 规定组 织实 施。激励对 象个 人考 核评 价结 果分为“合 格”、“不合 格”两 个等 级，分别对 应解 除限 售系 数如 下表所 示：个人考核结果 合格 不合格 个人解除 限售 比例(Y)100%0 在公司 业绩 目标 达成 的前 提下，则 激励 对象 个人 当年 实际解 除限 售数量=个 人当 年计 划解 除限 售数量 个人 解除 限售 比例（Y）。若 激励对象 上一 年度 个人 绩效 考核结 果为 合格，则激 励对 象可按 照本 计划规定 比例 解除 限售；若激 励对象 上一 年度 个人 绩效 考核结 果为 不合格，则 激励 对象
16、对应 考核 当年可 解除 限售 的限 制性 股票均 不得 解除限售，激励 对象 不得 解除 限售的 限制 性股 票由 公司 按授予 价格 回购注销。首次授 予 限制 性股 票的激励对 象 共 47 名，其中1 人已 经离职（其 对应的 5 万股 限制 性股 票 将回购注 销），其 余 46名激励 对象考 核结 果均为 合 格，满 足 100%解除限售 条件。综上所述，本激励计划 设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已 经成就，同意 公司在该 批次限 制性股 票限售期 届满后 按照 激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。三、本 次实施 的激 励计划 内容 与
17、已披 露的 激励计 划存 在差异 的说 明 自 2020 年 12 月 8 日至今，首次授予的限制性股票激励对象中有 1 人因已离职，不符合激励条件和解除限售条件，公司后续拟对其获授的限制性股票合计 5万股进行回购注销。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。四、本 次解除 限售 安排 1、本次可解除限售的激励对象人数为：46 人。2、本次可解除限售的限制性股票数量为：6,843,250 股，占目前公司总股本的 0.5678%3、本次限制性股票可解除限售具体情况如下：姓名 职务 获授的限制性股票数量（股）本次可解除限售的数量（股）剩余未解除限售的数量（股）本次可解除限售数量占
18、 首次授予的限制性股票数量的比例 武剑飞 董事长/总经理 2,928,200 1,464,100 1,464,100 50%姜学谦 董事/副 总经 理 666,000 333,000 333,000 50%侯雪峰 董事/副 总经 理 333,000 166,500 166,500 50%武宁 董事会 秘书 166,200 83,100 83,100 50%陈莹莹 财务总 监 366,000 183,000 183,000 50%核心技 术/业 务人 员（41 人）9,227,100 4,613,550 4,613,550 50%合计（46 人）13,686,500 6,843,250 6,84
19、3,250 50%注：（1）实际 解除限 售数 量以中 国证券 登记 结算有 限 责任公 司深圳 分公 司登记 为 准；（2）公司董事、高级管 理人员 所 持激励限 售股份 解除限 售后，将根 据 公司 法、深 圳证券交 易所上市公司 董事、监事 和高级 管理人员 所持本 公司股 份及 其变动管 理业务 指引 等相 关法律法 规的规定执行。五、独 立董事 独立 意见 经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合 本 激 励 计 划 中对首次授予限 制 性 股 票 第 一 个 解 除 限 售 期 解 除 限 售条件的要求和相关法律 法规的规定，不存在损害公司及全
20、体股东利益的情况，本激励计划 中首次授予 限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象 主 体 资 格 合 法、有 效。六、监 事会意 见 经审核，监事会认为，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在 47 名激励对象中，除 1 名激励对象 离职已不符合激励条件外，其余 46 名激励对 象解除限售资格合法有效，满足 本激励计划设定的首次授予 第一个解除限售期解除限售条件。同意公司为符合解除限售条 件的 4
21、6 名激励对象办理解除限售相关事宜。七、律 师出具 的法 律意见 广东广和（北京）律师事务所 出具了 广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与 限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书，发表如下法律意见：“综上所述，本所律师认为：1.公司就本次股票期权行权、解除限售、回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授 权，符 合公 司法、证券 法、管理办 法等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及 激励计划 的相关规定；关于回购
22、注销 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案 尚需提交公司股东大会审议；2.截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就；3.公司因激励对象离职而实施的本次回购注销符合 公司法、管理 办法及 激励计划 的相关规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易 所和中 国证券 登记结算 有限责 任公司 深圳分公 司办理 确认、登记手续，并按照 公司法 等法 律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。”八、备 查文件 1、第七届董事会第 二十二次临时会议决议；2、第七届监事会第 十四次临时会议决议；3、独立董事关于第七届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见；4、广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。天马轴承集团股份有限公司 董事会 2021 年 12 月 9 日
