1、深 圳 市 科 陆 电 子科 技 股 份 有 限 公司 独 立 董 事 对 公 司相 关 事 项 的 独 立意 见 我们作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以 下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，根据 在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所 上市公司规范运作指引、公司章程 和公司 独立董事制度 等有关规定，对公司年度相关事项及第 七届董事会第 十八次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：一、关于 公司关 联方资金 占用、公司累 计和当期 对外 担保情 况的 专项说 明及独 立意 见 根据中国证监会关于 规范上市公司与关 联方 资金往来及上市
2、公司对 外担保若干问题的通知（证 监发2003 56 号）和 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为的通知(证监发2005120 号)等规范性文件要 求，同时根据中国证监 会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程、独立董事制度 等相关规定，通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，张文、盛宝军、丁海芳 对 公 司2019 年 度 对 外 担 保 情 况 和 关 联 方 占 用 资 金 情 况 作 如 下 专 项 说 明 并 发表独立意见：（一）公司关联方资金往来情况 截止2019 年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监发200356 号
3、）及 公 司章 程 等 有 关规 定，关联 方 之间 发 生的 资金 往来 都 属经 营性往 来，规模较小且价格公允，不存在与证监发200356 号文规定相 违背的情形。公 司 控 股 股 东 及 其 关 联 方 不 存 在 非 经 营 性 占 用 公 司 资 金 或 以 其 他 方 式 变 相 资 金占用的情形，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金情况。（二）对外担保情况 截止报告期末，公司及子公司累计担保额度为人民币273,077.26 万元，占2019年12月31日经审计净资产的223.56%；实际发生的担保余额为人民币129,263.11万元，占201
4、9年12月31 日经审计净资产的105.82%。上述担保总额中，（1）公司为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁业务提供不超过人民币20,877.26 万元的连带责任担保额度、为参股子公司江西科能储 能电池系 统有 限公司委 托贷款业 务提 供不超过 人民币30,000 万元连带责任担保额度（2）经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议、2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通过，公司为库尔勒新特汇能能源有限责任公司（以下简称“库尔勒”）和墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司（以下简称“墨玉”）分别提供12,000 万元担保责任。2019年12月，公司将库尔勒和墨玉
5、100%股权转让给中核山东能源有限公司，截止2019 年12 月31 日，库 尔 勒 和 墨 玉 担 保 余 额 为8,149.02 万 元，公 司 担 保 责 任 尚未解除。截止目前，库尔勒和墨玉相关贷款余额已结清，公司担保责任已解除。除上述（1）、（2）情形外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保，不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。截止2019年12月31日，担保贷款到期金额共计2.43亿元。2017-2018年，公司 控股孙公司中核国缆新能源有限公司（以下简称“中核国缆”）股 东 高光中核新能源有限公司及其相关方为解决其自身融资问题，在 未 告知公司、未履行公司内
6、部审议程序 的情况下，先后将中核国缆全资子公司中核国缆宣化县新能源有限公司（以下简称“国缆宣化”）电费项目收费权及国缆宣化100%的股权对外提供 了质押担保。二、关 于公司2019年度利 润分 配预案 的独 立意见 根据 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、公司章程 等有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监会 关于进一 步 落实 上 市公 司现 金分 红 有关 事 项的 通知（证 监发201237 号）、上市 公司监管指引第3号 上市公司现金分红 等文件规定的要求，通过审阅相关资料，基于独立判断的立场，就董事会2019年度利润分配的预案，张文、盛宝军、丁海芳 发表
7、如下独立意见：公司 2019 年度不派发 现金红利，不送红股，不以公积金转增股本符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程等的有关规定，我们同意公司董事会提出的 2019 年度 利润分配预案，同意将该预案提交公司 2019 年年度股东大会审议。三、关于2019 年度 募集资 金存 放与使 用情 况的独 立意 见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见、深圳证券 交易所上市公司规范运作指引、公司章程 和公司 独立董事制度、募集资金管理办法 等有关规定，作为公司的独立董事，张文、盛宝军、丁海芳 就对公司2019年度募集资金的存放和使用情况发表如
8、下独立意见：经核查，公司认真按照 深圳证券交易所股票上市规则、深圳证 券交易所上市公司规范运作指引 及公司 募集资金管理办法 等规定和要求管理和使用募集资金，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司编制的关于 2019 年度募集 资金存放与使用情况的专项 报告 真实、准确、完整，客 观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。我们同意 关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。四、关 于公司2019年度内 部控 制自我 评价 报告的 独立 意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、
9、深圳证券 交易所上市公司规范运作指引、公司章程 及 独立董事制度 等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2019年度内部控制自我评价报告 进行了认真审核，并基于独立判断的立场，张文、盛宝军 发表如下独立意见：公司2019年度内部控制自我评价报告 全面、客观、真实地反映 了公司内部控制制度的建立及运行情况。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见内部控制审计报告真实地反映了公司内 部控制 方面存在的问题，我们 将积极督促董事会落实各项整改措施，并持续关注公司内部控制效果，切实维护公司和股东利益。丁海芳发表如下独立意见：1、公 司 2019 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 存
10、在 二 次 前 期差 错 更 正（公 告 编 号 2019026、公 告 编 号 2019048）。2、深 圳 证 监 局 行 政 监 管 措 施 决定书2019 111 号，责令公司改正八项问题，公司整改后又发现本年度以前发 生的 控 股 子 公 司 中 核 国 缆 未 履 行 内 部 审 议 程 序 的 情 况 下 违 规 担 保 重 大 事 项。中核国缆事 项 表 明 公 司 对 子 公 司 的 内 控 管 理 存 在 重 大 缺 陷，这 种 缺 陷 不 仅 是 与 财 务 报 告 相 关的 重 大 内 部 控 制 缺 陷，也 同 时 是 对 子 公 司 公 章 使 用 管 控 上 的
11、重 大 内 部 控 制 缺 陷。五、关 于制定 董 事长、高层 管理人 员薪 酬管理 办法 的独 立意 见 张文、盛宝军发表如下独立意见：公司 制定 董事长、高层管理人员薪酬管理办法 符合有关法律、法规及 公司章程 的规定，进一步完善了公司激励约束机制，有利于调动董事长和高层管理人员的积极性和创造性，利于公司长远发展。张文、盛宝军同意制定董事长、高层管理人员薪酬管理办法，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。丁海芳发表如下 独立意 见：1、合 规 性 指 标 不 全 面，权 重 占 比 过 低，不 具 备 实际 可 执 行、可 操 作 的 量 化 评 判 标 准，应 明 确 强 化 合 规
12、 要 素 指 标，增 强 董 监 高 合 规 意识。2、公 司2019年较2018 年 基 本 薪 酬、年 终 绩 效 奖 励 已 有 一 定 涨 幅，2019 年 度 业 绩亏损23.76亿 元，较2018 年 业 绩 亏 损12.20 亿 元 大 幅 增 加，近 两 年 累 计 亏 损 合 计35.96亿 元，结 合2019 年 度 内 部 控 制 存 在 的 重 大 缺 陷，制定的 董事长、高 层管理人员薪酬管理办法 不合理。六、关 于制定 董 事长、高层 管理人 员 绩效 管理 办法 的独 立意 见 张文、盛宝军发表如下独立意见：公司 制定 董事长、高层管理人员薪酬管理办法 符合有关法
13、律、法规及 公司章程 的规定，进一步完善了公司 绩效考核与激励约束机制，有利于调动董事长和高层管理人员的积极性和创造性，利于公司长远发展。张文、盛宝军 同意制定 董事长、高层管理人员薪酬管理办法，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。丁海芳发表如下 独立意 见：1、合 规 性 指 标 不 全 面，权 重 占 比 过 低，不 具 备 实际 可 执 行、可 操 作 的 量 化 评 判 标 准，应 明 确 强 化 合 规 要 素 指 标，增 强 董 监 高 合 规 意识。2、公 司2019年较2018 年 基 本 薪 酬、年 终 绩 效 奖 励 已 有 一 定 涨 幅，2019 年 度 业 绩亏
14、损23.76亿 元，较2018 年 业 绩 亏 损12.20 亿 元 大 幅 增 加，近 两 年 累 计 亏 损 合 计35.96亿 元，结 合2019 年 度 内 部 控 制 存 在 的 重 大 缺 陷，制定的 董事长、高 层管理人员绩效管理办法 不合理。七、关 于修订 董 事、监 事、高级管 理人 员薪酬 制度 的独 立意 见 张文、盛宝军发表如下独立意见：公司根据有关法律、法规及公司章程的 规 定，在 参 考 同 行 业 上 市 公 司 薪 酬 水 平 并 结 合 公 司 实 际 经 营 情 况 等 基 础 上 对 董事、监事、高级管理人员薪酬制度 进行 的修订的，不存在损害公司及股东尤
15、其是中小股东利益的情形，有利于进一步完善公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制。张文、盛宝军 同意修订 董事、监事、高级管理人员薪酬制度，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。丁海芳发表如下 独立意 见：1、合 规 性 指 标 不 全 面，权 重 占 比 过 低，不 具 备 实际 可 执 行、可 操 作 的 量 化 评 判 标 准，应 明 确 强 化 合 规 要 素 指 标，增 强 董 监 高 合 规 意识。2、公 司2019年较2018 年 基 本 薪 酬、年 终 绩 效 奖 励 已 有 一 定 涨 幅，2019 年 度 业 绩亏损23.76亿 元，较2018
16、 年 业 绩 亏 损12.20 亿 元 大 幅 增 加，近 两 年 累 计 亏 损 合 计35.96亿 元，结 合2019 年 度 内 部 控 制 存 在 的 重 大 缺 陷，修订后的 董 事、监 事、高 级 管 理人 员 薪 酬 制 度 不合理。八、关 于公 司董事、高级 管理 人员2019 年 度薪酬 确定 及2020 年度 薪酬方 案 的独 立意 见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券 交易所上市公司规范运作指引、公司章程、公 司 独立董事制度 和公司 董事、监事、高级管理人员薪酬制度 等有关规定，作为公司的独立董事，张文、盛宝军、丁海芳对公司董事、高级管理人员20
17、19 年度薪酬确定及2020年度薪酬方案 进行了认真的审核，认为：公司董事和高级管理人员2019年度的薪酬方案是依据公司所处的行业以及地区的薪酬水平，结合公司2019年度实际经营管理 情况，并对个人日常工作进行考核后制定的，符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于调动董事及高级管理人员工作的积极性，利于公司长远发展。董事、高级管理人员2020年度薪酬方案合理，有利于公司发展 战略的实施，符合公司切身利益。我们同意将公司董事、高级管理人员2019 年度薪酬确定和2020年度薪酬方案提交公司2019年年度股东大会审议。九、关于公 司 2019 年度 关联 交易及 2020 年度 日常 关联交 易
18、预 计的独 立意 见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 以及 公司章程 等有关规定，作为公司独立董事，张文、盛宝军、丁海芳就 公司 2019 年度关联交易 情况发表如下独立意见：1、公司 2019 年度发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易及定价遵循市场公允原则，符合公司利益，未对公司独立性产生影响。2、公司董事会对 2019 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2019 年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损 害公司和其他非关联方股东的利益。根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 深圳证
19、券交易所上市公司规范运作指引 以及 公司章程 等有关规定，作为公司独立董事，张文、盛宝军、丁海芳 就关于 2020 年度日常 关联交易预计的议案发表如下独立意见：1、公司预计的 2020 年度日常关联交易为公司 日常生产经营所需要，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，交易价格遵循公平合理的定价原则，没有损害公司及非关联股东的利益，未对公司独立性构成不利影响。2、公司董事会在审议 该议案时，关联董事回 避表决，表决程 序 符 合 有 关 法律、法规及公司章程的有关规定和要求，表决结果合法、有效。3、我们同意公司 2020 年度日常关联交易事项，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。十
20、、关 于会计 政策 变更的 独立 意见 本次会 计政 策变 更是 公 司根据 财政 部相 关文 件 要求进 行的 合理 变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和 公司章程 等规定，执行变更后的 会计政策变更能够客观、公允地反 映公司的财务状况、经 营成果和现金流量，不 存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情形。张文、盛宝军、丁海芳同意公 司本次会计政策变更。十一、关 于公 司 2019 年 度计 提资产 减值 准备的 独立 意见 张文、盛宝军 发表如下独立意见：公司本次计提资产减值准备符合 企业会计准则 和公司相关会计政
21、策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，决策程序规范，能够更加公允地反映公司截止 2019 年 12 月 31 日的财务 状况、资产价值及经营情况，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。张文、盛宝军 同意本次计提资产减值准备事项，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。丁海芳发表如下独 立意见：1、2019 年度公司 信 用 减 值 7.00 亿 元，其 中 中 核 国缆 项 目 公 司 工 程 预 付 款 1.34 亿 元，虽 全 额 计 提 减 值 准 备，但 公 司 未 采 取 法 律 手 段 进行 追 讨，未 能 有 效 保 护
22、 公 司 及 股 东 利 益；2、2019 年度公司 担 保 损 失 6.48 亿 元，其中：中 核 国 缆 担 保 预 计 负 债 3.75 亿 元，为 江 西 科 能 担 保 违 约 逾 期 计 提 预 计 负 债 2.43亿 元，以 上 担 保 损 失，公 司 均 未 采 取 法 律 手 段 进 行 追 讨，未 能 有 效 保 护 公 司 及 股 东利 益。十 二、关于 公 司 未来三 年（2020-2022 年）股 东回 报规划 的 独立意 见 公司董事会制定的未 来三年（2020-2022 年）股东回报规划 符合 相关法律法规、规范性文件和 公司章程 的规定，能实现对投资者的合理投资
23、回报并兼顾公司的可持续性发展。公司建立持续、稳定及积极的分红政策，有利于增强公司利润分配的透明度，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。张文、盛宝军、丁海芳同意公 司董事会制定的未来 三年（2020-2022 年）股东回报规划，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。十 三、关于为 子公 司提供 担保 的独立 意见 公司本次为下属控股公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保 事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。张文、盛宝军、丁海芳同意关于为子公司提供担保的议案，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。独立董事：盛宝军 丁海芳 张文 2020年4月27日
