1、深 圳 市科 陆 电子 科 技股 份 有限 公 司 独 立 董事2018 年 度 述职 报 告（梁金华）尊敬的各位股东及股东代表：2018年度，本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规以及公司章程、公司独立董事制度等有关规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司的生产经营情况及发展状况，出席2018 年的董事会及其下属委员会的相关会议，发表相关意见，对公司的经营管理及业务发展提出积极的建议，维护公司利益
2、及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2018年度的具体工作情况汇报如下：一、2018年出 席 董 事 会及 股 东 大 会会 议 的 情 况 2018年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。1、2018年度，本人认真参加了公司召开的董事会，积极列席股东大会，认真审阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，履行了独立董事的义务。本人对公司董 事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了同意票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：报告期内董事会会议召开次数 18 董事姓名 职务 现场出席
3、次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 梁金华 独立董事 16 2 0 0 否 2、2018年度公司共召开11 次股东大会，本人列席会议9次。二、发 表 独立 意 见 的 情况 2018年度，本人作为公司的独立董事，以客观、独立、公正的立场，就公司关联交易、利润分配、会计政策变更、对外担保、董事及高管薪酬、内部控制、募集资金管理、股权转让、股份回购 等相关事项进行深入了解和认真核查后，与公司其他独立董事发表了如下事前认可意见和独立意见：发表意见时间 发表事前认可意见或独立意见事项 意见类型 2018 年1 月22日 1、关于为子 公司提供担保事项的独立
4、意见 同意 2018 年3 月5 日 1、2018年度 日常关联交易预计事项的事前认可意见 同意 2018 年3 月5 日 1、关于公司 关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见；2、关于公司2017年度关联 交易及2018年度日常关联交易预计的独立意见；3、关于公司2017 年度内 部控制自我评价报告的独立意见；4、关于2017 年度公司董事（非独立董事）和高级管理人员薪酬的独立意见；5、关于对2017 年度募集 资金存放与使用的独立意见；6、关于公司2017 年度利 润分配预案的独立意见；7、关于核销 坏账的独立意见；8、关于会计 政策变更的独立意见；9、关于为子 公
5、司提供担保的独立意见。同意 2018 年3 月29日 1、关于公司 为子公司提供担保事项的独立意见 同意 2018 年5 月9 日 1、关于变更 部分募集资金专户的独立意见；2、关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的独立意见；3、关于终止 实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见。同意 2018 年5 月17日 关于回购公司股份以实施股权激励相关事项的独立意见 同意 2018 年6 月1 日 1、增加2018 年度日常关联交易预计相关事项的事前认可意见 同意 2018 年6 月1 日 1、关于调整 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的独立意见；2、关于控股 子公
6、司为其子公司提供担保的独立意见；3、关于增加2018 年度日 常关联交易预计的独立意见。同意 2018 年6 月28日 1、关于转让 地上铁租车（深圳）有限公司部分股权的独立意见；2、关于转让 深圳市深电能售电有限公司股权的独立意见。同意 2018 年8 月3 日 1、关于续聘 会计师事务所相关事项的事前认可意见 同意 2018 年8 月3 日 1、关于公司 关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见；2、关于2018 年半年度日常关联交易的独立意见；3、关于2018 年半年度募集资金存放与使用的独立意见；4、关于将部 分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放事项的独立意见
7、；5、关于续聘 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构事项的独立意见。同意 2018 年9 月12日 关于发起设立产业投资基金暨关联交易事项的事前认可意见 同意 2018 年9 月12日 1、关于转让 地上铁租车（深圳）有限公司部分股权事项的独立意见；2、关于为子 公司提供担保事项的独立意见；3、关于拟开 展供应链金融业务事项的独立意见；4、关于发起 设立产业投资基金暨关联交易事项的独立意见；5、关于增补王道海先生、蔡赟东先生为公司非独立董事事项的独立意见。同意 2018 年9 月21日 1、关于深圳 证券交易所问询函相关问题的独立意见 同意 2018 年10 月26 日
8、1、关于会计 政策变更的独立意见；2、关于转让 地上铁租车（深圳）有限公司部分股权事项的独立意见；3、关于为全 资子公司提供担保事项的独立意见。同意 2018 年11 月12 日 1、关于调整募集资金投资项目实施主体的独立意见；2、关于注销 部分股票期权的独立意见。同意 2018 年12 月5 日 1、关于调整 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划事项的独立意见 同意 2018 年12 月28 日 1、关于转让 孙公司格尔木特变电工新能源有限责任公司100%股权事项的独立意见；2、关于转让 孙公司哈密市锦城新 能源有限公司100%股权事项 的独立意见；3、关于转让 孙公司哈密源和发电有限责
9、任公司100%股权事项 的独立意。见 同意 上述独立董事独立意见及事前认可意见 均刊登在巨潮资讯网 上。三、董 事 会下 设 委 员 会工 作 情 况 及年 报 编 制 履职 情况 1、2018年度，董事会薪酬与考核委员会召开 了1次会议，作为 第六届董事会薪酬与考核委员会委员，本人亲自出席了会议，会议审议并通过了 关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案。2、2018年度，董事会提名委员会召开 了1次会议，作为第六届董事会提名委员会委员，本人亲自出席了会议，会议审议通过了关于增补王道海先生、蔡赟东先生为公司非独立董事的议案。3、2018年度，董事会审
10、计委员会共召开了6次会议，作为第六届董事会 审计委员会主任委员，本人均亲自召集并出席了会议，会议审议并通过了 审计部2017年度工作总结、公司2017年度财务会计报告、关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、关于2017年度内部控制自我评价报告、关于会计师事务所从事公司2017年度审计工作的总结报告、公司2017年度控股股东及关联方资金占用情况报告、公司2017年度对外担保的议案、关于会计政策变更的议案、公司2018 年第一季度财务会计报告、公司2018年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告、公司2018年第一季度控股股东及关联方资金占用情况报告、公司2018年第一季度对外担保
11、的议案、审计部2018年第一季度工作总结及第二季度工作计划、公司2018年半年度财务会计报告、公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、公司2018年半年度控股股东及关联方资金占用情况报告、公司2018年半年度对外担保的议案、审计部2018 年上半年度工作总结及下半年度工作计划、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案、公司2018年第三季度财务会计报告、公司2018年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告、公司2018年第三季度控股股东及关联方资金占用情况报告、审计部2018年第三季度工作总结及2018年第四季度工作计划、公司2018年第三季度对
12、外担保的议案、审计部2019年度工作计划。4、本人作为审计委员会的 主任委员，在公司2017年年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。本人认真听取了公司经营层对公司2017年度的生产经营情况等重大事项的汇报，听取公司财务总监对公司2017年度财务状况和经营成果的汇报，在注册会计师出具审计意见前，就审计工作的计划及时间安排、审计关键事项等多次与 注册会计师进行沟通，督促会计师事务所及时提交审计报告，确保公司及时、准确、完整地披露年报。四、保 护 投资 者 权 益 方面 所 做 的 工作 1、议案审议情况。作为公司的独立董事，本人严格履行独立董事职责，对提交 董 事
13、会 审 议 的 每 一 项 议 案，认 真 查 阅 相 关 文 件 资 料、及 时 进 行 调 查、向 相 关 部门 和 人 员 询 问，利 用 自 身 的 专 业 知 识 独 立、客 观、公 正 地 行 使 表 决 权，在 工 作 中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。积极关注可能影响公司内部控制情 况 和 法 人 治 理 结 构 的 事 项，关 注 行 业 形 势 及 外 部 市 场 变 化 对 公 司 经 营 状 况 的 影响，对 公 司 财 务 运 作、资 金 往 来，募 集 资 金 的 存 放 与 使 用、股 权 转 让、关 联
14、 交 易等 重 大 事 项 进 行 调 查，认 真 听 取 公 司 相 关 人 员 汇 报 并 进 行 实 地 考 察，及 时 了 解 公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。3、关注公司信息披露情况。报告期内，本人积极监督公司信息披露的及时性、准 确 性、完 整 性 和 真 实 性，促 进 公 司 及 时、准 确 披 露 定 期 报 告 及 其 他 对 公 司 产 生重 大 影 响 的 事 项，2018 年 度，公 司 信 息 披 露 工 作 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市规 则、深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 块 上 市 公 司 规 范 运 作 指
15、 引 和 公 司 信 息披 露 管 理 制 度 等 有 关 规 定。同 时，公 司 重 视 投 资 者 关 系 管 理，认 真 接 待 到 公 司调 研 的 投 资 者，耐 心 接 听 投 资 者 电 话 咨 询，保 证 了 公 司 与 投 资 者 交 流 渠 道 畅 通，保 证 了 公 司 投 资 者 关 系 管 理 活 动 平 等、公 开，切 实 维 护 广 大 投 资 者 和 社 会 公 众 股股东的合法权益，确保全体股东拥有同等知情权。4、自我学习情况。报告期内，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，加 深 对 法 律 法 规 尤 其 是 涉 及 到 规 范 公 司 治 理 结
16、构、内 幕 交 易 防 控、保 护 社 会公 众 股 东 合 法 权 益 等 方 面 的 认 识 和 理 解，不 断 提 高 履 职 能 力，为 公 司 的 科 学 决 策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。五、对 公 司进 行 现 场 调查 等 工 作 情况 2018年度，本人利用参加董事会、股东大会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会及董事会审计委员会 会议等机会多次对公司进行了现场调研，听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作方面的汇报，重点关 注公司的生产经营状况和行业发展趋势、公司内部管理和内部控制制度建设情况、董事会决议执行情况等。本人与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理动态，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。六、其 他 工作 1、未有提议召开董事会的情况发生；2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；5、未有向董事会提请召开临时股东大会。七、联 系 方式 电子邮件：本人在公司2019年3月11日完成第七届董事会换届选举后不再担任公司独立董事职务，衷心感谢公司管理层及其他工作人员对本人担任独立董事工作的全力支持！独立董事：梁金华 2019年4月20日
