1、证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:2022062 深 圳 市 科 陆 电 子科 技 股 份 有 限 公司 关于 公司2022 年 度非公 开发行A 股股票摊 薄即期回报、填补措 施和相关主 体承诺 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据国务院办公厅下发的国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见(国办发2013110 号)的相关要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)就 2022 年度非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行
2、了 认 真 分 析,提 出 了 具 体 的 填 补 回 报 措 施,相 关 主 体 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够得到切实履行做出了承诺,具体内容如下:一、本 次非公 开发 行股票 对公 司发行 当年 主要财 务指 标的潜 在影 响(一)主要假 设 1、假设公司 2022 年 11 月完成本次非公开发行,该完成时间仅用于计算本次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响,不 构 成 对 本 次 发 行 实际 完 成 时 间 的 判 断,最 终 以 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会(以 下 简 称“中国证监会”)核准后实
3、际发行完成时间为准;2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化;3、假 设 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 422,504,744 股(发 行 前 总 股 本 的30%),最终发行股数以经中国证监会核准的实际发行股份数量为准;4、不考 虑发行费 用,假设本次 非公开发 行募 集资金到 账金额为 138,581.56万元;5、2021 年,公司归属于母公司股东的净 利润为-66,522.47 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-59,951.78 万元;假设 2022 年实现的归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 以 及 扣 除 非 经 常
4、性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利润对应的年度增长率为 20%、0、-20%三种 情形;6、假设 2022 年不 存在 公 积金 转 增股 本、股票 股 利分 配 等其 他 对股份 数 有影响的事项;7、假设 2022 年不存在利润分配;8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况等的影响。(二)对公司 主要 财务指 标的 影响 基于上述假设情况,本次非公 开 发 行 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 具 体 如 下:项目 2021 年度/2021年 12 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日(假设)未考虑非公开发行 考
5、虑非公开发行 期 末 发 行 在 外 的 普 通 股 股 数(股)1,408,349,147 1,408,349,147 1,830,853,891 本次发 行募 集资 金总 额(万元)138,581.56 本次发 行数 量上 限(股)422,504,744 预计本 次发 行完 成时 间 2022 年 11 月 30 日前 情况一:假设 2022 年度实现的归属于母公司股东 的净利润及扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润 较 2021 年度增长 20%归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润(万元)-66,522.47-53,217.98-53,217.98 扣 非 后 归 属
6、于 母 公 司 股 东 的 净 利润(万 元)-59,951.78-47,961.42-47,961.42 基本每 股收 益(元/股)-0.47-0.38-0.37 稀释每 股收 益(元/股)-0.47-0.38-0.37 扣非后 基本 每股 收益(元/股)-0.43-0.34-0.33 扣非后 稀释 每股 收益(元/股)-0.43-0.34-0.33 情况二:假设 2022 年度实现的归属于母公司股东 的净利润及扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润 与 2021 年度持平 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润(万元)-66,522.47-66,522.47-66,522.4
7、7 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利润(万 元)-59,951.78-59,951.78-59,951.78 基本每 股收 益(元/股)-0.47-0.47-0.46 稀释每 股收 益(元/股)-0.47-0.47-0.46 扣非后 基本 每股 收益(元/股)-0.43-0.43-0.42 扣非后 稀释 每股 收益(元/股)-0.43-0.43-0.42 情况三:假设 2022 年度实现的归属于母公司股东 的净利润及扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润 较 2021 年度下降 20%归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润(万元)-66,522.47-79,
8、826.97-79,826.97 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利润(万 元)-59,951.78-71,942.13-71,942.13 基本每 股收 益(元/股)-0.47-0.57-0.55 稀释每 股收 益(元/股)-0.47-0.57-0.55 扣非后 基本 每股 收益(元/股)-0.43-0.51-0.50 扣非后 稀释 每股 收益(元/股)-0.43-0.51-0.50 注 1:基 本每股 收益 和稀释 每 股收益 的计算 公式 按照 中国证 券监督 管理委 员会 制定 的关 于首发 及再融资、重大资 产重 组摊 薄即期 回报有 关事项 的指 导意 见中 的
9、要求,根据 公 开发 行证券 的公司 信息披 露编报规 则第 9 号净资产收益 率和每股收益的计算及披露中的规定进行计算;注 2:基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润 发行在外普通股加权平均数;发行在外普通 股 加 权 平均 数=期初 发 行 在外 普 通 股 股数 当期 新 发 行普通 股 股 数 已发 行 时间 报 告期时 间 当 期回 购普通股股数 已回购时间 报告 期时间。二、本 次非公 开发 行股票 摊薄 即期回 报风 险的 特别 提示 本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本将有所增加,根据上 述 测 算,本 次 发 行 可 能 导 致 公 司 发 行 当 年 每
10、 股 收 益 较 发 行 前 出 现 下 降 的 情 形。本 次 非公 开发 行 股票 募集 资 金到 位当 年(2022 年 度)公 司的 即期 回报 存 在短 期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。同时,公司对 2022 年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标,不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断,也不构成对公司的盈利预测或盈利 承 诺;同 时,本 次 非 公 开 发 行 尚 需 中 国 证 监 会 核 准,能 否 取 得 核 准、何 时 取得 核 准 及 发 行 时 间 等 均 存 在 不 确 定 性。投 资 者 不 应 根 据 上 述 假 设 进
11、行 投 资 决 策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。三、董 事会选 择本 次融资 的必 要性及 合理 性 基于公司优化资产负债结构、降低财务风险的需要,公司拟将本次发行募集 资 金 总额 138,581.56 万 元 在扣 除 发行 费用后 全 部 用于 偿还 有 息负债。关于本次 非 公 开 发 行 股 票 的 必 要 性 和 合 理 性 分 析,详 见 公 司 编 制 的 深 圳 市 科 陆 电 子科技股份有限公 司 2022 年度非公开发 行 A 股股票预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。四、公 司 从 事 募 投 项 目 与 公 司
12、现 有 业 务 的 关 系,公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员、技 术、市场等 方面 的储备 情况 公司本次发行募集资金总额在扣 除 发 行 费 用 后,拟 全 部 用 于 偿 还 有 息 负 债,募 集 资 金 到 位 后,将 进 一 步 改 善 公 司 财 务 状 况,为 公 司 现 有 业 务 的 发 展 提供良好 的 支 持,有 助 于 增 强 公 司 抗 风 险 能 力。本 次 非 公 开 发 行A 股 股 票 募 集 资 金 使用不涉及具体建设项目,不涉及相关人员、技术、市场等方面的储备。五、公 司应对 本次 发行摊 薄即 期回报 采取 的措施 本次非公开发行可能导致投资者
13、的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司 拟 通 过 多 种 措 施 防 范 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险,实 现 公 司 业 务 的 可 持 续 发 展,以 增 厚 未 来 收 益、填 补 股 东 回 报 并 充 分 保 护 中 小 股 东 的 利 益。公 司 拟 采 取 的 具体措施如下:(一)严格执 行募 集资金 管理 制度 根据中华人民共和国公司法、中 华 人 民 共 和 国 证券法、上 市 公司监管指引 第2号 上 市公司募集 资金管理 和 使用的监管 要求(2022 年修订)、深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则、深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 自
14、 律 监 管 指 引第1号 主 板上市公 司规范运作 等有关 法 律法规和公 司制度的 规 定,公司制定了 深 圳 市 科 陆 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法,对 募 集 资 金 的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公 司 董 事 会 将 继 续 监 督 公 司 对 募 集 资 金 进 行 专 项 存 储、保 障 募 集 资 金 用 于 指 定用途、定 期 对 募 集 资 金 进 行 内 部 审 计、配 合 监 管 银 行 和 保 荐 机 构 对 募 集 资 金 使用 进行检
15、查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。(二)积极落 实募 集资金 使用,助力 公司 业务做 强做 大 本次发行募集资金 总 额 在 扣除发行费用后 拟 全部用于偿还有息负债,将有效 地 夯 实 公 司 业 务 发 展 基 础,提 高 公 司 市 场 竞 争 力,为 公 司 的 战 略 发 展 带 来 有力 保 障。本 次 非 公 开 发 行A 股 股 票 募 集 资 金 到 位 后,将 缓 解 公 司 日 常 经 营 活 动的资金压力,增 强 公 司 对 不 利 影 响 的 抵 御 能 力,为 公 司 维 持 稳 健 发 展 的 态 势 奠定 基 础,力 争 早 日 实
16、现 预 期 收 益,从 而 降 低 本 次 发 行 对 股 东 即 期 回 报 摊 薄 的 风险。(三)进一步 完善 公司治 理,为公司 持续 稳定发 展提 供制度 保障 公司将严格按照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法、中华人民共和国 证 券 法、上市公司章程指引(2022 年修订)等 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求,不断 完 善 公 司 治 理 结 构,确 保 股 东 能 够 充 分 行 使 股 东 权 利,董 事 会 能 够 按 照 公 司章 程 的 规 定 行 使 职 权,做 出 科 学 决 策,独 立 董 事 能 够 独 立 履 行 职 责,保 护 公 司尤
17、 其 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益,为 公 司 的 持 续 稳 定 发 展 提 供 科 学 有 效 的 治 理 结构和制度保障。(四)严格执 行 利 润分配 政策,强化 投资 者回报 机制 为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回 报 公 司 股 东,公 司 依 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关事 项 的通 知、上 市公 司 监管 指引 第 3 号 上 市公 司现 金 分红 等 相关 规定 以 及 上 市 公 司 章 程 指 引 的 要 求,每 三 年 制 定 未 来 三 年 股 东 回 报 规
18、划。目前执行中的是 2020 年制定的未来三年(20202022 年)股东回报规划,覆盖了 2020 年2022 年的股东回报规划。公司预计将在 2023 年制 定下一个三年 规 划。公 司制 定 的未 来 三 年(2020 2022 年)股东 回 报规 划,明 确 了 公司 利 润 分 配 的 具 体 条 件、比 例、分 配 形 式 等,完 善 了 公 司 利 润 分 配 的 决 策 程 序和 机 制,强 化 了 中 小 投 资 者 权 益 保 障 机 制,将 结 合 公 司 经 营 情 况 与 发 展 规 划,在 符 合 条 件 的 情 况 下 积 极 推 动 对 广 大 股 东 的 利
19、润 分 配,努 力 提 升 股 东 回 报 水 平。(五)关于后 续事 项的承 诺 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。六、相 关主体 对采 取填补 回报 措施的 具体 承诺(一)美的集 团股 份有限 公司 已出具 及何 享健先 生 将 出具的 承诺“1、依 照 相 关 法 律、法 规 以 及 深 圳 市 科 陆 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 的 有 关 规 定 行 使 控 股 股 东/实 际 控 制 人 权 利,不 越 权 干 预 公 司 的 经 营 管 理 活 动,不侵占公司利益。2、作为填 补回报措 施 相关
20、责任主 体之一,切 实履行公司 制定的有 关 填补 即期回报的相关措施以及 本公司/本 人 对 此 作 出的 任 何 有 关 填 补 回 报 措施 的 承 诺,若 违 反 上 述 承 诺 或 拒 不 履 行 上 述 承 诺,同 意 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 深 圳 证券 交 易 所 等 证 券 监 管 机 构 按 照 其 制 定 或 发 布 的 有 关 规 定、规 则,作 出 的 相关处罚或采取 的相关管理措施。”(二)公司董 事、高级管 理人 员承诺“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职 责,维护公司和全体股东的合法权益;2、本人承诺不无偿或以不公
21、平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束;4、本人承诺不动用公司资产从事与 履行职责无关的投资、消费活动;5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使由公司董事会或董事会薪 酬与考核 委 员会制订的 薪酬制度 与 公司填补 回报 措施的 执 行情况 相挂钩;6、如公司未来制订股权激励计划的,本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使 公 司制订的股 权激励计 划 的行权条件 与公司填 补 回报措施的执行情况相挂钩;7、自 承 诺 出 具 日 至 公 司 本 次 非 公 开 发 行A 股 股 票 实 施 完 毕 前,若 中 国 证券监督管理 委员会(以 下简称“中 国证监会”)作出关于 填补回报 措 施及其 承诺的其他新 的监管规 定,且上述承 诺不能满 足 中国证监会 该等规 定 时,本人 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”特此公告。深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二二二年五月 二十三日