1、 北 京 市天 元 律师 事 务所 关 于 韵达 控 股股 份 有限 公 司 第 二 期限 制 性股 票 激励 计 划第 一 个解 锁 期 解 除 限售 事 项的 法 律意 见 北 京 市 天 元律 师 事 务 所 北 京 市 西 城区 丰 盛 胡同 28 号 太 平 洋 保 险 大厦 10 层 1 北京市天元律师事务所 关于韵达控股股份有限公司 第二期限制性股票激励计划第一个解锁期 解除限售事项的法律意见 京天股字（2018）第 070-4 号 致：韵 达 控股 股 份 有 限公 司 根据北 京市天 元 律 师事务 所（以下简 称“本所”）与 韵达控 股 股 份有限 公 司（以下简称“公司”
2、）签订的 委托协议，本所担任公司本次 第二期限制性股票激励计划 第一 个 解 锁期解 除 限 售（以 下 简 称“本 次 解 锁”）相 关 事宜的 专 项 中 国法律顾问并 出具法律意见。本所及 经 办 律 师 依据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法（以 下 简 称“公 司 法”）、中 华人 民共 和 国 证 券法（以 下简 称“证券 法”）、中 国 证券 监督 管 理委 员会（以下简称“中国证监会”）发布的 上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法”）、律师事务所从事证券法律业务 管理办法 和 律师事务所证券法律业 务 执 业规则（试 行）等 有 关 法律、法 规和 中 国 证 监
3、会 的 有 关 规定 及 本法律意见出具日以前已经发生 或者存在的 事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的 韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（以下简称“第二期限制性股票激励计划（草案）”）、韵达控股股份有限公司第 二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（以 下简 称“考核 管理 办 法”）以 及 本所 律师 认 为需 要审 查 的其 他文 件，对 相关的事实进行了核查和验证。本所律师特作如下声明：2 1、本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法、律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律
4、业 务 管 理办法和律 师 事 务所证 券 法 律业务 执 业 规则（试行）等 规 定 及本法 律 意 见 出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。3、本 所 律 师 在 出 具 本 法 律 意 见 时，对 与 法 律 相 关 的 业 务 事 项 已 履 行 法 律专业人士特别
5、的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。4、本 所 律 师 对 从 国 家 机 关、具 有 管 理 公 共 事 务 职 能 的 组 织、会 计 师 事 务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对 与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见 的依据。5、本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 作 为 公 司 本 次 解 锁 所 必 备 法 律 文 件，随 其 他 材料一同上报 或公告，并依法承担相应的法律责任。6、
6、本 法 律 意 见 仅 供 公 司 为 本次解锁之 目 的 而 使 用，不 得 被 任 何 人 用 于 其他任何目的。基于上述，本所律师发表法律意见如下：3 一、本 次 解锁 的 批 准 和授 权 1、2018 年 6 月 11 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了关于 及其摘要的议案、关于 的议案 和关于 提 请股东大会 授权董事会 办理公司第 二期限制 性股票激励计划有关事项的议案，公司第二期限制性股票激励计划获得批准。2、2018 年 6 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了 关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的
7、议案、关于向激励对象首次授予第二期股权激励计划限制性股票的议案，同意公司向第二期限制性股票激励对象首次授予限制性股票，本次限制性股票授予日为 2018 年 6 月 29 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。3、2018 年 7 月 18 日，公司披露 关于第二期限制性股票激励计划首次授予 登 记 完成的 公 告，公 司 董 事会完 成 了 对第二 期 限 制性股 票 激 励计划 的 股 份 首次 授 予 和登记 工 作，首次 授 予 的激励 对 象 人数为 288 人，首 次 授予限 制 性 股 票1,804,000 股，授予股份上市日期为 2018 年 7 月 20 日。4、2018 年
8、8 月 8 日，公 司 披露 2017 年 年 度 权 益分 派 实 施 公告，以1,317,511,213 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.38 元人民币现金（含税），同时以 资 本 公积金 向 全 体股东 每 10 股转 增 3 股。因 此，公司 总 股 本 由1,317,511,213 股，增加为 1,712,764,576 股，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 1,804,000 股，转增后变为 2,345,200 股，权益分派股权登记日 2018 年 8 月 15 日。5、2019 年 4 月 26 日，公司 召开第六届董事会第三十四次会议 和第六届
9、监事会第二十七次会议，审议通过了 关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性 股 票 的 议 案，拟 回 购 注 销 限 制 性 股 票 数 量 合 计 39,183 股。其 中，因 公 司 第二期限制性股票激励计划 3 名激励 对象离职和 1 名激励 对象非工作原因身故而不 4 具备激励资格，公司拟对 4 人所持有全部公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的共计 34,320 股限制性股票进行回购注销。6、2019 年 6 月 5 日，公 司 披 露 2018 年 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告，以1,712,764,576 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.
10、76 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。因此，公司总股本由 1,712,764,576 股，变为 2,226,593,948 股，公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票2,345,200 股，转增后变为 3,048,760 股。7、2019 年 6 月 26 日，公司分别召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十次会议，审议通过了 关于因权益分派事项调整公司回购注销限制 性 股 票 回 购 数 量 和 价 格 的 议 案，拟 回 购 注 销 限 制 性 股 票 数 量 由 合 计 39,183 股变为合计 50,938 股。其中，因公司实施完成了
11、2018 年年度权益分派，公司拟回购注销 4 名 不 具备激 励 资 格对象 所 持 有全部 公 司 第二期 限 制 性股票 激 励 计 划已获授但尚未解除限售的限制性股票由共计 34,320 股限变为共计 44,616 股。8、2019 年 7 月 9 日，公司召开 第六届董事会第三十八次会议，审议通过了 关 于 第二期 限 制 性股票 激 励 计划第 一 个 解锁期 解 锁 条件成 就 的 议案，同意公司 按 照 激励计 划 的 相关规 定 办 理第二 期 限 制性股 票 激 励计划 现 有 获授的 260 名激励对象的相关解锁事宜。公司独立董事发表关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解
12、锁期解锁条件成就事项的独立意见，认为：本次董事会批准公司第二期限制性股票激励计划 260 名激 励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票共 1,373,801 股，符合公司 第 二 期限制 性 股 票激励 计 划（草案）及相关 法 律 法规的 相 关 规定。公 司 第 二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激励 对象满足 激 励 计划规 定 的 解锁条 件，其作为 公 司 本次可 解 锁 的激励 对 象 主体资 格 合 法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，同意公司 260 名激励对象在公司第二期股权激励计划的第一个解锁期内按规定
13、解锁 1,373,801 股，同意公司董事会根据股东大会的授权办理相应的解锁手续。5 9、2019 年 7 月 9 日，公司召开第六届 监事会第三十一次会议，审议通过了 关 于 第二期 限 制 性股票 激 励 计划第 一 个 解锁期 解 锁 条件成 就 的 议案，监事会认为：公司第二期限制性股票激励计划 260 名激励对象解锁资格合法有效，满足公 司 第二期 限 制 性股票 激 励 计划（草 案）设 定 的 第一个 解 锁 期解锁 条 件，同意公司为第二期限制性股票激励计划 260 名激励对象办理第一个解锁期的1,373,801 股限制性股票的解锁手续。基于上述，本所律师认为，本次解锁已取得现
14、阶段必要的批准与授权，符合管理办法及第二期限制性股票激励计划（草案）的规定。二、本 次 解锁 条 件 的 成就 情况 1、公司第二期限制性股票激励计划第一个锁定 期 已经届满：公司于 2019年 7 月 9 日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了 关于第二期限制性股 票 激 励计划 第 一 个解锁 期 解 锁条件 成 就 的议案。根据 第 二 期限制 性 股 票 激励 计 划（草案）的规定，第 二期限 制 性 股票激 励 计 划 首次 授 予 限制性 股 票 第 一个解锁期为自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
15、解锁获授限制性 股票比例为50%。公司第二期限制性股票的首次授予日为 2018 年 6 月 29 日，首次授予完成登记的上市日为 2018 年 7 月 20 日，公司拟于 2019 年 7 月 22 日起按 规定比例解锁第二期限制性 股票激励计划首次授予的限制性股票，首次授予完成登记之日 和第一次解除限售日之间的间隔大于 12 个月，公司第二期限制性股票激励计划的第一个锁定期已届满。2、根 据公司 确 认 并经本 所 律 师核查，截 至本法 律 意 见出具 之 日，公司 未 发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年
16、度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出 6 现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权 激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。3、根 据公司 确 认 并经本 所 律 师核查，截 至本法 律 意 见出具 之 日，激励 对 象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 行 政 处 罚 或
17、 者 采 取 市 场 禁 入措 施；（4）具 有 公 司法 规定 的不 得 担任 公司 董 事、高级 管 理人 员情 形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股 权 激 励 的；（6）中国证监会认定的其他情形。4、根据 第 二 期 限制性 股 票 激励计 划（草 案）和 考核 管 理 办法，第 二期限制性股票激励计划第 一个解锁期公司业绩考核指标为“以 2017 年扣除非经常性损益的归母净利润为基数，解锁期首日最近一个会计年度经审计合并财务报表为 2018 年度财务报表，考核指标为 2018 年扣除非经常性损益的归母净利润增长率不低于 15%”。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019
18、年 4 月 26 日出具的 韵达控股股份有限公司 2018 年度审计报告（致同审字（2019）第 321ZA0051 号），公司 2018 年扣除非经常性损益的归母净利润为 213,500.81 万元，较 2017 年增长38.66%，满足解锁业绩考核条件。5、根据 第 二 期 限制性 股 票 激励计 划（草案）和 考核 管 理 办法，激 励对象绩效考核指标为：年度绩效考核分数=80 分，对应解锁比例为 100%；60分=年度绩效考核分数80 分，对应解锁比例为 80%；年度绩效考核分60 分，不授予，由公司回购。根据公司说明及确认，除依法应当 回购注销其持有的限制性股票的激励对象外，2018
19、 年度，有 260 名激励对象年度绩效 考核分达到 80 分 以上，满足解锁条件。7 公 司 董 事会薪 酬 与 考核委 员 会 根据 第 二 期限制 性 股 票激励 计 划（草案）和 考核管理办法 的有关规定，对本次限制性股票激励计划首次授予部分在第一个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核 查，确认 260 名激励对象满足解锁条件，同意本次公司限制性股票激励计划第 一次解锁人员 260 人，解锁股数为 1,373,801 股。基于上述，本所律师认为，本次解锁的解锁条件已经成就，符合 管 理办法以及第 二期限制性股票激励计划（草案）的有关规定。三、结 论 意见 综上，本所律师认为：
20、本次解锁已取得现阶段必要的批准与授权，符合 管理 办 法 及 第 二 期限制 性 股 票激励 计 划（草案）的规定；公 司第 二 期限制性股票激励计划第 一个解锁期的解锁条件已经成就，符合 管理办法 以及 第 二期 限 制 性股票 激 励 计划（草 案）的 有 关 规定；本 次 解锁尚 需 按 照管 理 办 法 及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需办理本次解锁相关手续。本法律意见正本三份。（本页以下无正文。）（本页无正文，为 北 京市天元律师事务所关于 韵达控股股份有限公司第 二期限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售事项的法律意见 签署页）北京市天元律师事务所（盖章）负责人 朱小辉 经办律师：李怡星 王蕾 本所地址：中国北京市西城区 丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032 年 月 日
