1、1 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 韵 达 控 股 股 份 有 限 公 司 转 让 全 资 子 公 司 股 权 暨 关 联 交 易 的 核 查 意 见.中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”或“公司”）2017 年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，中 信证券对韵达 股份转让全资子公司股权暨关联交易 进行了认真、审慎的核查，核查具
2、体情况如下：一、关联 交易 概述 1、2019 年 2 月 22 日，公司 第六届董事会第三十三次会议审议通过了关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案，同意将公司持有的全资子公司韵达商 业 保 理 有 限 公 司（以 下 简 称“标 的 公 司”）100%的 股 权 转 让 给 宁 波 梅 山 保 税港区聚鑫投资有限公司（以下简称“聚鑫投资”）。本次 股权转让价格为人民币1,855.00 万元，交易完成后，公司不再持有标的公司的股权。2、根 据深 圳 证 券交易 所 股 票上市 规 则（以 下 简 称“上 市 规则”）的相关规定，由于聚鑫投资为公司控股股东上海罗颉思投资管理有限公司的全资子公司
3、，本次交易构成关联交易。3、公 司第六 届 董 事会第 三 十 三次会 议 已 审议通 过 了 关于 转 让 全资子 公 司股权暨关联交易的议案，关联董 事聂腾云、陈立英、聂樟清回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。根据 上市规则和 公司章程、关联交易管理制度 的相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。4、本 次交易 构 成 关联交 易，但不构 成 上市公 司 重 大资产 重 组 管理办 法 规定的重大资产重组。二、关 联 方基 本 情 况 2 1、公司名称：宁波梅山保税港区聚鑫投资有限公司 2、统一社会信用代码：9133020
4、6MA290QA709 3、企业 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）4、住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0474 5、法定代表人：陈美香 6、注册资本：2,300 万人民币 7、成立时间：2017 年 05 月 04 日 8、经营范围：实业投资、资产管理、房屋租赁。（未经金融等监管部门批 准不 得 从 事 吸 收 存 款、融 资 担 保、代 客 理 财、向 社 会 公 众 集（融）资 等 金 融 业 务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）.9、股东情况：公司控股股东上海罗颉思投资管理有限公司持有聚鑫投资 100%股
5、权。聂腾云先生 是聚鑫投资的实际控制人。10、截止 2018 年 12 月 31 日，聚鑫投资的资产总额为 58,441,619.12 元，净资产为 19,250,026.32 元。2018 年营业收入为 0 元，净利润为-3,740,951.11 元。(上述数据未经审 计)11、与公司 的关联关系：聚鑫投资为 公司控股股东上海罗颉思投资管理有限公司的全资子公司，依据 上市规则 第 10.1.3 条的规定，聚鑫投资与公司构 成关联关系。三、关 联 交易 标 的 基 本情 况（一）标 的公 司 基 本 情况 1、公司名称：韵达商业保理有限公司 2、统一社会信用代码：91310115MA1K3TP
6、X1R 3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）4、住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室 5、法定代表人：王玲 6、注册资本：5000 万人民币 7、成立日期：2017 年 7 月 28 日 8、经 营范围：进 出口保 理 业 务，国 内 及 离岸保 理 业 务，与 商 业 保理相 关 的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】3（二）交 易前 后 股 权 结构 本次交易前，标的公司的股权结构如下：股东名称 持股比例 韵达控股股份有限公司 100%本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：股东名称 持股比例 宁波梅山保税港区聚鑫
7、投资有限公司 100%（三）最 近一 年 及 一 期的 主 要 财 务指 标 标的公司 2017 年度、2018 年度的财务数据如下：单位：万元 财务指标 2017 年 12 月 31 日（未经审计）2018 年 12 月 31 日（未经审计）总资产 1,009.56 1,862.35 总负债 5.40 21.52 净资产 1,004.16 1,840.83 营业收入 5.60 111.86 净利润 4.16 86.67（四）权 属状 况 说 明 本次交易标的，即公司持有的标的公司的 100.00%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻 结等
8、司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。（五）本 次交 易 不 涉 及债 权 债 务 转移。（六）本 次 交 易 会 导 致 公 司 合 并 报 表 范 围 变 更。公 司 不 存 在 为 标 的 公 司 提供 担 保、委托 其 理 财，亦 不 存 在 其占 用 公 司 资金 的 情 形。四、定 价依 据 公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司就本次关联交易涉及的股权转让标的公司股东 的全部权益进行了资产评估，并出具了万隆评报字（2019）第 10020 号的评估报告。1、评 估对象 与 评 估范围：本 次评估 对 象 为韵达 商 业 保理有 限 公 司的股 东
9、 全部权益价值。与评估对象所对应的评估范围为韵达商业保理有限公司评估基准日未经审计的资产负债表中列示的所有资产和相关负债。2、评估基准日：2018 年 12 月 31 日 3、评估方法：资产基础法 4 4、评估结论：截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，韵达商业 保理有限公司资产账面值为 1,862.35 万元，评估值 1,876.52 万元，评估增值 14.17 万元，增值率 0.76%；负债账面价值为 21.52 万元，评估值 21.52 万元，无评估增减值；净资产账面值为 1,840.83 万元，评估值 1,855.00 万元，评估增值 14.17 万元，增值率 0.77%。
10、经资产基础法评估，韵达商业保理 有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币壹仟捌佰伍拾伍万元整（人民币 1,855.00 万元）。本次公司 转让标的公司股权 是以万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2019）第 10020 号资产评估报告 为定价依据，本着公开公平原则谈判的结果，经交易双方充分协商后，约定本次交易的金额为 1,855.00 万元。五、股权转 让 协 议 的 主 要 内 容 1、成交金额：股权转让价款总额为 1,855.00 万元；2、支付方式：现金支付 3、本次股权转让完成后，聚鑫投资持有标的公司的股权比例为 100%；4、受 让方于本协议签订之日起 6
11、0 个工作日内，向出让方付清全部转让价款；5、合同生效时间：股权转让协议经双方签字盖章后生效。六、涉 及 关联 交 易 的 其他 安 排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。七、交 易 目的 和 对 上 市公 司 的 影 响 为进一步聚焦主业，集中资源强化主业核心优势，公司决定转让所持有标的公司的 100.00%的股权；金融业务属于较高风险的领域，随着业务规模扩大，相关金融及财务风险相应增加；同时，随着金融监管政策升级和趋严的背景下，未来对金融业务提出了更高的要求，开展金融业务面临着一定的政策风险。本次交易完成后，公司将
12、不再持有 标的公司的股权，有利于保障上市公司的资金及财务安全性，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，有助于公司进一步夯实快递核心主业底盘建设，促进公司良性、健康发展，符合公司及股东长远利益。本次交易不会对对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。5 八、当 年 年初 至 披 露 日与 该 关 联 人累 计 已 发 生的 各 类 关 联交 易 的 总 金额 自2019 年年初至披露日，公司未与该关联人发生过关联交易。九、关 联 交易 履 行 的 决策 程 序（1）董事会审议情况 2019 年 2 月 22 日，公司 第六届董事会第三十三次会议审议通过了 关
13、于转让 全 资 子公司 股 权 暨关联 交 易 的议案，同意将 公 司 持有的 全 资 子公司 韵 达 商 业保理有限公司 100%的股权转让给聚鑫投资。关联董事聂腾云、陈立英、聂樟清已回避表决。根据 上市规则 和 公司章程、关联交易管理制度 的相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。（2）独立董事事前认可意见 独立董事对本次关联交易的事前认可意见：公司本次拟将持有的韵达商业保理有限公司 100%的股权转让给宁波梅山保税港区聚鑫投资有限公司构成关联交易，交易价格公允，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东和非关联
14、股东的利益的情形。经事前认可后，同意将关于转让全资子 公 司 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案 提 交 公 司 董 事 会。（3）独立董事意见 独立董事对本次关联交易的独立意见：在金融业务监管趋严的背景下，公司本次拟将持有韵达商业保理有限公司 100%的股权转让给宁波梅山保税港区聚鑫投资有限公司构成关联交易，本次交易对公司的主业正常生产经营不会造成不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，符合公司主业稳健经营发 展 的 实际需 要，不存在 损 害 公司及 全 体 股东，特 别 是中小 股 东 的利益 的 情
15、 形。本次关联交易经公司董事会审议时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合 公司法、证券法 及 公司章程 的有关规定。同意转让全资子公司股权暨关联交易的事项。十、保 荐 机构 的 核 查 意见 经核查，保荐机构认为：韵达股份 将公司持有的全资子公司韵达商业保理有限公司 100%的股权转让给聚鑫投资，有利于进一步优化公司战略布局以及整体6 资源配置，有助于公司进一步夯实快递核心主业底盘建设。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，不存在通过关联交易进行利益 输送的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。保荐机构对上述关联交易无异议。(以下无正文)7（本页无 正 文，为 中 信证券股 份 有限公司 关 于韵达控 股 股份有限 公 司转让全 资 子公司股权 暨 关联交易 的 核查意见 之签章页）保荐代表人：杨 斌 计玲玲 中信证券股份有限公司 年 月 日
