1、 1 东港安全印刷股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步明 确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分 发挥董 事会的 经营决策 中心作 用，根 据中华 人民共 和国公 司法（以下简称 公司法）、中华人民 共和国证 券法（以下 简称证 券法）、东港安全印刷 股份有限公司章程（以下简称公司章程）及有关规定，制定本规则。第二章 董事会 的 组成机构 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。第三条 董事会由 8 名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和 公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉
2、业务。第四 条 公司董事 会成员中应当有 3 名 独立董事，其中至少一名 会计专业人士。第五 条 董事由股东大 会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第六 条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第七 条 董事会按照股 东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董
3、事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。第 八条：董事会设董 事会秘书 一人，负责公 司股东大 会和董 事会会 议的筹 2 备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事 务。董事 会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 公司章程的有关规定。第九 条 董事会秘书可 组织人员承办董事会日常工作。第三章 董事会 及 董事长的 职权 第十 条 公司董事会应 当在公 司法、证券 法、公
4、司章 程和本 规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东大会和本公司 公司章程 的授权行事，不得越权形成决议。第十一 条 董事会行使 下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公 司重大 收购、收 购本公 司股票 或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；（八）在股东 大会授 权范围内，决定 公司对 外投资、收购、出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托
5、理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订 公司 章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；3（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第十二 条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报
6、 告 出 具 的 非 标 准 审计意见向股东大会作出说明。第十三条 公司应当建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资 董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的对外投资权限；公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。（二）收购、出售资产 董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的收购、出售资产权限；公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行 的收
7、购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。（三）资产抵押 董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%的资产抵押权限；公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。（四）对外担保事项 董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过 70%的被担保方；2、公司 及其控 股子公 司的对外 担保总 额，未 超过最近 一期经 审计净 资产的 4 50%；3、公司 对外担 保在 一 个会计年 度内，未超过 公司最近 一期经 审计总 资产的30%。（
8、五）委托理财 董 事 会 具 有 单 次 委 托 理 财 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 的 5%的权限；公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。（六）关联交易 批准公司 与关 联人发 生 的交易金 额在 最近一 期 经审计的 净资产 值 5%以下的关联交易。公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。第十 四条 董事长行使 下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）批 准单 次不超 过 公司最近 一期 经审计 的 净资产
9、的 2%的 资产收 购、出售；（四）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；（五）董事会授予的其他职权。第十 五条 公司 副董事 长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第四章 董事会 会 议的召集、主持 及 提案 第十 六条 董事会会议 由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十 七条 董事会每年 应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
10、5 定期会议 由董事长召集，于会议召开 十 日以前书面、邮件、电子邮件、传真等形式 通知全体董事、监事。第十 八条 有下列情形 之一的，董事长应当在 十日以内召开临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）持有十分之一以上 有表决权股份 的股东提议时；第十九 条 按照前条规 定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通 过 董事会 秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案
11、；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司 公司章程 规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第 二十条 董事会 秘书 在收到书 面提议 和有关 材料后，应当于 当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补 充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第五章 董事会 会 议通知 第二十一条 董事会分为定期会议和临时会议，召开定期会议时董事会秘书应当提前十个工作日以书面通知、电子邮件、传真等方式通知全体董事、监事；召开临时会议时，董事会秘书应当提前三个工作日以书面通知、电子邮件、传真等方式通
12、知全体董事、监事；召开采用通讯表决的临时会议时，董事会秘书应当提前五个工作日通知全体董事、监事，并将会议资料以书面材料、电子邮件、传真等方式送达到全体董事、监事。6 公司董事会换届后的 首 次会议，应于换届当 日 召开，召开会议的时 间 不受前款通知方式的限制。第二 十二 条 董事会 会 议通知应当至少包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二 十三 条 董事会会 议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第六章 董事会 会 议的召开 第二十 四 条
13、董事会会 议应当有过半数的董事出席方可举行。第 二十 五条 总经理、董事会秘 书 应当 列席董 事会会议；监事 可以列 席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第 二十 六条 董事应当 亲自出席 董事会 会议。因故不能 出席会 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（五）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主
14、持人提交书面委托书。第二十 七 条 委托和受 托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董 7 事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；第 二十 八条 代为出席 会议的董 事应当 在授权 范围内行 使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第 二十 九条 董事个人或者其所 任职的 其他企 业直接或 者间接 与公司 已 有的或者计划 中的合 同、交 易、安排 有关联 关系时
15、（聘任合 同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第三 十条 如果公司董 事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了 第二十九 条所规定的披露。第三 十一 条 董事会定 期会议现场召开。董事会临时会议在保障董
16、事充分表达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件表决等 通讯表决方式召开。以通讯表决方式召开的临时董事会，可采取网络视频会议、电话会议等形式，保障董事充分表达意见。以传真或者电子邮件表决等 通讯表决方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。第 三十 二条 除征得全 体与会董 事的一 致同意 外，董事 会会议 不得就 未包括在会议通知中的提案进行表决。第三 十三 条 董事应当 认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。第 三十 四条 董事可以 在会前向 董事会 秘书、会议召集 人、总 经理和 其他高级管理人员、各专门委
17、员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。8 第七章 董事会 会 议的表决 第三十 五 条 董事会会议 的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和 公司章程 的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事 过半数通过。第 三十 六条 董事会 决 议表决方式 可采 用举手、投票、传真或 电子邮 件等方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第 三十 七条 董事的表 决意向分 为同意、反对 和弃权。与会董 事应
18、当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。第 三十 八条 现场召开 会议的，会议主 持人应 当当场宣 布统计 结果；以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前 董事会秘书应 通知董事表决结果。第 三十 九条 董事会根 据本公司 公司 章程 的规定，在其权 限范围 内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。第四 十条 出现下述情 形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）本公司 公司章程 规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；（二）其他法律法规等规定董事
19、应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交 股东大会审议。第四 十一 条 董事会会 议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及 分配之 外的其 他财务数 据均已 确定）。董事会 作出分 配的决 议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计 9 报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第四十 二 条 二 分 之 一
20、以 上 的 与 会 董 事 或 两 名 以 上 独 立 董 事 认 为 提 案 不 明确、不具体，或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人 暂缓表决。提议暂缓表 决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第 四十 三条 董事应当 在董事会 决议上 签字并 对董事会 的决议 承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四十 四 条 董事会秘 书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
21、以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四十 五 条 出席会议 的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限 10 年。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。第四十 六 条 董事会决 议公告事宜，由董事会秘书根据 深圳证券交易 所股票上市规则 等有关 规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和 其他有关 人员等负有对决议内容保密的义务。第四十 七 条 董事会决 议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。10 第八章 附则 第四十 八 条 本规则未 尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。第四十 九 条 在本规则 中，“以上”包括本数。第五十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。第五十 一 条 本规则由 董事 会解释。
