1、 东 港 股份有 限 公司 章 程 2013 年 6 月 东 港 股 份 有 限 公司 章 程 目 录 第一章 总则.1 第二章 经营宗旨和范 围.2 第三章 股 份.2 第一节 股份发行.2 第二节 股份增减和回购.4 第 三节 股份转让.5 第四章 股东和股东大 会.6 第一节 股东.6 第二节 股东大会的一般规定.8 第三节 股东大会的召集.10 第四节 股东大会的提案与通知.12 第五节 股东大会的召开.14 第六节 股东大会的表决和决议.17 第五章 董事会.21 第一节 董事.21 第二节 董事会.25 第六章 总裁及其他高 级管理人员.29 第七章 监事会.31 第一节 监事.3
2、1 第二节 监事会.32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.34 第一节 财务会计制度.34 第二节 内部审计.37 第三节 会计师事务所的聘任.38 第九章 通知和公告.38 第一节 通知.38 第二节 公告.39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.40 第一节 合并、分立、增资和减资.40 第二节 解散和清算.41 第十一章 修改章程.43 第十二章 附则.43 1 第 一章 总则 第一条 为维护 公司、股东和债权人 的合法权 益，规范公司 的组织和 行为，根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系 依照
3、公司法和其 他有关规 定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。公司由济南东港安全印务有限公司整体变更设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：370000400000101。第三条 公司于 2007 年 1 月 30 日经中国证 券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2800 万股。于2007 年3 月2 日在 深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：东港股份有限公司，英文名称：TUNG KONG INC。第五条 公司住所：山东省济南市山大北路 23 号，邮政编码：250100。第六条 公司注册资本为人民币 303,298,012 元。第七条 公司为
4、永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全 部资产 分为等额股份，股东以 其认购的股份 为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、2 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。第十一条 本章 程所称 其他高级管理 人员是指 公司的副 总裁、董事会 秘书、财务
5、负责人。第 二章 经营 宗旨 和范围 第十二条 公司 的经营 宗旨：按国际 惯例和规 范的股份公司 运作模式，以国内外市场为导向，以人为本，以生产经营为中心，以最大限度满足客户需求为目标、引进一流的技术和设备，不断提高产品质量和服务水平，创造最佳的经济效益回报股东，把公司办成国内一流的印刷企业。第十三条 经公 司登记 机关核准，公 司经营范 围是：出版物、包装装 潢印刷品及其他印刷品印刷；办公用纸、纸制品的生产；高档纸张的防伪处理，磁卡、IC 卡、智能卡、识 别 卡和智 能标签、印 刷器 材、电 子设备 及产 品、办公自 动化设备及产品、电子元器件、软件产品的开发、生产，销售本公司生产的产品；
6、信息系统集成工程及技术服务，数据及信息处理服务，科技信息咨询服务；从事上述产品 的批发；技 术的 进出口，自有 房屋 租赁。（不 涉及国 营贸 易管 理商品，涉及配额 许可证 管理 商品 的按国 家有关 规定 办理 申请）（涉及 许可 证管 理的项 目凭许可证经营）。第 三章 股 份 第 一节 股份 发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。3 第十五条 公司 股份的 发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同 种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七
7、条 公司 发行的 股份，在中国 证券登记 结算有限责任 公司深圳 分公司集中存管。第十八条 公司成立时的发起人为济南发展国有工业资产经营有限公司、浪潮电子 信息产 业股 份有 限公司、北京 中嘉 华投 资咨询 有限公 司、香港 喜多来集团 有 限公 司、RICH RIVER INVESTMENTS LIMITED。各发 起 人均 以 净资产 出 资，出资时间均为2002 年12月30日。公司各发起人股份情况如下：发起人 认购股份（万股）占总股本的比例 济南发展国有工业资产经营有限公司 1148 10.44%浪潮电子信息产业股份有限公司 1640 14.91%北京中嘉华投资咨询有限公司 1394
8、 12.67%香港喜多来集团有限公司 3895 35.41%RICH RIVER INVESTMENTS LIMITED 123 1.12%合 计 8200 74.55%第十九条 公 司 股 份 总 数 为 303,298,012 股，公 司 的 股 本 结 构 为：普 通 股303,298,012 股,无其他种类股。第二十条 公司 或公司 的子公司（包 括公司的 附属企业）不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。4 第 二节 股份 增减 和回购 第二十一条 公 司根据 经营和发展的 需要，依 照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
9、列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公 司可以 减少注册资本。公司减 少注册资本，应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公 司在下 列情况下，可 以依照法 律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二
10、十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交 易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第（一）项 至 第（三）项 的 原 因 收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 5 后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额 的 5%；用于收 购的资 金应 当从 公司的 税后利 润中 支出；所收 购
11、的股份应当1 年内转让给职工。第 三节 股 份转 让 第二十六条 公 司的股 份可以依法转 让。公司 股票被终止上 市后，公 司股票进入代办股份转让系统继续交易。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
12、让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在 30 日内 执行。6 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
13、起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股东 和股 东大会 第 一节 股东 第三十条 公司 依据证 券登记机构提 供的凭证 建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条 公 司召开 股东大会、分 配股利、清算及从事其 他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
14、市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股 东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；7（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律
15、、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股 东提出 查阅前条所述 有关信息 或者索取资料 的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公 司股东 大会、董事会 决议内容 违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。第三十五条 董 事、高 级管理人员执 行公司职 务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
16、上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董 事、高 级管理人员违 反法律、行政法规或者 本章程的
17、规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。8 第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本 章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
18、东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公 司的控 股股东、实际 控制人员 不得利用其关 联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。第 二节 股东 大会 的一般 规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和
19、更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；9（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分 立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计
20、划；（十六）审议批准重大关联交易事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股 东
21、大会 分为年度股东 大会和临 时股东大会。年度股东 大会每 10 年召开1 次，应当于上 一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6人，下同）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。具体会议地点由召集人以公告的方式通 知。股东大会
22、将设置会场，以现场会议形式召开，并依据本章程第八十条的规定，在必要时提供网络方式 为股东参加股东大会提 供便利。网络投票的股 东身份确认方式按照证券监管机构 的相关规定执行，具体 确认方式由召集人以公 告的方式通知。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本 公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东
23、大会 的召集 第四十六条 独 立董事 有权向董事会 提议召开 临时股东大会。对独立 董事要 11 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条 监 事会有 权向董事会提 议召开临 时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
24、股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条 单 独或者 合计持有公 司 10%以上 股份的股东 有权向董 事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
25、知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。12 第四十九条 监 事会或 股东决定自行 召集股东 大会的，须书 面通知董 事会，同时向公司所在
26、地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于 监事会 或股东自 行召 集的股东 大会，董事会 和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监 事会或 股东自行召集 的股东大 会，会议所必 需的费用 由本公司承担。第 四节 股 东大 会的提案 与通 知 第五十二条 提 案的内 容应当属于股 东大会职 权范围，有明 确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公 司
27、召开 股东大会，董 事会、监 事会以及单独 或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。1
28、3 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 方式的表决时间及表决程序。股
29、东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条 股 东大会 拟讨论董事、监事选举 事项的，股东 大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投
30、票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，14 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股东大 会的 召开 第五十八条 本 公司董 事会和其他召 集人将采 取必要措施，保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大
31、会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人 股东亲 自出席会议的，应出示 本人身份证或 其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股 东出具 的委托他人出 席股东大 会的授权委托 书应当载 明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的
32、每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。15 第六十二条 委 托书应 当注明如果股 东不作具 体指示，股 东 代理人是 否可以按自己的意思表决。第六十三条 代 理投票 授权委托书由 委托人授 权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出 席会议 人员的会议登 记册由公 司
33、负责制作。会议登记 册载明参加会 议人员 姓名（或 单位名 称）、身份 证号 码、住 所地址、持 有或 者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条 召 集人和 公司聘请的律 师将依据 证券登记结算 机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条 股 东大会 召开时，本公 司全体董 事、监事和董 事会秘书 应当出席会议，总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
34、或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 16 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条 公 司制定 股东大会议事 规则，详 细规定股东大 会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
35、及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条 在 年度股 东大会上，董 事会、监 事会应当就其 过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条 会 议主持 人应当在表决 前宣布现 场出席会议的 股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股 东大会 应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录 记载以下内
36、容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；17（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。第七十三条 召 集人应 当保证会议记 录内容真 实、准确和完 整。出席 会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及网络方式
37、表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。第七十四条 召 集人应 当保证股东大 会连续举 行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。第 六节 股 东大会 的表决 和决 议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第七十六条 下列事项
38、由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方 案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。18 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
39、及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。第七十八条 股 东（包 括股东代理人）以其所 代表的有表决 权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条 股 东大会 审议有关关联 交易事项 时，关联股东 不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议有关关
40、联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股 东大会提供便利：19(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；(二)公司在一年内购买、
41、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊 登一次股东大会提示性公告。第八十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外，非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准，公司将不与董事、总裁 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
42、股东大会表决。董事会、监事会应当以公告方式事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。独立董 事候 选人 以外的 董事候 选人 由董 事会、单独或 合并 持有公 司 3%以上股份的 股东提 出，独立 董事候 选人由 董事 会、监事会、单独 或合 并持 有公司 1%以上股份的股东提出。监事候选人 中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。当控股股东控股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指 非由 职工代 表担任 的监 事）的议案 进行表 决时，应 采取累 积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
43、事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实施累积投票制时：（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。（二）董事会或者监 事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票 20 的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或 者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。第八十三条 除 累积投 票制外，股东 大会将对 所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
44、会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条 股 东大会 审议提案时，不能对提 案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条 同 一表决 权只能选择现 场、网络 或其他表决方 式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条 股 东大会 对提案进行表 决前，应 当推举两名股 东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记
45、录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条 股 东大会 现场结束时间 不得早于 网络方式，会 议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条 出 席股东 大会的股东，应当对提 交表决的提案 发表以下 意见之 21 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无 法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条 会议主持人如果
46、对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条 股 东大会 决议应当及时 公告，公 告中应列明出 席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。第九十二条 提 案未获 通过，或者本 次股东大 会变更前次股 东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条 股 东大会 通过有关董事、监事选 举提案的，新 任董事、监事就任时间在
47、该次股东大会结束之后立即就任。第九十四条 股 东大会 通过有关派现、送股或 资本公积转增 股本提案 的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第 五章 董 事会 第 一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 22 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因
48、违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
49、照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁 或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事的选聘程序如下：（一）按本章程第八十二条的规定提名董事候选人；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十二条的规定对董事候选人名单进行表决；第九十七条 董 事应当 遵
50、守法律、行 政法规和 本章程，对公 司负有下 列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；23（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得
