1、证 券代码：002116 证券简 称：中国 海诚 公告编号：2015-039 中 国 海诚 工 程科 技 股份 有 限公 司 第 四 届董 事 会第 二十 次 会 议决 议 公告 本 公司及全 体董事、监事和高 级管理人 员保证公 告内容的 真实、准 确和完整，对公告 的虚假记 载、误导 性陈述或 者重大遗 漏负连带 责任。特 别 提 示：公 司 股 票 自2015 年7 月24日（星期 五）开 市 起 复 牌。中国海诚 工程科技 股份有限 公司（以 下简称“公司”）第四届董事会第二 十次会议 通知于2015年7 月17 日以传 真、电子 邮件形式 发出，会议于2015年7 月22 日（星 期
2、三）下 午1：30在上海市 宝庆路21号公司1215会议 室以现场 方式召开。会议应 到董事12名，实到 董事10名，董事袁莉女 士、陈安 民先生因 工作原因 未能参加 会议，分别 委托董 事 徐秋红女士、徐震午 先生代为 表决，符 合 公司 法 及公 司 章程 的规定，会 议的召开 合法有效。会议由 公司董事 长严晓俭 先生主持 召开。会议审议 并通过了 以下议案：1、以12 票 同 意，0 票 反 对，0 票 弃 权，审 议 通 过 关 于 公 司 符 合非公开发 行股票条 件的议案，经核 查，公司 符合 公 司法、证券法、上市公 司证券发 行管理办 法、上市公司 非公开发 行 股票实施细
3、 则 等法 律、法规 有关非公 开发行股 票条件的 规定。本 议 案将提交公 司临时股 东大会审 议通过。2、逐项 审议通过 关于公 司非公开 发行股票 方案的议 案。(1)以7 票 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通 过本次非 公开发行 股票种类为 境内上市 人民币普 通股（A 股）。(2)以7 票 同 意，0 票 反 对，0 票 弃 权，审 议 通 过 本 次 非 公 开 发 行股票面值 为每股人 民币1.00 元。证 券代码：002116 证券简 称：中国 海诚 公告编号：2015-039(3)以7 票 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通 过本次非 公开发行 股票发行方 式为全部 采
4、取向特 定对象非 公开发行 的方式。(4)以7 票 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通 过本次非 公开发行 股票发行对 象为中国 轻工集团 公司、中 国食品发 酵工业研 究院、株 洲 南车时代高 新投资担 保责任有 限公司、华夏基 金 管理有限 公司、福 建 嘉通资产管 理有限公 司、北京 鸿道投资 管理有限 责任公司。(5)以7 票 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通 过本次非 公开发行 股票定价基 准日及发 行价格。本次非公 开发行股 票的定价 基准日为 公 司第四届董 事会第二 十次会议 决议公告 日。本次 发行的价 格为14.89 元/股，即 定 价基准日 前二十（20）个交 易日
5、股票 交易均价（该均 价 为已根据公司2014年度 权益分派 方案进行 除权除息 调整后的 价格）的90%；若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 再 次 发 生 派 息/现 金 分 红、送股、资本 公积金转 增股本等 除权、除 息事项的，则发行 价格作相 应 调整。(6)以7 票 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通 过本次非 公开发行 股票发行数 量。序号 发行对象 发 行 股 份数量（股）1 中国轻工集团公司 13,420,418 2 中国食品发酵工业研究院 3,357,958 3 株洲南车时代高新投资担保有限责任公司 3,357,958 4 华夏基金管理有限
6、公司 10,073,875 5 福建嘉通资产管理有限公司 10,073,875 6 北京鸿道投资管理有限责任公司 6,715,916 合计 47,000,000 若公司股 票在定价 基准日至 发行日期 间再次发 生 送股、资本公 积金转增股 本等除权、除息事 项的，则 发行数量 作相应调 整。若本 次 非公 开 发 行 的 股 份 总 数 因 监 管 政 策 变 化 或 根 据 发 行 核 准 文 件 的 要 求 予以调减的，则发行 对象认购 数量届时 作相应等 比例调减。证 券代码：002116 证券简 称：中国 海诚 公告编号：2015-039(7)以7 票 同意，0 票反对，0 票弃权，
7、审议通 过本次非 公开发行 股票认购方 式及锁定 期。本次 非公开发 行的股票 均由发行 对象以现 金 方式认购。本次发行 结束后，所有发行 对象认购 的股份自 发行结束 之 日起三十六 个月内不 得上市交 易。(8)以7 票 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通 过本次非 公开发行 股票 募 集 资 金 用 途。本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过69,983 万 元，在扣 除发行费 用后实际 募集资金 将用于以 下项目：项目名称 投资总额（万元）募 集 资 金投入 总 额（万元）增资控股长泰 公司并投入智能装备提质扩产项目 40,069.65 40
8、,000.00 中国海诚扩大工程总承包 项目 30,000.00 29,983.00 合计 70,069.65 69,983.00 若实际募 集资金净 额低于拟 投入募集 资金额，则不足部 分由公 司自筹解决。本次非 公开发行 股票募集 资金到位 之前，公 司将根据 项 目进度的实 际情况以 自筹资金 先行投入，并在募 集资金到 位之后予 以 置换。(9)以7 票 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通 过本次非 公开发行 股票上市地 点。本次 非公开发 行的股票 锁定期满 后，将申 请在深圳 证 券交易所上 市交易。(10)以7 票 同 意，0 票 反 对，0 票 弃 权，审 议 通 过 本
9、次 非 公 开 发 行股票决议 的有效期。本次非 公开发行 股票的决 议自股东 大会审议 通 过之日起 12 个月内有效。若 国家法律、法规对 非公开发 行股票有 新 的规定，公 司将按新 的规定对 本次发行 进行调整。(11)以7 票 同 意，0 票 反 对，0 票 弃 权，审 议 通 过 本 次 非 公 开 发 行股票发行 前滚存未 分配利润 的安排。本次非公 开发行股 票前公司 滚 存未分配利 润由本次 非 公开发 行股票完 成后的全 体股东共 享。上述议案 关联董事 严晓俭先 生、徐大 同先生、张建新先 生、袁 莉女士和徐 秋红女士 回避表决。本议案 将提交公 司临时股 东大会审 议
10、通过。证 券代码：002116 证券简 称：中国 海诚 公告编号：2015-039 3、以7 票 同意，0 票反对，0 票弃权，审议 通 过 关 于 公司非公 开发行股票 预案的议 案，关 联董事严 晓俭先生、徐大 同 先生、张 建新先生、袁 莉女士和 徐秋红女 士回避表 决。本议 案将提交 公司临时 股 东大会审议 通过。4、以12 票 同 意，0 票 反 对，0 票 弃 权，审 议 通 过 关 于 公 司 前 次募集资金 使用情况 说明的议 案，本 议案将提 交公司临 时股东大 会 审议通过。5、以7 票 同意，0 票反对，0 票弃权，审议 通 过 关 于 本次非公 开发行股票 募集资金
11、使用可行 性分析报 告的议案，关联 董事严晓 俭 先生、徐 大 同先生、张建新先 生、袁 莉 女士和徐 秋红女士 回避表决。本议案将提 交公司临 时股东大 会审议通 过。6、以7 票 同意，0 票反对，0 票弃权，审议 通 过 关 于 批准公司 与控 股 股 东 及 其 他 战 略 投 资 者 签 署 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 的 议案，同 意公司与 中国轻工 集团公司、中国 食 品发酵工 业研究院、株洲南车时 代高新投 资担保责 任有限公 司、华夏 基金管理 有限公司、福建嘉通资 产管理有 限公司、北京鸿道 投资管理 有限责任 公司分别 签 署附生效条 件的股 份认购协
12、 议。关联董事 严晓俭先 生、徐大 同先生、张建新先 生、袁莉 女士和 徐秋红女士 回避表决。本议案 将提交公 司临时股 东大会审 议通过。7、以7 票 同意，0 票反对，0 票弃权，审议 通 过 关 于 公司本次 发行涉及关 联交易事 项的议案，同意 公司与中 国轻工集 团公司、中 国食品发酵 工业研究 院签署的 附条件生 效的 股 份认购协 议。中 国 轻工集团公 司以14.89 元/股的价格，以 现金方式 认购13,420,418 股。中国 食 品 发 酵 工 业 研 究 院 以14.89 元/股 的 价 格，以 现 金 方 式 认 购3,357,958 股。同 意 公 司 与 中 国
13、轻 工 集 团 公 司、株 洲 南 车 时 代 高 新 投资担保有 限责任公 司、中国 轻工业长 沙工程有 限公司、长沙长泰 机 械股份有限 公司签订 的 增资 协议，同意公司 以本次非 公开发行 募 集证 券代码：002116 证券简 称：中国 海诚 公告编号：2015-039 资 金 总 额 中 的40,000 万 元 用 于 增 资 控 股 长 泰 公 司 并 投 入 智 能 装 备 提质扩产项 目。其中，用于向 长泰公司 进行增资 的金额为 人民币22,000万元，增 资 完 成 后，公司 通 过 直 接、间 接 方 式 持 有 长 泰 公司50.70%的股权，成为长泰 公司 的控 股
14、股东；在满足公 司董事会 确定的长 泰 公司业绩考 核条件下，公司 以 贷款方式 注入长泰 公司18,000 万元。关联董事 严晓俭先 生、徐大 同先生、张建新先 生、袁莉 女士和 徐秋红女士 回避表决。本议案 将提交公 司临时股 东大会审 议通过。8、以12 票 同 意，0 票 反 对，0 票 弃 权，审 议 通 过 关 于 开 立 募 集资金专户 的议案。9、以12 票 同 意，0 票 反 对，0 票 弃 权，审 议 通 过 关 于 未 来 三 年（2015-2017）的 股 东 回 报 规 划 的 议 案，本 议 案 将 提 交 公 司 临 时 股东大会审 议通过。10、以7 票 同 意
15、，0 票 反 对，0 票 弃 权，审 议 通 过 关 于 提 请 股 东大会同意 免于申请 豁免要约 收购的议 案，关 联董事严 晓俭先生、徐大同先生、张建新 先生、袁 莉女士和 徐秋红女 士回避表 决。本议 案 将提交公司 临时股东 大会审议 通过。11、以12票同意，0 票反对，0 票弃 权，审 议 通过 关 于提请公 司股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 宜 的 议案，同 意公司董 事会提请 股东大会 授权董事 会全权办 理与本次 非 公开发行股 票有关的 全部事宜，包括但 不限于：（1）全 权办理本 次非公开 发行股票 申
16、报事项；（2）授权 董事会根 据具体情 况制定和 实施本次 发行的具 体方案，其中包括 发行时机、发行 数 量、发 行 起止日期、发行 对 象的选择、发行价格的 确定以及 有关的其 他一切事 项；（3）决 定 并 聘 请 保 荐 机 构 等 中 介 机 构，修 改、补 充、签 署、递交、呈报、执行与 本次非公 开发行股 票有关的 协议和文 件，包括 但 不限于保荐 协议、承 销协议及 其他协议 等；证 券代码：002116 证券简 称：中国 海诚 公告编号：2015-039（4）授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 申 报、发 行 及 上 市事项，制 作、修 改、
17、修正、补充、补 正、递 交、呈报、签收、签 署 与本次发行 有关的所 有申报、发行、上 市文件及 其他法律 文件；（5）根 据 证 券 监 管 部 门 就 本 次 非 公 开 发 行 股 票 申 请 的 审 核 意 见对本次发 行相关具 体事项作 出修订和 调整；（6）在 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后，办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票在中国证 券登记结 算有限责 任公司深 圳分公司 登记、深 圳证券交 易 所上市及锁 定的相关 事宜；（7）根 据 本 次 发 行 的 实 际 结 果，增 加 公 司 注 册 资 本、修 改 公司章程 相应条款 并办理工 商变更登 记手
18、续等 相关事项；（8）如 监 管 部 门 对 于 非 公 开 发 行 股 票 有 新 的 规 定 以 及 市 场 情 况发生变化，除涉及 有关法律 法规和公 司章程规 定须由股 东大会重 新 表决的事项，授权董 事会根据 新的规定、市场情 况和公司 经营实际 情况，对本次非 公开发行 股票方案 进行调整 并办理相 关事项；（9）在 符 合 中 国 证 监 会 和 其 他 相 关 监 管 部 门 的 监 管 要 求 的 前 提下，办理 与本次非 公开发行 股票有关 的其他一 切事宜；（10）本授权自公 司股东大 会审议通 过之日起 十二个月 内有效。本议案将 提交公司 临时股东 大会审议 通过。
19、12、以12票同意，0 票反对，0 票 弃 权，审 议 通过 关 于制订公 司全面风 险管理办 法的议 案。13、以12票同意，0 票反对，0 票弃 权，审 议 通过 关 于制订公 司内部控 制评价办 法的议 案。14、以12票同意，0 票反对，0 票弃 权，审 议 通过 关 于暂不召 集公司临时 股东大会 的议案，鉴于公 司本次非 公开发行 股票及相 关 事项尚需经 过国务院 国有资产 监督管理 委员会的 审核批准，相关工 作 未能在本次 董事会会 议召开前 全部完成，故决定 暂时不召 集召开临 时 股东大会，待相关事 项完成后 另行召开 公司董事 会会议，对上述相 关 事证 券代码：002116 证券简 称：中国 海诚 公告编号：2015-039 项进行审 议并且作 出决议，届时再公 告召开公 司临时股 东大会的 具体时间。特此公告。中国海诚 工程科技 股份有限 公司 董 事 会 2015 年7 月24 日
