1、证 券代码：002116 证券简 称：中国 海诚 公告编号：2016-013 中 国 海诚 工 程科 技 股份 有 限公 司 关 于 非公 开 发行 股 票涉 及 关联 交 易事 项 的公 告 本 公司及全 体董事、监事和高 级管理人 员保证公 告内容的 真实、准 确和完整，对公告 的虚假记 载、误导 性陈述或 者重大遗 漏负连带 责任。一、公司 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 事 项 概 述 2016 年4 月11 日，公 司 召 开 第 四 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过了 关于 公司本次 发行涉及 关联交易 事项的议 案 等议 案。公司 与 中
2、国轻工集 团公司签 署 了 附条 件生效的 股份认 购协议；与中国 轻 工集团公司、株洲中 车时代高 新投资有 限公司、中国轻工 业长沙工 程 有限公司、长沙长泰 智能装备 有限公司 签订 了 增资协议。中国轻工 集团公司 系公司控 股股东，长沙长泰 智能装备 有限公 司系中国轻 工集团公 司控股子 公司，本 次交易构 成关联交 易。公司 第 四 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 以6 票 同 意，0 票 反 对，1 票弃权，审 议 通过 了 关于公司 本次发行 涉及关联 交易事项 的议案，关联董事严 晓俭先生、徐大同 先生、张 建新先生、袁莉女 士和徐秋 红 女士回避表 决。本次
3、关联交易 事项获得 了独立董 事的事前 认可并 发表了意见。此项交易 尚须获得 股东大会 的批准，与该关联 交易有利 害关系 的关联人将 放弃在股 东大会上 对该议案 的投票权，并获得 国资委和 中 国证监会等 相 关主管 部门的核 准。二、关联 人介绍和 关联关系 1、基本 情况（1）中 国轻工集 团公司 证 券代码：002116 证券简 称：中国 海诚 公告编号：2016-013 注册资本：人民币200,000 万元 注册地址：北京市 朝阳区启 阳路4 号 法定代表 人：俞海 星 经济性质：全民所 有制 经营范围：一般经 营项目：原料、辅 料、重油、设备及 零部件、小轿车、轻工产品 的销售
4、；轻工装备 的研发、制造、销 售；国 内 外工程总承包、规划、设计、施 工、监理；汽车、机械设备 的租赁；进出口业务；举办境内 对外经济 技术展览 会；自有 房屋租赁；与以上 业 务有关的技 术咨询、技术服务、信息服 务。截至2015 年12 月31 日，公 司 总 资 产1,422,189.16 万 元，净 资 产472,045.77 万元，2015年度 完成营业 收入1,630,257.20 万 元，实现 净利润34,312.46 万元（以上数据 未经审计）。（2）中 国海诚工 程科技股 份有限公 司 注册资本：人民币408,243,411 万元 注册地址：上海市 宝庆路21号 法定代表
5、人：严晓 俭 经济性质：股份有 限公司（上市公司）经营范围：国内 外 工程咨询，工程 设 计、监 理，工程 承 包，建 筑业（凭 资 质）及上 述项目所 需设备、材料销售；国内贸 易（除专 项）；压力容器 设计；轻 工产品（除审批）研发、制 造，设备 制造，在 国（境）外举办各 类企业，对外派遣 部门的勘 测、咨询、设计和 监理劳务 人 员；办公楼租 赁；从事 货物与技 术的进出 口业务。截至2015 年 12 月 31 日，公 司 总 资 产 352,511.55 万 元，净 资110,110.43 万元，2015年度完成营业收 入469,302.08 万元，实现净利 润22,800.03
6、万元（以 上数据已 经审计）。（3）长 沙长泰智 能装备有 限公司 注册资本：人民币5,600 万元 证 券代码：002116 证券简 称：中国 海诚 公告编号：2016-013 注册地址：湖南省 长沙市雨 花区新兴 路118号 法定代表 人：简泽 丰 经济性质：其他有 限责任公 司 经营范围：输送包 装设备的 生产、销 售；工 业 自动控制 装置的 开发、制造、安装、销售及服 务；新材 料、新产 品、新设 备、电气 产 品、自控产品、网络一 体化产品 的开发、销售、制 造、安装、调试、技 术培训；机 电产品、轻工产品、金属材 料、建筑 材料、化 工产品的 销 售。截至2015 年10月31
7、日，公司 总资产40,646.93 万 元，净资 产9,600.10万 元，2015 年1-10 月 份 完 成 营 业 收 入19,154.53 万 元，实 现 净 利 润-1,233.67万元（以 上数据已 经审计）。2、关联 关系 中国轻工 集团公司 系公司控 股股东，长沙长泰 智能装备 有限公 司系公司控 股股东中 国轻工集 团公司 控 股子公司。根据深 圳证券交 易 所 股 票 上 市 规 则（2014 年 修 订）第10.1.3 章 节 的 规 定，中 国 轻 工 集团公司、长沙长泰 智能装备 有限公司 为公司的 关联法人，上述交 易 构成关联交 易。三、关 联 交 易 的 标 的
8、 2016 年4 月11 日，公 司 与 中 国 轻 工 集 团 公 司 签 署 了 附 条 件 生 效 的股份认 购协议，本次关 联交易的 标的为公 司以不低 于公司关 于 非公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的90 的发 行 价 格（即 不 低 于 人 民 币12.29 元/股）向 中 国 轻 工 集 团 公 司 发 行 股票。具体 发行价格 将在取得 发行核准 批文后，根据发行 对象申购 报 价的情况，以竞价方 式最终确 定。中国 轻工集团 公司不参 与市场询 价 过程，但接 受市场询 价结果并 且其认购 价格与其 他特定
9、投 资者相同。中国 轻 工 集 团 公 司 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 金 额 不 超 过2.5 亿 人 民 币但不低于2 亿元人 民币。2016 年4 月11 日，公 司 与 中 国 轻 工 集 团 公 司、株 洲 中 车 时 代 高 新证 券代码：002116 证券简 称：中国 海诚 公告编号：2016-013 投资有限 公司、中 国轻工业 长沙工程 有限公司、长沙长 泰智能装 备 有限公司签 订了 增 资协议，公司拟 以本次非 公开发行 募集资金 总 额中的40,000 万 元 用 于 增 资 控 股 长 沙 长 泰 智 能 装 备 有 限 公 司 并 投 入 智能装
10、备提 质扩产项 目。其中，用于向 长沙长泰 智能装备 有限公司 进 行增资的金 额 为人民 币22,000 万元，增 资完成后 公司将直 接持有长 沙 长泰智能装 备有限公 司49.88%的股权；以贷款方 式用于投 入长沙长 泰智能装备有 限公司智 能装备提 质扩产项 目的金额 为人民币18,000 万 元。三、关 联 交 易 定 价 原 则 及 公 允 性 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十三次会议 决议公告 日。发行 价格为不 低于定价 基准日前20个交易日 公司股票交 易均价（定价基准 日前20个交易日公 司股票交
11、易均价 定 价基 准 日 前20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额/定 价 基 准 日 前20 个 交 易 日 公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.29 元/股。最终发行价 格 由 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的核准文件 后，由 董 事会与保 荐机构（主承销商）按 上 市公司非 公开发行股票 实施细则 等相关 规定在上 款描述确 定发行底 价的基础 上 接受市场询 价，根据 发行对象 申购报价 的情况，遵照价格 优先原则 确定。公 司 用 于 增 资 控 股 长 沙 长 泰 智 能 装 备 有
12、限 公 司 并 投 入 智 能 装 备提 质 扩 产 项 目 已 聘 请 有 资 质 的 评 估 机 构 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司对标的公 司进行了 评估，并 出具了 中国海诚 工程科技 股份有限 公 司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评估报告(沪东洲资评报字（2016）第0070139 号)。本次增资 金额系以 标的公司 截至2015 年10月31日（“评估基准 日”）经评 估确认的 净资产价 值为基础，由协 议 各方协商确 定。鉴于 上述评估 结果尚需 取得国有 资产监督 管理部门 备 案确认，各 方进一步 同意，如 经国有资 产监督管 理部门备 案后的评 估 结
13、果与本协 议签署时 各方依据 的评估结 果不一致，则各方 将按照经 国 有资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 确 认 的 评 估 结 果 调 整 本 次 增 资 的 具 体 金 额 及证 券代码：002116 证券简 称：中国 海诚 公告编号：2016-013 持股比例，并在此 基础上签 署相关补 充协议。四、关 联 交 易 合 同 的 主 要 内 容 公司与中 国轻工集 团公司 签 定的附条 件生效的 股份认 购协议 内容详见 公司2015 年度非 公 开发行A 股股票预 案（修订 稿）。公司与中 国轻工集 团公司（以下简称“中轻集 团”）、株 洲中车时代高新投 资有限公 司（以下 简称
14、“中 车时代投资”）、中 国轻工业 长沙工程有限 公司（以 下简称“长沙工程”）、长沙 长泰智能 装备有限 公司（以下简 称“标的 公司”）签订的增 资协议主 要内容 如下：1、各 方 同 意，中 国 海 诚 以 现 金 人 民 币22,000 万 元 对 标 的 公 司 进行增资，其中5,572.64 万 元 计 入 注 册 资 本，16,427.36 万 元 计 入 资 本 公积。2、本次 增资完成 后，各方 持股比例 如下表所 示：股东 出 资 金 额（人 民 币 万元）持股比例 中轻集团 2,856.00 25.56%中车时代投资 2,092.89 18.73%长沙工程 651.11
15、5.83%中国海诚 5,572.64 49.88%合计 11,172.64 100.00%3、生 效 条 件：各 方 一 致 同 意，除 非 本 协 议 另 有 规 定，本 协 议 项下各条款 于各方盖 章并经法 定代表人 或授权代 表签字后 成立，并 于 下述条件全 部满足后 正式生效：（1）标 的公司一 致通过了 批准增资 和章程修 正案的内 部决议；（2）中 国 海 诚 的 内 部 权 力 机 构 已 批 准 本 协 议 及 本 协 议 项 下 的 增资事宜；（3）国 务院国有 资产监督 管理委员 会批准本 次增资方 案；（4）本 协 议 第1.3 条 所 述 的 评 估 报 告 已 经
16、 国 有 资 产 管 理 部 门 备案；（5）中 国 海 诚 非 公 开 发 行A 股 股 票 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员证 券代码：002116 证券简 称：中国 海诚 公告编号：2016-013 会批准并 发行成功。4、特别 约定事项：中车时代 投资特别 承诺，本 协议签订 后，如中 车时代投 资拟转 让其持有的 标的公司 股权，则 其在产权 交易所挂 牌的时间 不会早于 标 的公司评估 报告取得 国有资产 管理部门 备案之日（即2016 年3 月31日）。如最终确 定的受让 方为除现 有股东及 中国海诚 外的任何 第三方，则 中车 时 代 投 资 同 意 在 产 权
17、交 易 所 挂 牌 出 让 标 的 公 司 股 份 时 向 股 份 受让方列明并 确保受让 方承诺同 意以下条 件：（1）不 对持有标 的公司股 权设置质 押或其他 权利负担。（2）无 条 件 同 意 中 国 海 诚 以 现 金 人 民 币22,000 万元对标的公司进行增资，其中5,518.58 万 元 计 入 注 册 资 本，16,481.42 万 元 计 入 资 本公积。（3）无 条 件 同 意 按 照 股 权 比 例 对 标 的 公 司 在 中 国 海 诚 支 付 增 资款项之日 以前的过 渡期内的 损益进行 分享或承 担。（4）无 条 件 同 意 自 中 国 海 诚 向 标 的 公
18、司 支 付 增 资 款 项 后 十 五（15）个工作日内，召开标 的公司临 时股东会 将标的公 司董事会 成 员人数调整 为七名，其中董事 候选人由 中国海诚 推荐四名，中轻集 团 推荐两名，中车时代 投资（或 其股权受 让方）推 荐一名，交由标的 公司股东会选 举。董事 长由中国 海诚推荐，经董事 会依法定 程序选举 产生。（5）无 条 件 同 意 自 中 国 海 诚 向 标 的 公 司 支 付 增 资 款 项 后 十 五（15）个工作日内，召开标 的公司临 时股东会 将标的公 司监事会 成 员人数调整 为三名，其中监事 候选人由 中国海诚 推荐一名，中轻集 团 推荐一名；另一名非 股东代表
19、 监事由标 的公司职 工民主选 举产生。监 事会 主 席 由 监 事 会 主 席 由 中 国 海 诚 推 荐，经 监 事 会 依 法 定 程 序 选 举 产生。（6）无 条 件 同 意，自 中 国 海 诚 向 标 的 公 司 支 付 增 资 款 项 后 十 五（15）个 工作日内，召 开 标 的公司董 事会，设 总经理一 名，副 总 经理证 券代码：002116 证券简 称：中国 海诚 公告编号：2016-013 二名，财 务总监一 名。上述 高级管理 人员均需 通过董事 会重新聘 任。（7）无 条 件 同 意 本 次 增 资 完 成 后，中 国 海 诚 还 将 于 标 的 公 司 享有利润分
20、 配权、优 先购买权 及同比例 增资权、信息获得 权等股东 权利。（8）无 条 件 同 意 协 助 中 国 海 诚 及 其 他 各 方 办 理 与 本 次 增 资 有 关的必要手 续，包括 但不限于 工商变更 登记手续 等。如中国海 诚本次非 公开发行 未获得中 国证监会 批准，则 本条款 约定不再发 生效力。因中车时 代投资违 反上述承 诺而给中 国海诚造 成 损失的，中 车时代投 资应承担 赔偿责任。本条款 不受本协 议第二条 约 定的“生效 条件”约 束，自本 协议签订 之日起，即对中车 时代投资 发生效力。中 国 海 诚 特 别 承 诺，在2016 年3 月31 日 之 前 完 成 标
21、 的 公 司 评 估 报告国有资 产管理部 门备案工 作并书面 通知中车 时代投资；同时，如 本次非公开 发行已获 得中国证 监会批准，且中车 时代投资 就其持有 的 标的公司股 份在产权 交易所挂 牌期满后，仍无法 确定受让 方，则中 国 海诚承诺提 请董事会 审议受让 该等股权 事项，如 经董事会 审议通过，中国 海 诚 将 按 照 本 协 议 第1.3 条 确 认 的 定 价 原 则，在 增 资 完 成 前 以 符 合产权交易 所规定的 程序受让 该等股份。因中国 海诚违反 上述承诺 而 影响 中 车 时 代 投 资 不 能 转 让 标 的 公 司 股 份 的，中 国 海 诚 应 承 担
22、 赔 偿 责任。本条 款不受本 协议第二 条约定的“生效条 件”约 束，自本协议 签订之日起，即对中国 海诚发生 效力。五、关 联 交 易 目 的 及 对 公 司 影 响 本 次 关 联 交 易 涉 及 向 公 司 控 股 股 东 中 国 轻 工 集 团 公 司 非 公 开 发行股票。中国轻工 集团公司 参与认购 公司本次 非公开发 行股票，表 明其对公司 及本次非 公开发行 募集资金 投资项目 发展前景 看好，有 利 于本次非公 开发行的 顺利实施 和公司长 期战略发 展规划的 贯彻实施。本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 之 一 为 增 资 控 股 长 沙
23、长泰智能装 备有限公 司并投入 智能装备 提质扩产 项目。该 项目的实 施 有证 券代码：002116 证券简 称：中国 海诚 公告编号：2016-013 利 于 培 育 和 拓 展 公 司 新 的 经 济 增 长 点，尽 快 实 现 公 司 业 务 的 转 型 升级。公司本次 非公开发 行股票募 集资金投 资项目的 实施，将 对公司 经营业务产 生积极影 响，有利 于继续扩 大公司工 程总承包 业务并拓 展 新的经济增 长点，有 利于增强 公司的盈 利能力和 可持续发 展能力。2016年年 初至本次 董事会召 开前，公 司与关联 人中国轻 工集团 公司、长沙 长泰智能 装备有限 公司不存 在
24、已经签 署且正在 履行的合 同。六、独 立 董 事 意 见 1、关于 关联交易 事项的事 前认可意 见 公 司 事 前 就 本 次 非 公 开 发 行 股 票 及 涉 及 关 联 交 易 事 项 通 知 了 独立董事，提供了相 关资料，进行了必 要的沟通，获得了 独立董事 对 关联交易方 案的认可，同意将 上述议案 提交董事 会审议。2、关于 向控股股 东发行股 份并签署 股份认 购协议 的意见 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十三次会议 决议公告 日。发行 价格为不 低于定价 基准日前20个交易日 公司股票交 易均价（定
25、价基准 日前20个交易日公 司股票交 易均价 定 价基 准 日 前20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额/定 价 基 准 日 前20 个 交 易 日 公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.29 元/股。最终发行价 格 由 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的核准文件 后，由 董 事会与保 荐机构（主 承销商）按 上 市公司非 公开发行股票 实施细则 等相关 规定在上 款描述确 定发行底 价的基础 上 接受市场询 价，根据 发行对象 申购报价 的情况，遵照价格 优先原则 确定。中国轻工 集团公司 不参与市
26、 场询价过 程，但接 受市场询 价结果 并且其认购 价格与其 他特定投 资者相同。中国轻 工集团公 司认购本 次 非公开发行 的股票金 额不超过2.5 亿人民 币但不低 于2 亿元 人民币。公司与关 联方中国 轻工集团 公司签署 附条件生 效的 股 份认购 协议条款 设置合理 合法，不 存在损害 公司和全 体股东利 益的情形。证 券代码：002116 证券简 称：中国 海诚 公告编号：2016-013 3、关 于 募 集 资 金 投 资 项 目 及 其 所 涉 及 的 审 计 报 告 和 资 产评估报告 的 独立 意见 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 投 项 目 之 一 用 于 增 资
27、 控 股 长 沙 长 泰 智 能装备有限 公司并投 入智能装 备提质扩 产项目，公司已聘 请致同会 计 师事务所（特殊普通合伙）出具了长沙长泰智能装备有限公司2013年度、2014 年度及2015 年1-10 月 审 计 报 告（致 同 审 字（2015）第310FC0463 号）；已聘请有 资质的评 估机构上 海东洲资 产评估有 限 公司对标的 公司进行 了评估，并出具了 中国海 诚工程科 技股份有 限 公司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评估报告(沪 东 洲 资 评报字（2016）第0070139 号)。前述报 告系由具 备资质的 独立 专业 机 构出具，我 们对该等 审计、评 估报告
28、予 以认可。本次增资 金额系以 标 的公司截至2015年10月31日（“评估基准 日”）经 评 估确认的 净资产价 值为基础，由协议各 方协商确 定。上述 定价原则 符合相关 法律、法 规 的规定，不 存在损害 公司及其 他股东利 益之情形。4、关于 关联交易 程序的独 立意见 董事会在 审议上述 关联交易 议案时，关联董事 进行了回 避表决，表决程序 合法，符 合有关法 律、法规 和公司 章程的 规定。我们认为：公司本 次非公开 发行股票 涉及的关 联交易公 平、合理，符合公司 和全体股 东的利益，未损害 中小股东 的利益；我们同意 公 司本次非公 开发行股 票涉及的 关联交易 事项。十 二、备 查 文 件 1、公司 第四届董 事会第二 十三次会 议决议。2、独立 董事意见。3、公司 第四届监 事会第十 九次会议 决议。4、股 份认购协 议、增资协议。5、长 沙 长 泰 智 能 装 备 有 限 公 司2013 年度、2014 年 度 及2015 年1-10月审 计报告。证 券代码：002116 证券简 称：中国 海诚 公告编号：2016-013 6、中 国 海 诚 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 对 长 沙 长 泰 智 能 装 备 有限公司增 资项目评 估报告。特此公告。中国海诚 工程科技 股份有限 公司 董 事 会 2016 年4 月13 日
