1、 证 券 简 称：中国 海诚 证 券 代码：002116 中 国海诚工程科技 股份有限公 司 2022 年限制 性股票激励 计划（草案 修订稿）二 二 二 年 十 月 2/42 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记 载、误导 性陈 述或 重大 遗漏，并对 其真 实性、准确 性、完整性 承 担 个别 和连 带的 法律 责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈 述或 者重 大遗 漏，导致 不符 合授 予权 益或 行使 权益安排 的，激励 对象 应当 自相 关信 息披 露文 件被 确认 存在 虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
2、划所获得的全部利益返 还 公 司。特 别 提示 一、本 激 励计 划 依据中华人民共和国公司法 中华人民共 和国 证券 法 上 市 公司 股权 激励 管理 办法（中 国证 监会 令第148 号）、中 央企 业 控股上市公司实施股权激励工作指引（国资考分2020 178 号）等有关法律、法规、规范性文件和中国海诚工程科技股份有限公司章程 的相关规定，结合中国海诚工 程 科 技股 份有 限公 司（以下 简称“公 司”）实 际情 况制定。二、公司 不存 在 上市公司股权激励 管理 办法 第七 条规 定的 不 得 实行 股权 激励 的情 形：(一)最 近 一 个 会 计 年度 财务 会 计报 告被 注
3、册 会计 师出 具否定 意 见 或者 无法 表示 意见 的审 计报 告；(二)最 近 一 个 会 计 年度 财务 报 告内 部控 制被 注册 会计 师出具 否 定 意见 或无 法表 示意 见的 审计 报告；3/42(三)上 市后 最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开 承 诺进 行利 润分 配的 情形；(四)法 律 法 规规 定不 得实 行股 权激 励的；(五)中 国 证 监会 认定 的其 他情 形。三、本激 励计 划激 励对 象不 存在 上市公司股权激励 管理办法 第 八条 规定 的不 得成 为激 励对 象的 情形：(一)最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(二)最近
4、12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(三)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出 机 构行 政处 罚或 者采 取市 场禁 入措 施；(四)具有 公 司法 规定 的不 得担 任公 司董 事、高级 管理 人员 情 形 的；(五)法 律 法 规规 定不 得参 与上 市公 司股 权激 励的；(六)中 国 证 监会 认定 的其 他情 形。四、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公 司 向 激励 对象 定向 发行 的A 股普通股。五、本 激励 计划 拟向 激励 对象 授予 不超 过 1,188.31 万股限制 性 股 票，约 占 本激 励 计划 提交 股 东
5、大 会 审议 时 公司 股 本总 额41,762.8938 万股的2.845%。其中，首次 拟授 予不 超过1,068.31万 股，约 占 本 次 授 予 总 量 的 89.902%，约 占 公 司 股 本 总 额 的2.558%；预留 授予 不超 过120 万股，约占 本次 授予 总量 的10.098%，约 占 公 司 股本 总额 的 0.287%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉 及 的标 的 股票 总 数累 计未 超 过本 激 励计 划 提交 股 东大 会 4/42 审 议 时 公 司股 本总 额的 10.00%。公司连续两个完整年度内累计授 予 的 权 益数 量不 超 过公 司股 本
6、总 额的 3%。非经股东大会特别决议 批准，任何 一名 激励 对象 通过 全部 在有 效期 内的 股权 激励 计划 获授 权益（包 括已 行使 和未 行使 的）所涉 及标 的股 票数 量，累计不超过 本激 励计 划 提交 股东 大会 审议 时公司股本总额的 1。预 留限 制性 股票 将在 本激 励计 划经 股东 大会 审议 通过 后 12 个月内明确激励对象，原则上不重复授予本期计划已获授的激励对象。超过12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。六、本激 励计 划授予限制性股票的授予价格为 5.26 元/股。七、本激励计划的激励对象共计不超过84 人，约占公司2022年 上 半 年末 员
7、工 总数4,767 人的 1.76%。其中本激励计划首次 拟授 予限 制性 股票 的激 励对 象 不超过 73 人（不包括预留授予的激励 对 象），约占公司2022 年上半年末员工总数 的1.53%，包括 公司董事、高级 管理 人员 以及 对公 司经 营业 绩和 持续 发展 有直 接影响的其他管理人员及核心业务骨干。预留授予的激励对象参考首次 授 予 标准 确定。八、在本 激励 计划 公告 当日 至激 励对 象完 成限 制性 股票 登记期 间，若公 司发 生资 本公 积转 增股 本、派发 股票 红利、股份 拆细或 缩股、配股、派息 等事 宜，限制 性股 票的 授予 价格 或授 予数 量将 根
8、据 本激 励计 划规 定予 以 调整。九、本激励计划的有效期为6 年，本激励计划有效期自限制性 股 票 首 次授 予 登记 完 成之 日起 至 限制 性 股票 全 部解 除 限售 或回 购 注 销完 毕之 日止，最 长不 超过72 个月。十、本激励计划授予的限制性股票自授予 完成登记之 日起满 5/42 24 个 月后，激励 对象 在未 来 36 个月内分三期解除限售。限售期满 后，公 司为 满足 解除 限售 条件 的激 励对 象办 理解 除限 售事 宜，未 满 足 解 除限 售 条件 的 激励 对象 持 有的 限 制性 股 票由 公 司回 购注销，不得 递延 至下 期解 除限 售。本激 励计
9、 划限 制性 股票 的解 除限 售 时 间安 排如 下表 所示：解除限售 期 解 除 限 售时 间 解 除 限 售比 例 第一个 解除限售期 自限制性股票首次/预留授予登记完成 之日起 24 个月后的首个交易日起至 首次/预留 完成登记之日起 36 个月内的最后一 个 交 易 日当日止 33%第二个 解除限售期 自限制性股票首次/预留授予登记完成 之日起 36 个月后的首个交易日起至 首次/预留 完成登记之日起 48 个月内的最后一 个 交 易 日当日止 33%第三个 解除限售期 自限制性股票首次/预留授予登记完成 之日起 48 个月后的首个交易日起至 首次/预留 完成登记之日起 60 个月内
10、的最后一 个 交 易 日当日止 34%十 一、本激 励计 划授 予的 限制 性股 票解 除限 售业 绩考 核目 标如 下 表 所示：解 除 限售期 业 绩 考核目标 第一个 解除限售期（1）2023 年净资产收益率不低于 10.65%，且不低 于对标 企 业 75 分位值或同行业均值；（2）以 2021 年营业利润为基准，2023 年 营业利 润复合 增 长 率 不 低于 10.58%，且不低于对标企业 75 分位值或同行 业均值；（3）2023 年公司经济增加值（EVA）完 成考核 要求且 EV A 为正，总资产周转率不低于 1.16。第二个 解除限售期（1）2024 年净资产收益率不低于
11、11.09%，且不低 于对标 企 业 75 分位值或同行业均值；（2）以 2021 年营业利润为基准，2024 年 营业利 润复合 增 长 率 不 低于 10.88%，且不低于对标企业 75 分位值或同行 业均值；（3）2024 年公司经济增加值（EVA）完 成考核 要求且 EV A 为正，总资产周转率不低于 1.16。第三个 解除限售期（1）2025 年净资产收益率不低于 11.62%，且不低 于对标 企 业 75 分位值或同行业均值；（2）以 2021 年营业利润为基准，2025 年 营业利 润复合 增 长 率 不 低于 11.00%，且不低于对标企业 75 分位值或同行 业均值；6/42
12、 解 除 限售期 业 绩 考核目标（3）2025 年公司经济增加值（EVA）完 成考核 要求且 EV A 为正，总资产周转率不低于 1.16。注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。（2）上述 同行 业指“建筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑后组成的53 家上市公司，以报国务院国资委的名单为准。（3）上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损 益后的加权平均净资产收益率,其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润为基数。（4）在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏 离幅度过大的样本极值，则将由公司董
13、事会在年终考核时剔除或更换样本。（5）若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发 生变动 的，由公 司董 事会 在年 终考 核时 以剔 除新 增资 产及 该等 资产 产生 的利 润等 变动影响的结果为计算依据。十 二、公司承诺：（一）公司 独立 董事、监事 及由 公司 控股 公司 以外 的人 员担任 的 外 部 董事、单 独 或合 计持 股 5%以上股份的股东或实际控制人 及 其 配偶、父 母、子女 未参 与本 激励 计划。（二）不为 激励 对象 就限 制性 股票 激励 计划 获取 有关 权益 提供 贷 款 以 及其 他任 何形 式的 财务 资助，包 括为 其贷 款提 供担 保
14、。十 三、激励 对象 承诺 不以“代 持股 份”或者“名 义持 股”等不 规 范 方式 参加 上市 公司 股权 激励。十四、本激 励计 划需 要通 过公 司董 事会 审议 后正 式上 报中 国轻工集团有限公司、中国保利集团有限公司和国务院国资委，取得 相 关 批复 后召 开公 司股 东大 会审 议通 过并 实施。十 五、自股 东大 会审 议通 过本 激励 计划 且授 予条 件成 就之 日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励 对象进行 首次授 予，并完 成登 记、公告 等相 关程 序。公司 未能 在 60 日内完成上 述 工 作 的，终止 实施 本激 励计 划，未授予的限制性股票失效
15、。十 六、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符 7/42 合 上 市 条件 要求。8/42 目录 声明.2 特别提示.2 第一章 释义.9 第二章 本激励计 划的目的和 原则.10 第三章 本激励计 划的管理机 构.10 第四章 激励对象 的确定依据 和范围.11 第五章 标的股票 来源、数量 与分配.13 第六章 本激励计 划的时间安 排.15 第七章 限制性股 票的授予价 格及其确 定 方法.17 第八章 限制性股 票的授予条 件及解除 限售条件.18 第九章 限制性股 票的调整方 法和程序.25 第十章 限制性股 票会计处理.27 第十一章 限制性 股票激励计 划的实施 程序.
16、29 第十二章 公司及 激励对象各 自 的权利 与义务.32 第十三章 公司及 激励对象发 生异动的 处理.35 第十四章 本激励 计划的变更、终止.38 第十五章 限制性 股票回购注 销原则.39 第十六章 附则.42 9/42 第 一 章 释义 以 下 词 语如 无特 殊说 明，在本 文中 具有 如下 含义：保利集团 指 中国保利集团有限公司 保利中轻 指 中国轻工集团有限公司 中国海诚、本公司、公司 指 中国海诚工程科技股份有限公司 本激励计划、股权激励计划 指 中国海诚工程科技股份有限公司2022 年 限制性 股 票 激 励 计划 限制性股票、标的股票 指 公司根据本激励计 划规 定
17、的条 件 和价 格，授 予 激 励 对 象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定 期限的 限售 期，在 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可 解除限 售流通 激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人 员 授予日 指 公司向激励对象授 予限 制 性股 票 的日 期，授 予 日 必 须 为 交易日 授予价格 指 公司向激励对象授予每一股限制性股 票的价 格 有效期 指 自限制性股票首次 授予 登 记完 成 之日 起 至所 有 激 励 对 象 获授的限制性股票全部解除限售或回购 注销完 毕之日 止 限售期 指 激励对象根据本激 励计 划 获授 的 限制 性 股票 被 禁 止 转 让、用于担
18、保、偿还债务的期间，自 限制性股 票 授予 登 记 完 成 之日起计算 解除限售期 指 激励对象在满足本 激励 计 划规 定 的限 售 期及 解 除 限 售 条 件后，限制性股票可以解除限售并上市 流通的 期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励 对 象所 获 限制 性 股票 解 除 限 售 所 必须 满足的条件 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法（中国证 监会令第 148 号）公司章程 指 中国海诚工程科技股份有限公司 章 程 工作指引 指 中央企业控股上市公司实施股权激 励工作 指引（国 资 考分2020 178
19、号）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 国资委 指 国务院 国有资产监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司(深圳 分公司)元、万元 指 人民币元、万元 注：1.本激励计划 所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2.本激励计划 中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。10/42 第 二 章 本 激 励计 划的 目的 和原 则 一、本 激 励计 划制 定的 法律、政 策依 据 公司 根据 公 司法 证 券法 管 理办 法 工作指引 等有
20、关法 律、行政 法规 和规 范性 文件，以及 公 司章 程 的规 定制 定本 激 励 计划。二、制 定 本激 励计 划的 目的 落实国企改革要求，建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，吸引、保留 和激 励优 秀管 理者 及核 心技 术 骨干，倡导公司与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，保障公司组织机构改革平稳落地，助力公司实现“十四五”规划目标。三、制 定 本激 励计 划的 原则(一)坚持 股东 利益、公司 利益 和员 工利 益相 一致，有利 于维护 股 东 利益，有 利于 公司 的可 持续 发展；(二)坚 持 激 励与
21、 约束 相结 合，风险 与收 益相 对称；(三)坚持 依法 规范，公开 透明，遵循 相关 法律 法规 和 公 司章 程 规定。第 三 章 本 激 励计 划的 管理 机构 一、股东 大会 作为 公司 的最 高权 力机 构，负责 审议 批准 本激励计 划的 实施、变更 和终 止。股东大会可 以在其权限范围内将与本 激 励 计划 相关 的部 分事 宜授 权董 事会 办理。二、董事 会是 本激 励计 划的 执行 管理 机构，负责本激励计划 11/42 的实 施。董事 会下设薪酬 与考核 委员 会，负责 拟订 和修 订本 激励计划 并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，经保利集团审核同意报国务院国
22、资委审批和公司股东大会审议，董事会在股 东 大 会授 权范 围内 办理 本激 励计 划的 相关 事宜。三、监事 会是 本激 励计 划的 监督 机构，负责 审核 激励 对象 的名单。监事 会就 本激 励计 划是 否有 利于 公司 的持 续发 展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发布意见，并对本激励计划的实施是否符合相关 法律、行政 法规、部门 规章 和证 券交 易所业 务 规 则进 行监 督。四、独立 董事 应当 就本 激励 计划 是否 有利 于公 司的 持续 发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激 励 计 划向 所有 股东 征集 委托 投票 权。第 四 章
23、激 励 对象 的确 定依 据和 范围 一、激 励 对象 的确 定依 据(一)激 励 对 象确 定的 法律 依据 本 激 励 计划 激励 对象 根据 公 司法 证 券法 管 理办 法 工 作 指引 等有 关法 律、法规、规范 性文 件和 公 司章 程 的相 关 规 定，结合 公司 实际 情况 而确 定。(二)激 励 对 象确 定的 职务依据 激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员以及对公 司 经 营 业绩 和 持续 发 展有 直接 影 响的 其 他管 理 人员 及 核心 骨干人员。(三)激 励 对 象确 定的 考核 依据 12/42 激励 对象 必须 经 中 国海 诚工 程科 技股 份有
24、 限公 司 限制性股票 激 励 计划 实施 考核 管理 办法 考核合格。二、激 励 对象 的范 围 根据公司高质量发展需要，结合行业竞争特点和公司内部关键 岗 位 职 责等 因素，本激 励计 划拟 定的 激励 对象 共计 不超 过 84人，占 公司2022 年上半年末员工总数 4,767 人 的 1.76%。其中 本激励计划首次授予的激励对象 不超过 73 人，约占 公司 2022 年上半年末员工总数 1.53%。具体包括：1.公 司 董 事、高级 管理 人员5 人；2.其 他 管 理人 员及 核心 技术 骨干68 人；预 留 授 予 的 激励 对 象自 本 激励 计 划 经股 东 大会 审
25、议 通过 后12 个月内参照首次授予的激励对象标准确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书 后，公司 在指 定网 站按 要求 及时 准确 披露 当次 激励 对象 相关信 息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。三、激 励 对象 应符 合以 下条 件 1.所 有 激 励 对象 均 须在 本 激励 计 划 的考 核 期内 与 公 司具 有雇佣或劳务关系。激励对象为董事、高级管理人员的必须经公司股 东 大 会选 举或 董事 会聘 任。2.激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以 上 股 权的 股东 或实 际控 制人 及其 配偶、父 母
26、、子女。3.所 有 参 与 本激 励 计划 的 激励 对 象 不能 同 时参 加 其 他任 何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不 得 参 与本 激励 计划。13/42 四、激 励 对象 的核 实(一)本激励计划经董事会审议通过后、召开股东大会前，公司 应 在 内部 公示 激励 对象 名单，且 公示 期不 少于10 天。(二)由 公 司 对 内 幕 信息 知情 人在 本激 励计 划草 案公 告前 6个 月 内 买 卖 公司 股票 及 其衍 生品 种 的情 况 进行 自查，说 明是 否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励 对象，法律、行政 法规 及
27、相 关司 法解 释规 定不 属于 内幕 交易的情 形除 外。泄露 内幕 信息 而导 致内 幕交 易发 生的，不得 成为 激励对象。(三)监 事 会 应 当 对 激励 对象 名 单进 行审 核，充分 听取 公示意 见，公司应当 在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对 激 励 对 象 名单 审核 及 公示 情况 的 说明。经公司董事会调整的激 励 对 象名 单亦 应经 公司 监事 会核 实。第 五 章 标 的 股票 来源、数 量与 分配 一、标 的 股票 来源 本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公 司 向 激励 对象 定向 发行 的A 股普通股股票。二、标 的 股票 数量
28、 本 激 励 计划 拟向 激励 对象 授予 不超 过 1,188.31 万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额41,762.8938 万股的2.845%。其中，首次 拟授 予不 超过1,068.31万 股，约 占 本 次 授 予 总 量 的 89.902%，约 占 公 司 股 本 总 额 的2.558%；预留 授予 不超 过120 万股，约占 本次 授予 总量 的10.098%，14/42 约 占 公 司 股本 总额 的 0.287%。公司全部有效期内的股权激励计划 所 涉 及 的标 的 股票 总 数累 计未 超 过本 激 励计 划 提交 股 东大 会审 议 时 公司 股
29、本 总额 的10.00%。公 司 连 续 两个 完 整 年 度 内 累 计授 予 的 权益 数量 不超 过公 司股 本总 额的3%。三、限 制 性股 票分 配情 况 本 激 励 计 划 授予 限 制性 股 票在 各 类 别激 励 对象 间 的 分配 情况 如 下 表所 示：序号 姓名 职务 同 类 别 激励 对象 获 授 个量 合计（万 股）占 激 励 总量 比例 占 目 前 总股本的比例 1 赵国昂 董事长 31.13 2.620%0.075%2 孙波 董事 23.69 1.994%0.057%3 林琳 财务总监、董事会秘书 27.31 2.298%0.065%4 金山 副总裁 22.90
30、1.927%0.055%5 杜道友 副总裁 23.39 1.968%0.056%公司董事、高级管理人员小计（5 人）128.42 10.807%0.307%其他管理人员及核心技术骨干（68 人）939.89 79.095%2.251%预留股份 120 10.098%0.287%激励总量合计 1,188.31 100.00%2.845%注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。（2）非经股东大会特别决议批准，上述任何一名激励对象通过全部有效 的股权激励计划获授的本公
31、司股票，累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董 事会 提出、独立 董事 及监 事会 发表 明确 意见 等程 序后，公司 在指 定网 站按 要求及时准确披露当次激励对象相关信息。（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入 原因所致。15/42 第 六 章 本 激 励计 划的 时间 安排 一、本 激 励计 划 的 有效期 本 激励 计划 的有 效期 为6 年，本激励计划有效期自限制性股票 首 次 授 予登 记 完成 之 日起 至激 励 对象 获 授的 限 制性 股 票全 部解 除
32、 限 售或 回购 注销 完毕 之日 止，最长 不超 过72 个月。二、本 激 励计 划的 授予 日 授 予 日 在 本激 励计 划报 保利集团审核、国务院国资委批准、公司股东大会审议通过后由 中国海诚 董事会确定，授予日必须为交 易日。公司需在 股东大会审议通过本激励计划 后 60 日内，按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行 首次 授予，并完成 登记、公告 等相 关程 序。公司 未能 在60 日内完成上述工作的，终 止 实 施本 激励 计划，未授予的限制性股票失效。预 留 限 制 性 股票 授 予日 将 在本 激 励 计划 经 股东 大 会 审议 通过后12 个月内另行确定，并完成授予
33、公告、登记。授 予 日 不为 下列 期间：(一)公司 年度 报告、半年 度报 告公告前30 日内，因特 殊原因 推 迟 公告 日期 的，自原 预约 公告 日前30 日起算；(二)公司 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；(三)自 可 能 对 公 司 股票 及其 衍 生品 种交 易价 格产 生较 大影响 的 重 大 事 件发 生之 日 或者 进 入决 策 程序 之日 至依 法披 露 之日；(四)中 国 证 监会 及证 券交 易所 规定 的其 它期 间。上 述 不 得授 予限 制性 股票 的期 间不 计入60 日期限之内。上述“重大事件”指 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票
34、上 市 规 则（2022 年修 订）的规 定公司应当披露的交易或其他重大 事件。相 16/42 关 法律、行政 法规、部门 规章 对上 市公 司董 事、高级 管理 人员 买卖公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对 象 授 出限 制性 股票，激 励对 象也 不得 行使 权益。三、本 激 励计 划的 限售 期 本 激 励 计 划 授予 的 限制 性 股票 限 售 期分 别 为自 授 予 登记 完成之日起24 个月、36 个月、48 个月。限售 期内，激励 对象 根据本 激 励 计 划获 授的 限制 性股 票不 得转 让、用于 担保 或偿 还债 务。激 励 对 象 因获 授 的尚
35、未 解除 限售 的 限制 性 股票 而 取得 的 资本 公积转 增股 本、派发 股票 红利、股票 拆细 等股 份同 时按 本激 励计 划进 行 锁 定。限售期满 后，公司 为满 足解 除限 售条 件的 激励 对象 办理 解除限售 事宜，未满 足解 除限 售条 件的 激励 对象 持有 的限 制性 股票 由公 司 回 购注 销，不得 递延 至下 期解 除限 售。四、本 激 励计 划的 解除 限售 期 本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售安排如下表所示：解 除 限 售安 排 解 除 限 售时 间 解 除 限 售比 例 第一个 解除限售期 自限制性股票首次/预留授予登记完成 之日起 24 个月
36、后的首个交易日起至 首次/预留 完成登记之日起 36 个月内的最后一 个 交 易 日当日止 33%第二个 解除限售期 自限制性股票首次/预留授予登记完成 之日起 36 个月后的首个交易日起至 首次/预留 完成登记之日起 48 个月内的最后一 个 交 易 日当日止 33%第三个 解除限售期 自限制性股票首次/预留授予登记完成 之日起 48 个月后的首个交易日起至 首次/预留 完成登记之日起 60 个月内的最后一 个 交 易 日当日止 34%本 激 励 计划 预留 部分 的解 除限 售安 排按 照上 表标 准执 行。17/42 五、本 激 励计 划的 禁售 规定 本 激 励 计 划的 禁售 规定
37、按照 公 司法 证 券法 等 相关 法律、法 规、规范 性文 件和 公 司章 程 执行，具 体规 定如 下：(一)激 励 对 象 为 公 司董 事和 高 级管 理人 员的，其 在任 职期间 每 年转 让的 股份 不得 超过 其所 持有 本公 司股 份总 数的 25%。上述 人 员 离职 后半 年内，不 得转 让其 所持 有的 本公 司股 份。(二)在 本 激 励 计 划 最后 一批 限 制性 股票 解除 限售 时，担任公 司 董 事 和 高级 管理 人 员职 务的 激 励对 象 获授 限制 性股 票总 量的 20%（及 就该 等股 票分 配的 股票 股利）限 售至 任职（或 任期）期 满 后，
38、根 据其 任期 考 核或 经济 责 任审 计 结果 确定 是否 解除 限售。(三)激 励 对 象 为 公 司董 事和 高 级管 理人 员的，将 其持 有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所 得收 益归 公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。(四)在 本 激励 计划 有效 期内，如果 公 司法 证 券法 等相 关法 律、法规、规范 性文 件和 公司 章程 等中 对公 司董 事和高 级 管 理 人 员持 有股 份 转让 的有 关 规定 发 生了 变化，则 这部 分激 励 对 象 转 让其 所持 有 的公 司股 票 应当 在 转让 时符 合修 改后 的公
39、司法 证 券法 等相 关法 律、法规、规范 性文 件和 公 司章 程 等的 规定。第 七 章 限 制 性股 票的 授予 价格 及其 确定 方法 一、首 次 授予 部分 限制 性股 票授 予 价格 及其 确 定方 法 本激励计划 首 次 授 予 部 分 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 为 每 股 18/42 5.26 元，即满 足授 予条 件后，激 励对 象 可以 每股5.26 元的价格购 买 公 司股 票。首 次 授 予 部 分限 制 性股 票 的授 予 价 格根 据 公平 市 场 价原 则确 定，授予 价格 按下 列价 格较 高者：（一）本激 励计 划草 案公 告前1 个交易日公司标
40、的股票交易均 价（股票 交易 总额/股票交易总量）的 60%，为每股 5.24 元；（二）本激 励计 划草 案公 告前 20 个交易日公司标的股票交易均价的60%，为每股5.26 元；（三）公司 标的 股票 的单 位面 值，即1 元/股。二、预 留 部分 限制 性股 票的 授予 价格 的确 定方 法 预留授予部分在授予前，公司须召开董事会，并披露授予情况的 摘要。授予 价格 应当 根据 公平 市场 价原 则确 定，授予 价格 为下 列 价 格较 高者：（一）预留 授予 公告 公布前1 个交易日公司股票交易均价的60%；（二）预留 授予 公告 公布前20/60/120 个交易日公司股票交易 均
41、价 之一 的60%；（三）公司 标的 股票 的单 位面 值，即1 元/股。第 八 章 限 制 性股 票的 授予 条件 及解 除限 售条 件 一、限 制 性股 票的 授予 条件 激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：(一)公 司 未 发生 以下 任一情形：19/42 最 近 一 个 会 计年 度 财 务会 计 报 告被 注 册 会计 师 出具 否 定意 见 或 者无 法表 示意 见的 审计 报告；最 近 一 个 会 计年 度 财 务报 告 内 部控 制 被 注册 会 计师 出 具否 定 意 见或 者无 法表 示意 见的 审计 报告；上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
42、公司章程、公 开 承 诺进 行利 润分 配的 情形；法 律 法 规规 定不得实行股权激励的；中 国 证 监会 认定 的其 他情 形。(二)激 励 对 象未 发生 以下 任一 情形：最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机 构 行政 处罚 或者 采取 市场 禁入 措施；具 有 公 司法 规定 的不 得担 任公 司董 事、高级 管理 人员情形的；法 律 法 规规 定不 得参 与上 市公 司股 权激 励的；中 国 证 监会 认定 的其 他情 形。(三)公 司 层 面授 予业
43、绩考 核 中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引 规定，“股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考 核 条 件。”公 司本 次激 励计 划无 分期 实施 安排 的，不设 置权 益授 予 环 节的 业绩 考核 条件。若公司未达到授予条件，则公司 本次 不得依据本激励计划授 20/42 予 任 何 限制 性股 票。预 留 限 制性 股票 的授 予条 件同 首次 授予条件。二、限 制 性股 票的 解除 限售 条件 激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足如下条件：(一)公 司 未 发生 以下 任一情形：最 近 一 个 会 计年 度 财 务会 计 报 告被 注 册 会计 师
44、出具 否 定意 见 或 者无 法表 示意 见的 审计 报告；最 近 一 个 会 计年 度 财 务报 告 内 部控 制 被 注册 会 计师 出 具否 定 意 见或 者无 法表 示意 见的 审计 报告；上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开 承 诺进 行利 润分 配的 情形；法 律 法 规规 定不 得实 行股 权激 励的；中 国 证 监会 认定 的其 他情 形。未满足上述规定的，本计划即行终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司按授予价格 和回 购时 股票 市场 价格（董 事会 审议 回购 前1 个交易日公司标的 股 票 交易 均价）的 孰低
45、值予 以回 购并 注销。(二)激 励 对 象未 发生 以下 任一 情形：最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机 构 行政 处罚 或者 采取 市场 禁入 措施；具 有 公 司法 规定 的不 得担 任公 司董 事、高级 管理 人员 21/42 情形的；法 律 法 规规 定不 得参 与上 市公 司股 权激 励的；中 国 证 监会 认定 的其 他情 形。某一激励对象未满足上述规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股 票市 场价
46、格（董 事会 审议 回购 前1 个交易日公司标的股票交易均 价）的孰 低值 予以 回购 并注 销。(三)公司层面 业绩考核 1.本 次 激励 计划 的解 除限 售考 核年 度为 2023 2025 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一 次，以 达到 公司 业绩 考核 目标 作为 激励 对象 的解 除限 售条 件。各 年 度 公司 业绩 考核 目标（首 次和 预留）如 下表 所示：解 除 限售期 业 绩 考核目标 第一个 解除限售期（1）2023 年净资产收益率不低于 10.65%，且不低 于对标 企 业 75 分位值或同行业均值；（2）以 2021 年营业利润为基准
47、，2023 年 营业利 润复合 增 长 率 不 低于 10.58%，且不低于对标企业 75 分位值或同行 业均值；（3）2023 年公司经济增加值（EVA）完 成考核 要求且 EV A 为正，总资产周转率不低于 1.16。第二个 解除限售期（1）2024 年净资产收益率不低于 11.09%，且不低 于对标 企 业 75 分位值或同行业均值；（2）以 2021 年营业利润为基准，2024 年 营业利 润复合 增 长 率 不 低于 10.88%，且不低于对标企业 75 分位值或同行 业均值；（3）2024 年公司经济增加值（EVA）完 成考核 要求且 EV A 为正，总资产周转率不低于 1.16。
48、第三个 解除限售期（1）2025 年净资产收益率不低于 11.62%，且不低 于对标 企 业 75 分位值或同行业均值；（2）以 2021 年营业利润为基准，2025 年 营业利 润复合 增 长 率 不 低于 11.00%，且不低于对标企业 75 分位值或同行 业均值；（3）2025 年公司经济增加值（EVA）完 成考核 要求且 EV A 为正，总资产周转率不低于 1.16。注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。（2）上述 同行 业指“建 筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑 22/42 后组成的53 家上市公司，以报国务院国资委的名单为准。（3）上述解除限
49、售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损 益后的加权平均净资产收益率,其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润为基数。（4）在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏 离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。（5）若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发 生变动 的，由公 司董 事会 在年 终考 核时 以剔 除新 增资 产及 该等 资产 产生 的利 润等 变动影响的结果为计算依据。若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划规定以授予价格和市场价 格 孰 低
50、值 回购 注销。预 留 授 予部 分解 除限售业绩考核同首次。2.对标企业 选取 基于业务相似性原则，按照新证监会行业分类，在中国海诚所 属“建筑 业-土木工程建筑业”70 家公司中 筛选出与公司主营业 务 相 关、市值、资 产规 模相 似且 具有 一定 可比 性的 21 家 A 股上 市 公 司作 为对 标企 业，对标 企业 名单 具体 如下：序号 证券代码 证券名称 序号 证券代码 证券名称 1 601668.SH 中国建筑 12 600502.SH 安徽建工 2 601186.SH 中国铁建 13 600284.SH 浦东建设 3 601669.SH 中国电建 14 000065.SZ
