1、 华西证券股份有限公司 关于 三维通信股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见 独 立 财务 顾 问（主 承销 商）二 一八 年 三 月 华西证券股份有限公司 HUAXI SECURITIES CO.,LTD.独立财务顾问声明 华西证券 股份 有 限 公司（以 下 简称“华 西 证券”或“独立财 务 顾 问”）接 受三 维 通信 股份 有 限公 司（以 下简 称“三 维通 信”、“上 市 公司”）委 托，担 任 三维通信 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本核查意见。本独立财
2、务顾问依据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规 定、上 市 公司 并购 重 组财 务顾 问 业务 管理 办 法 等法 律 规范 的相 关 要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在 认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，供 三维通信 全体股东及有关各方参考。1、本 独立财 务 顾 问所依 据 的 文件和 资 料 均由交 易 各 方提供，本 次交易 各 方已保证向本独立财务顾问提供的一
3、切为出具本报告所需材料真实、准确、完整和及 时，不存在 任 何 虚假记 载、误导性 陈 述 或重大 遗 漏，并对 其 真 实性、准 确 性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。2、本 独立财 务 顾 问已对 出 具 核查意 见 所 依据的 事 实 进行了 尽 职 调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。3、本 独立财 务 顾 问提请 投 资 者注意，本 核查意 见 旨 在就本 次 交 易实施 情 况对 三维通信 全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财 务 顾 问 的 职 责 范 围 并 不 包 括 应 由 三维
4、通信 董 事 会 负 责 的 对 本 次 交 易 事 项 在 商业上的可行性评论，不构成对 三维通信 的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。4、本 独立财 务 顾 问未委 托 和 授权任 何 其 他机构 和 个 人提供 未 在 本核查 意 见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读 三维通信 董事会发布的关于 三维 通 信 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易报告书 和与本次交易有关的审计报告、资产评估
5、报告、法律意见书等文件全文。释义 在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：发行人、三维通信、上市公司、公司 指 三维通信股份有限公司 巨网科技、标的公司 指 江西巨网科技有限公司 交易对方 指 郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金 伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮 本次发行对象 兴证证券资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、银河金汇证券资产管理有限公司、沈林金、浙江浙里投资管理有限公司、徐立华、兴全基金管理有限公司 标的资产、标的股权 指 巨网科技 81.48%股权 标的股份 指 三维通信向交易
6、对方发行的全部股份 本次交易 指 三维通信以发行股份及支付现金的方式购买 巨网科技81.48%股权，并募集配套资金的行为 募集配套资金 指 三维通信向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 本核查意见 指 华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开发行细则
7、指 上市公司非公开发行股票实施细则 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 三维通信股份有限公司章程 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本独立财务顾问、华西证券 指 华西证券股份有限公司 北京海润、法律顾问 指 北京海润天睿律师事务所 天健事务所、审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)中通诚、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入
8、。若本报告书中部分合计 数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。目录 独 立 财 务顾问 声 明.1 释义.2 目录.4 第一节 本次交 易 基 本情况.5 一、本 次交易 方 案 概述.5 二、本 次交易 的 具 体方案.5 三、本 次发行 股 份 具体情 况.6 第二节 本次交 易 履 行的相 关 程 序.10 一、本 次交易 双 方 的批准 和 授 权.10 二、中 国证监 会 的 核准.10 三、独 立财务 顾 问 核查意 见.10 第三节 本次交 易 的 实施情 况.12 一、标 的资产 过 户、相关 债 权 债务处 理 情 况.12 二、发 行股份 购 买
9、 资产的 验 资 情况.12 三、发 行股份 购 买 资产新 增 股 份登记 情况.12 四、标 的资产 自 评 估基准 日 至 交割日 期 间 损益的 归 属.12 五、募 集配套 资 金.13 六、本 次交易 实 施 后续事 项.20 第四节 本次重 组 过 程的信 息 披 露情况.21 第五节 董事、监 事、高级 管 理 人员的 更 换 情况及 其 他 相关人 员 的 调整情 况.22 第六节 重组过 程 中，是否发 生 上 市公司 资 金、资产被 实 际 控制人 或 其 他关联 人 占 用的情 形，或 上 市 公司为 实 际 控制人 及 其 关联人 提 供 担保的 情 形.23 第七节
10、 相关协 议 及 承诺的 履 行 情况.24 一、本 次发行 涉 及 的相关 协 议 及履行 情 况.24 二、本 次发行 涉 及 的承诺 及 履 行情况.24 第八节 独立财 务 顾 问核查 意 见.25 第一节 本 次 交易 基 本情 况 一、本 次 交易 方 案 概 述 本次交易方案包括两部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式购买巨网科技 81.48%股权；（2）上市公司向不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。二、本 次 交易 的 具 体 方案（一）发 行股 份 及 支 付现 金 购 买 资产 三维通信 已与 交 易 对方签订了 发行 股 份
11、 及支付 现 金 购买资 产 协 议，以发行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 其 合 计 持 有 的 巨 网 科 技 81.48%股权。巨 网 科 技81.48%股权的最终交易价格以中通诚 出具的 中通评报字 2017 169 号 评估报告 为依据，经交易各方协商确定为 1,099,971,480.00 元。本次交易完成后，巨网科技将成为三维通信的控股子公司，三维通信 的实际控制人仍为 李越伦，实际控制人未发生变更。本次交易中，以发行股份方式向交易对方合计支付 890,999,158.00 元，以现金方式向交易对方合计支付 208,972,322.00 元，具体情况如下：交易对
12、方 交 易 对 价（元）获 得 股 份对价 金 额（元）获 得 的 股份数 量（股）获 得 现 金对价 金 额（元）郑剑波 608,135,720.00 608,135,720.00 63,679,132 0 腾跃投资 112,334,560.00 0 0 112,334,560.00 王瑕 99,216,000.00 49,608,000.00 5,194,554 49,608,000.00 朱永康 99,216,000.00 99,216,000.00 10,389,109 0 奇思投资 93,841,800.00 65,689,260.00 6,878,456 28,152,540.00
13、 计划 20,683,780.00 10,341,890.00 1,082,920 10,341,890.00 华卓投资 6,890,000.00 2,067,000.00 216,439 4,823,000.00 汪剑 11,024,000.00 11,024,000.00 1,154,345 0 徐林生 9,081,020.00 9,081,020.00 950,892 0 信义华信 8,516,040.00 6,890,000.00 721,465 1,626,040.00 张佳 6,366,360.00 6,366,360.00 666,634 0 金伟国 6,311,240.00 6
14、,201,000.00 649,319 110,240.00 李洪波 5,649,800.00 5,649,800.00 591,602 0 熊英 2,204,800.00 2,204,800.00 230,869 0 何自强 2,204,800.00 1,543,360.00 161,608 661,440.00 王永泉 2,204,800.00 1,543,360.00 161,608 661,440.00 王书维 2,177,240.00 1,524,068.00 159,588 653,172.00 张兆丽 2,067,000.00 2,067,000.00 216,439 0 王玮
15、1,846,520.00 1,846,520.00 193,352 0 合计 1,099,971,480.00 890,999,158.00 93,298,331 208,972,322.00 注：“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1 股的 尾数舍去取整，下同。（二）发 行股 份 募 集 配套 资 金 三维通信拟向 不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金不超过 325,372,322.00 元，不超过上述拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。扣除支付现金对价及本次交易相关费
16、用（含中介机构费用等）后，本次配套募集资金中的 86,400,000.00 元用于 移动智能广告投放平台项目建设。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足的部分公司将自筹资金解决。三、本 次 发行 股 份 具 体情 况 三维通信本次交易所涉及的发行股份情况包括向交易对方发行股份购买巨网科技 81.48%股权，以及向不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者非公开发行股票募集不超过 325,372,322.00 元配套资金两部分。（一）发 行股
17、份 的 种 类和 面 值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。（二）发 行方 式 和 发 行对 象 1、发 行 股份 购 买 资 产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。2、发 行 股份 募 集 配 套资 金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10 名（包括 10 名）特定投资者。（三）发 行股 份 的 定 价基 准 日 和 发行 价 格 1、定 价 基准 日 本次交
18、易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产定价基准日为三维通信第五届董事会第十二次会议决议公告日；非公开发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。2、发 行 价格（1）发 行股 份 购 买 资产 的 发 行 价格 根据重组管理办法第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参 考 价 的 90%。市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日的公司股票交易均价之一。董事会决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交
19、易 均 价 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%。鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配方案，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息，除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 10.61 元，本次发行价格确定为 9.55 元股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。（2）募
20、 集配 套 资 金 的发 行 价 格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，最 终发行价格将通过询价方式确定。在取得证监会关于本次交易的核准批文后，公司董事会依股东大会的授权，与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。（四）发 行数 量 1、发 行 股份 购 买 资 产
21、股 票 发 行 数量 本 次 交 易 中，上 市 公 司 收 购 巨 网 科 技 81.48%股 权 所 需 支 付 的 对 价 总 额 为 1,099,971,480.00 元，其中：公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00元，发行股份数量为 93,298,331 股。2、募 集 配套 资 金 股 票发 行 数 量 上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 325,372,322.00 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组的中介机
22、构费用。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。（五）本 次发 行 股 份 的锁 定 期 1、发 行 股份 及 支 付 现金 购 买 资 产发 行 股 份 锁定 期 根据三维通信与交易对方签订的 发行股份及支付现金购买资产协议 以及除腾跃投资外（仅支付现金对价，不支付股份对价）的18名交易对方分别出具的 关 于 本次交 易 认 购的三 维 通 信股份 锁 定 的承诺 函，交易 对 方 的具体 锁 定 期 安排如下：（1）郑剑波、王 瑕就本 次 交 易中取 得 的 三维通 信 股 份自股 份
23、发 行结束 之 后36个月内不转让，在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关规定执行。（2）奇思投 资 根 据本协 议 就 本次交 易 中 取得的 三 维 通信股 份 自 股份发 行 结束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份：在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第一个年度专项审核报告30 个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维 通信披露其聘请的具有证券、期货相 关 业 务 资 格 会 计 师 事 务 所 出 具 巨 网 科 技 第 二 个 年 度 专 项 审 核 报
24、告30 个 工 作 日后，可转让 履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维通 信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第三个年度专项审核报告和 减值测试报告 30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后的剩余股份。（3）汪剑根 据 本 协议就 本 次 交易中 取 得 的三维 通 信 本次交 易 新 增股份 自 股份发行结束之日起12个月内不转让。在上述锁 定期的基础上，其中40%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24 个月；30%比例将自股票上市之日起锁定12 个月。（4）朱永康、计 划、华 卓 投 资、徐 林 生、信义 华
25、信、张佳、金 伟国、李 洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮在本次交易中取得的新增股份 自 发 行结束 之 日 起12 个 月 内 不得转 让。若朱永 康、计划、华 卓 投资、徐 林生、信 义 华 信、张 佳、金伟国、李 洪波、熊 英、何自 强、王永泉、王 书维、张 兆 丽、王玮获得三维通信本次交易所发行新股时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让。2、非 公 开发 行 股 票 配套 融 资 发 行股 票 锁 定 期 本次募集配套资金认购方获取的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内
26、不得转让。本次发行完成后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。本次非公开发行股票配套融资发行股份拟上市 地为深交所。第二节 本次交易履行的相关程序 一、本 次 交易 双 方 的 批准 和 授 权（一）三 维通 信 的 批 准和 授 权 2017 年5 月26 日，三维通 信 召 开五届 十 二 次董事 会，审议通 过 关于公 司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 及其他相关议案。2017 年6 月16 日，三 维 通 信 召 开 了2017 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会,审 议 通 过 了 关 于 公 司 发
27、行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 议 案、关 于 以 自 筹 资 金 收 购 江 西 巨 网 科 技 股 份 有 限 公 司18.52%股 权 暨 关 联 交 易 的 议案及其他相关议案。2017年9月6日，三维通信召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了对公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 中 募 集 配 套资金金额进行调整的相关议案。（二）交 易对 方 决 策 程序 2017 年5 月25 日，腾跃投 资 召 开股东 会，全体股 东 一 致同意
28、 将 其 持有的 巨 网科技8.32%股权转让给上市公司；2017 年5 月25 日，奇思投 资 召 开股东 会，全体股 东 一 致同意 将 其 持有的 巨 网科技6.95%股权转让给上市公司；2017 年5 月25 日，信义华 信 召 开股东 会，全体股 东 一 致同意 将 其 持有的 巨 网科技0.63%股权转让给上市公司；2017 年5 月25 日，华卓投 资 召 开股东 会，全体股 东 一 致同意 将 其 持有的 巨 网科技0.51%股权转让给上市公司。二、中 国 证监 会 的 核 准 2017 年11 月7 日，中国证监会下发 了 关于核准三维通信股份有限公司向郑剑 波 等 发行股
29、份 购 买资产 并 募 集配套 资 金 的批复（证监许 可 2017 1996 号），本次交易获得中国证监会核准。三、独 立 财务 顾 问 核 查意 见 经核查，本独立财务顾问认为：三维通信本次交易已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行已经中国证监会核准，符合 公司 法、证券 法、上市 公 司重 大资 产 重组 管理 办 法 等相 关 法律 法规 的 要求；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。第三节 本次交易的实施情况 一、标 的 资产 过 户、相关 债 权 债 务处 理 情 况 经核查，巨网科技于 2017 年 11 月 24 日领取了上饶市市场和质量监
30、督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91361100550878328M），交 易双方已完成了 巨网科技 81.48%股权 过户事宜，交易对方已将持有的 巨网科技 81.48%股权 过户至上市公司名下，巨网科技已成为上市公司的控股 子公司。本次交易系 发行股份及 支付现金购 买 巨网科 技 81.48%股权，不涉 及相关债权债务处理。二、发 行 股份 购 买 资 产的 验 资 情 况 2017 年 11 月 25 日，天 健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发 行 股 份 购 买 资 产 的 增 资 事 宜 进 行 了 验 资，并 出 具 了 验 资 报 告（天 健 验20174
31、76 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 11 月 24 日，三维通信 增加注册资本人民币 93,298,331.00 元，并已取得巨网科技 81.48%股权，且完成相关股权变更登记手续。本次发行完成后，三维通信 的注册资本为人民 币 509,392,331.00 元。三、发 行 股份 购 买 资 产新 增 股 份 登记 情 况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已 于 2017 年 12 月 1 日受理公司的 非 公 开发行 新 股 登记申 请 材 料，并 出 具 了股 份 登 记申请 受 理 确 认书，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。三维通信 本次非公开发行新股
32、数量为 93,298,331 股（其中限售流通股数量为 93,298,331 股），非公开发行后 公司股份数量为 509,392,331 股。四、标 的 资产 自 评 估 基准 日 至 交 割日 期 间 损 益的 归 属 标 的 资 产 交 割 审 计 基 准 日 为 标 的 资 产 过 户 至 三 维 通 信 名 下 并 完 成 工 商 变 更登记日起上一月末。交割审计基准日确定后，三维通信聘请的具有相关资质的中介 机 构，应尽 快 就 标的资 产 进 行资产 交 割 审计，并 于 资产交 割 审 计基准 日 起 20个工作日内出具专项审计报告。自评估基准日至标的资产交割日止期间所产生的盈利
33、由上市公司享有，若经审计标的资产在损益期间发生亏损，则郑剑波、王瑕、奇思投资应于专项审计报告出具日起 10 个工作日内依其各自出售股权占郑剑波、王瑕、奇思投资合计出售股权的 比 例 向 公 司 以 现 金 方 式 补 足，并 承 担 连 带 责 任。五、募 集 配套 资 金（一）发出 认购邀请书 发行人和独立财务顾问于 2018 年 1 月 24 日以电子邮件、快递的方式向 85名投资者发出 三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书（以下简称“认购邀请书”）及 三 维 通 信 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购
34、 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联交易之非公开发行股票申购报价单（以下简称“申购报价单”）。85 名投资者包括公司 2017 年 12 月 29 日股东名册中前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，及与上述机构、人员 存 在 关联关 系 的 关联方），符合 证 券 发行与 承 销 管理办 法 询价对 象 规 定 条件的 20 家 证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者，以及已经提交认购意向函的 30 名投资者。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象符合上市公司非公开发行股票实施细则的规定和股东大会决
35、议的要求。（二）接 受 申购报价 单 2018 年 1 月 26 日（T 日）9:00-15:00，在 北京海润天睿律师事务所 的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到 9 家投资者回复的 申购报价单 及相关附件，其中杭州稳通叁号股权投 资基金合伙企业（有限合伙）未按规定完成私募基金备案，被认定为无效报价，其他 8 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，最终提供有效报价的投资者共 8 家，累计申购金额 共 37,432.00 万元，超额认购倍数为 1.15 倍。8 家有效报价 投资者的报价情况如下：序号 名称 申购价格（元/股）申购金额（万元）1
36、 兴证证券 资 产管理有 限 公司 8.40 2,800.00 8.34 3,000.00 2 长信基金 管 理有限责 任 公司 8.38 6,532.00 3 银河金汇 证 券资产管 理 有限公司 8.38 6,600.00 4 沈林金 8.38 6,000.00 5 浙江浙里 投 资管理有 限 公司 8.38 3,200.00 8.36 3,200.00 8.35 3,200.00 6 徐立华 8.35 3,300.00 7 兴全基金 管 理有限公 司 8.34 6,000.00 8 大成基金 管 理有限公 司 8.34 2,800.00 经核查，独立财务顾问认为，除 杭州稳通叁号股权投资
37、基金合伙企业（有限合伙）未按规定完成私募基金备案，被认定为无效报价外，其他 8 家 参与认购的投资者均按照 认购邀请书 的约定提 交了 申购报价单 及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合 认购邀请书 的约定，其申购报价合法有效。（三）本 次非 公 开 发 行的 定 价 和 股票 配 售 情 况 本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，华西证券与发行人根据投资者的申购价格及其申购数量，采取价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最 终确定的发行价格为 8.34 元/股。依据特定发行对象填写的申购报价单，并根据认购邀请书中规定的程序和原则，发行人与华西证券根据对收到的有效 申购报价单
38、 的簿记建 档 等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确认本次非公开发行的获配投资者。本次获得最终配售的投资者共计 7 家，其 中 4 家为 型专业投资者，分别为兴证证券资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、银河金汇证券资产管理有限公司、兴全基金管理有限公司；3 家为普通投资者 C4 级，分别为浙江浙里投资管理有限公司、徐立华、沈林金，上述投资者按照认购邀请书要求提供投资者适当性管理材料。各投资者获配股数结果如下：序号 获 配 投 资者名 称 发行价格（元/股）获配股数（股）获配金 额（元）锁定期（月）1 兴 证 证 券 资 产 管 理 有 限公司 8.34 3,597,1
39、22 29,999,997.48 12 2 长 信 基 金 管 理 有 限 责 任公司 7,832,134 65,319,997.56 3 银 河 金 汇 证 券 资 产 管 理有限公司 7,913,669 65,999,999.46 4 沈林金 7,194,244 59,999,994.96 5 浙 江 浙 里 投 资 管 理 有 限公司 3,836,930 31,999,996.20 6 徐立华 3,956,834 32,999,995.56 7 兴全基金管理有限公司 4,682,534 39,052,333.56 合计 39,013,467 325,372,314.78（四）发 行对 象
40、 基 本 情况 1、兴 证 证券 资 产 管 理有 限 公 司 公司类型：有限责任公司 住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼 注册资本：50,000万元 法定代表人：刘志辉 成立日期：2014年6月9日 经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、长 信 基金 管 理 有 限责 任 公 司 公司类型：有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路68 号9楼 注册资本：16,500万元 法定代表人：成善栋 成立日期：2003年5月9日 经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
41、方可开展经营活动】3、银 河 金汇 证 券 资 产管 理 有 限 公司 公司类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201室 注册资本：100,000万元 法定代表人：尹岩武 成立日期：2014年4月25日 经营范围：证券资产管理业务。4、沈林金 姓名 沈林金 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 33042119591227*住址 浙江省嘉兴市秀洲区*通讯地址 浙江省嘉兴市秀洲区*是 否 取 得其他 国 家 或者地 区 的 居留权 否 5、浙 江 浙里 投 资 管 理有 限 公 司 公司类型：有限责任公司 住所：杭州市江干区四季青街道富春路290 号钱江国际时
42、代广场3幢1602室 注册资本：10,000万人民币 法定代表人：蒋潇华 成立日期：2015年10月28 日 经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）6、徐立华 姓名 徐立华 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 51112519630124*住址 浙江省奉化市锦屏街道春晖路*通讯地址 浙江省奉化市锦屏街道春晖路*是 否 取 得其他 国 家 或者地 区 的 居留权 否 7、兴 全 基金 管 理 有 限公 司 公司类型：有限责任公司(中外合资)住所：上海市金陵东路368 号 注
43、册资本：15,000万元 法定代表人：兰荣 成立日期：2003年09月30 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证 监会 许 可 的其它 业 务。【依 法 须经批 准 的 项目，经 相 关部门 批 准 后方可 开 展 经 营活动】（五）本 次发 行 对 象 的备 案 情 况 兴证证券资产管理有限公司的兴证证券资管-招 商 银 行-兴 证 资 管 鑫 成 智 远集 合 资 产管理 计 划 已按照 规 定 于2016 年9 月20 日 在 中 国证券 投 资 基金协 会 完 成 了备案手续，产品编码为SP1632；兴 证 证 券 资 管-招商银行-兴证资管鑫成110
44、号集合 资 产 管理计 划 已 按照规 定 于2017 年2 月24 日在 中 国 证券投 资 基 金协会 完 成 了 备案手续，产品编码为SQ7960；长信基金管理有限责任公司的长信基金-浦发银行-聚富31 号 资 产 管 理 计 划 已 按 照 规 定 于2018 年1 月18 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 协 会完成了备案手续，产品编码为SCF846；长信基金-浦发银行-聚富33 号资产管理计划 已 按 照规定 于2018 年1 月18 日在中 国 证 券投资 基 金 协会完 成 了 备案手 续，产 品编码为SCF848；银河金汇证券资产管理有限公司的银河汇达318 号定向资产
45、管理计划已按照规定于2018年1月8 日在中国证券投资基金协会完成了备案手续，产品编码为SAT529；兴全基金管理有限公司的兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混 合 型 证 券 投 资 基 金 已 于2005 年9 月8 日 获 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 同 意 募 集批复（证监基金字2005156 号）。本次发行对象均已按 中华人民共和国证券投资基金法、基金管 理公司特定客户资产管理业务试点办法 及中国证券监督管理委员会的相关规定完成登记和备案程序。（六）发 行对 象 与 公 司之 间 的 关 系及 交 易 情 况 本次非公开发行股份募集配套资金 7 名发行对象与公司、
46、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东 之间 不存在一致行动关系、关联关系或其他关系，发行对象及其关联方与公司最近一年 没有发生重大交易。截至本 公告书签署日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。（七）发 行对 象 的 认 购资 金 来 源 沈 林 金、徐立 华 和 浙江浙 里 投 资管理 有 限 公司的 认 购 资金来 源 于 自有资 金，兴 证 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 的 认 购 资 金 来 源 于 兴 证 证 券 资 管-招 商 银 行-兴 证 资
47、管鑫成智远集合资产管理计划 和 兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成 110 号集合 资 产 管 理 计 划，长 信 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 的 认 购 资 金 来 源 于 长 信 基 金-浦发银行-聚富 31 号资产管理计划 和长信基金-浦发银行-聚富 33 号资产管理计划，银河 金 汇 证券资 产 管 理有限 公 司 的认购 资 金 来源于 银 河 汇达 318 号定 向 资 产管 理计划，兴 全 基 金 管 理 有 限 公 司 的 认 购 资 金 来 源 于 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司-兴全趋势投资混合型证券投资基金。发行对象认购资金没有直接或间接来源于上市公
48、司及其关联方。经核查，独立财务顾问认为本次发行对象与上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问及与上述机 构和人员存在关联关系的关联 方不存在关联关系。本次发行对象认购资金来源于自有资金或按相关规定完成备案的资产管理计划、投资基金，没有直接或间接来源于上市公司及其关联方。（八）本 次募 集 配 套 资金 的 缴 款 与验 资 情况 发行人与华西证券已于 2018 年 1 月 29 日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出缴款通知书，根据缴款通知书的规定，发行对象应当于2018 年 1 月 31 日上午 11:00 前 向指定账户足额缴纳认购款。
49、2018 年 1 月 31 日11 点前，长信基金管理有限责任公司通知三维通信因银行划款存在时滞不能按时足额缴纳认购款，并表示将尽快足额缴纳认购款。截至 2018 年 1 月 31 日上午11:00，除 长信基金管理有限责任公司外，其余发行对象已将认购款足额缴纳至指定账户。2018 年 1 月 31 日 14:44，指定账户收到长信基金管理有限责任公司足额缴纳的认购款，长信基金管理有限责任公司通过邮件对延时缴款情况进行了说明。独立财务顾问认为，长信基金管理有限责任公司虽未按时向指定账户缴纳认购款，但已于第一时间通知三维通信并于 2018 年 1 月 31 日 14:44 足额缴纳认购 款。长信
50、基金上述行为对本次发行不构成重大影响。发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了 三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购协议。截至 2018 年 1 月 31 日 15:00 时止，发行对象兴证证券资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、银河金汇证券资产管理有限公司、沈林金、浙江浙里投资管理有限公司、徐立华、兴全基金管理有限公司等 7 名投资者已将认购资金 325,372,314.78 元全额汇入独立财务顾问为本次发行开立的专用账户，独立财务顾问总计收 到认股款人民币 325,372,314.78 元。根据瑞华会计师事务所（特殊
