1、1 三维通信股份有限 公 司 关于 非 公开发行 股票会后事项的承诺函 中 国证 券监督 管理 委员会：三维通信股份 有 限 公 司（以 下 简 称“公司”或“发行人”）非 公 开 发 行 股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2020年11 月9日经贵会发行审核委员会审核通过。2020 年12月9 日，发行人 收到贵 会出具 的关于 核准三 维通信 股份有限公司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复（证 监 许 可20203312 号）。公司已于2021 年4 月30日披露了2020年年度报告 和2021年第一季度报告。根据贵会关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（证
2、监发行字 2002 15号）、股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 等相关文件的 规定和要求，公司现对自通过发审会审核后至本承诺函 出具 日期间（以下简称 会后事项期间）的相关情况进行了 自查，未发现可能影响本次发行的重大事项。具体情况说明如下：一、公司 2020 年 度及 2021 年 第一 季度 业绩变 动情 况和主 要原因（一）2020 年 度 业绩变动 情况 说明 2021 年 4 月 30 日，公司披露了 2020 年年度报告，天健会计师事 务所（特殊普通合 伙）对发行人 2020 年度财务报告进行了审计，并出具了天健
3、审 20215068 号标准无保留意见的审计报告。公司 2020 年度主要经营数据变动情况如下：单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 变动 营业收 入 873,805.42 555,889.10 57.19%归属于 上市 公司 股东 的净 利润 1,757.46 15,855.54-88.92%归属于 上市 公司 股东 的 扣 除非经 常性 损益 的净 利 润 2,782.98 8,722.90-68.10%2020 年，公司实现营业收入 873,805.42 万元，同比增长 57.19%；实现归属于 上市公司股东 的净利润 1,757.46 万元，同比下降 88.92%。2 20
4、20 年，公司 营 业收 入增长 的 主要 原因系 巨 网科技依 托多 年 互联 网 广告领域的运营服务经验以及合作关系，在腾讯、今 日头条等主要合作媒体的 业务规模稳步提升。2020 年，公司 归属于上市公司股东的净利润 大幅下降，主要原因系：1、公司 间接参 股的科 瑞技 术（股票代 码：002957）股票 价值变 动带 来 的公允价值变动 损 益较去 年同期 下降较多；2、受新冠 疫 情影响，中小 电商客 户投放广告热度降低，及自媒体业务中每条广告投放单价 持续下降，导致 公司自媒体业务收入下滑，毛利率 转负；3、美元 汇率持 续下跌，汇兑损 益对利 润在一 定程度上造成影响。根据 公司
5、 2021 年 4 月 30 日披露的 2020 年年度报告、第六 届董事会第十二次会议决议，董事郑剑波对 2020 年年度报告及其摘要 部分 表述内容存在 异议，具体内容如下：“2020 年度报告中 2020 年，由于主流媒体平台的快速变化，导致自媒体（微信公众号等）的变现能力有所下降 的描述，本董事认为与 事实不符，应向广大投 资者说明，业绩下滑，主要是受疫情相关的不可抗力影响。”董事会以 6 票同意，1 票反对，通 过了 2020 年年度报告及其摘要 议案，其他 议案 均全票予以通过。（二）2021 年一 季度业 绩变动 情况 说明 2021 年 4 月 30 日，公司披露了 2021
6、年第一季度报告。公司 2021 年一季度 主要经营数据变动情况如下：单位：万元 项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 变动 营业收 入 268,467.86 189,540.83 41.64%归属于 上市 公司 股东 的净 利润 1,891.93-4,504.06 142.00%归属于 上市 公司 股东 的扣 除非经 常性 损益的净 利润 1,822.23-2,685.58 167.85%2021 年 1-3 月，公司实 现营业收入 268,467.86 万元，同比增长 41.64%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,891.93 万元，同比 增长 142.00%。随着国
7、内疫情的有效控制，公 司整体经营环境出现积极改善，加之 互联网广告传媒业务营收规模继续保持 增长，促使公司 2021 年第一季度经 营业绩 同比出现较大 增长。二、业绩 变化 情况 在发审 会 前 是否可 以合 理预计 以 及 充分提 示风 险 3 鉴于 公司近年来 存在一定经营业绩波动及商誉等相关情况，公司 在 2020 年10 月 22 日披露的 三维通信股份有限公司 非 公开 发行股票预案（二 次修订稿中对相关风险已做出如下充分 提示：“3、业绩下滑风险 随着通信行业发展和公司募投项目的实施，公司原有主业及母公司业绩将有所改善，但若行业 5G 部署不及预期或疫情影响进一步扩大，未来母公司
8、业 绩仍有持续下滑的风险。同时若疫情影响一直持续或互联网广告业务推广受阻、与各媒体平台合作不利，公司互联网广告业务毛利存在持续下滑甚至 转亏的 风险，将对公司主 业盈利能力造成不利影响，进而对商誉减值风险造 成不利影响。4、毛利率持续下降风险 2017 年至 2020 年 1-6 月，巨网科技营业毛利率分别为 19.72%、9.84%、6.20%、1.99%，处于逐年下 降 趋势，主要原因系随着 公司业务的发展，公司 业务重心调整，部分低毛利率的业务取代了高毛利率的业务，以换取公司整体毛利的 增长。若未来互联网广告媒体平台的返利政策发生变 化、广告投放渠道推广受阻，巨网科技毛利率存在继续下降的
9、风险，这将造成公司持续盈利能力受损，进而对公司整体经营业绩产生较大不利影响。5、商誉减值风险 公司 2019 年 12 月 31 日商誉账面价值为 112,873.14 万元，其中收购巨网科技形成的 商誉 110,463.18 万元，占公司 2019 年末净资产的比例达 44.10%，占比较高。若未来互联网广告市场出现不 利变化、巨网科技与主要媒体平台合作不利或市场竞争加剧，巨网科技的持续盈利能力将受损，进而导致巨网科技资产减值，公司将承担较大规模的商誉减值风险。”2021 年 1 月 30 日，公司披露了 2020 年度业 绩预告，对 2020 年 度 公司归属于上市公司股东的 净 利润较
10、2019 年度下降 86.76%91.17%及业 绩变 动影响因素、商 誉减值风险进行了 充 分披露。同时，保荐机 构在 尽职调查报告、关于三维通信股份有限公 司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复报告 等文件中 对公司的宏观风险、市场风险和财务风险等进行了充分提示。三、发审会后经营业绩变动的影响因素是否将对公司当年及以后年 度 经 营产 生重 大不利 影响 4 2020 年，公 司经 营业 绩出现下 滑，主要 是 受 到新冠 疫 情、参股公 司 股价波动、美元汇率下跌 的影响所致。随着我国对于 新冠疫情的有效控制、公司 5G 网络覆盖 产品 逐步量产 及互联网广告业务的持续优化 和提升，
11、公司经营 规模持续增长，公司核心竞争力将逐渐 提高，上述不利因素 不会对公司以后年度经营 产生重大不利影响。四、经 营业绩 变动 情况是 否对 本次募 投项 目产生 重大 不利影 响 目前，我国对于发展 5G 产业 的需求是迫切、多维度且具有战略意义的。发行人 所在通信网络覆盖设备行业是通信设备制造业中的重要组 成部分之一，伴随着 5G 商用进程的加快，通信网络覆盖设备行业将步入快速发展的阶段。公司以现有主营业务和核心技术为基础，通过本次非公开发行募集资金拟 建设的 5G 通信 基 础 设 施 建 设 及 运 营 项 目 和 支持 5G 的 新 一 代 多 网 融 合 覆 盖 产 业 化 项
12、目 的实施，将进一步完善产品布局，扩大产能，满足市场和客户需 求，保持在通信网络细分领域的领先 地位，顺应 5G 通信网络大规模建设的趋势。同时，发行人正 逐步加强市场 开拓力度、提升技术和产品研发水平，提升盈利能力，经营业绩变动情况 不会 对本次募投项目的实施 产生重大不利影响。五、上 述事项 对公 司本次 非公 开发行 的影 响 截至本承诺函出具日，公司生产经 营情 况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证 券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司 2020 年度及 20
13、21 年第一季度业绩变动情况不会对本 次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行 条件。六、会 后事项 承诺 及说明 截至本承诺函出具日，公司本次非公开发行股票仍符合 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上市 公司非公开发行股票实施细则 等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，具体情况如下：1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年 1 月 1 日 至 2020 年12 月 31 日的财务报告 进行了审计并出具了 标准无保留意见的审计报告。2、会后事项期间，没有影响公司发行新股 的情形出现。5 3、公司在会后事项期间无重大违法违
14、规行为。4、公司在会后事 项期间的财务状况正常。根据 公司 2021 年 4 月 30 日披露的 2020 年年度报告，公司实现归属于上市公司股东的净利润 1,757.46 万元，同比下降 88.92%；公司实现 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的 净利润 2,782.98 万元，同比下降 68.10%。上述 事项不会对本次 非公开发行造成重大不利影响。5、公司 在会后 事项期 间没有发 生重大 资产置 换、股权、债务 重组等 公司架构变化的情形。6、公司的主营业务在会后事项期间没有发生变更。7、公司 的管理 层及核心 技术人 员稳定，在会 后事项期 间没有 出现对 公司的经营管理有 重
15、大影响的人员变化。8、公司 在会后 事项期 间没有发 生未履 行法定 程序的关 联交易，且没 有发生未在申报文件中披露的重 大关联交易。9、经办 公司业 务的保 荐机构（主承销 商）浙 商证券股 份有限 公司、审计机构天健会 计师事 务所（特殊普通 合伙）、律师 事务所 北 京市中 伦律师 事务所 及相关签字人员在会后事项期间未受到有关部门处罚，亦未发生更换。10、公司本次非公开发行未做盈利预测。11、公司及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行证券的潜在纠纷。12、在会后事项期间没有发 生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。1
16、3、在会后事项期间 没有发生影响公司 持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的 独立性在会后事项期间没有发生变化。15、公司主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。16、公司在会后事 项期间不存在违反信息披露要求的事项。17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事 项。综上所述，自通过审核之日起至本承诺函出具日，本公司没有发生 关于加6 强对通过发审会的拟发行证券 的公司会后事项监管的通知、股票发行 审核标准备忘录第 5 号（新修 订）关于已通过发审会拟发行证 券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 所述可能影响本次发行上市条件及对投 资者 做出投资决策有重大影响的事项。特此承诺。（以下无正文）7（本 页无正文，为 三 维通信 股份有限公司关于 非公开发行股票会后 事项的承诺函 之签署 页）法定代表人、董事长：李越伦 三维通信股份 有限公司 年 月 日
