1、 证 券代码：002118 证券简 称：紫鑫 药业 公 告编 号：2016-059 吉林紫 鑫药业 股份有 限公司 关于收 购境外 公司股 权 的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2016 年8月3日吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”或“公司”）召开了第 六届董事会第 三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了 关于收购境外公司股权 的议案。一、交 易 概述 为落实公司长远发展战略规划，进一步扩大 药品、人参产品 市场规模，优化公司药品、人参产品 结构，充分利用 荷兰在欧洲 市场的优势地位，加
2、速推进 公司品牌、生产、人才、技 术的国际化运作，不断探索国内外 在药品、人参产品 技术合 作 的 新 模 式，提 升 公 司 的 国 际 竞 争 力，公司经 过 充 分 的 考 察 与 调 研，拟定与FFEW B.V.签署股权转让协议，以自有资金 212,592.00 欧元 或等值人民币收购FFEW B.V.持有的Fytagoras B.V100%股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组。本次交易已经第六届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。二、交 易 对手 方 介 绍 1、名 称：FFEW B.V.2、注册资本：18,000欧元
3、3、成立时间：2004年12月23日 4、注册编号：27272570 5、注册地：荷兰瓦尔维克市（Waalwijk)6、企业性质：荷兰私营有限责任公司(B.V.)7、经营范围：金融控股 8、股权结构：HOBIZZ B.V.、BBIZ Holding B.V.、World Grow Services B.V.持有相同比例股份（33.33%）的股份。三、投资 标的 基 本 情 况 1、名称：Fytagoras B.V.2、类型：荷兰私营有限责任公司(B.V.)3、法定代表人：Frederik Pius van Horssen 4、注册资本：18,000 欧元 5、成立日期：2006 年4 月 14
4、 日 6、注册地：荷兰莱顿（Leiden）7、经营范围：在农业和渔业领域的研究和开发工作（非转基因）；技术上 的研究和开发；测量、控制、导航和控制的制造 8、股权结构：FFEW B.V.持有Fytagoras B.V.100%股权 9、财务状况：截至2015 年12 月31 日，Fytagoras B.V.资产总额23,904 欧元，负债总额1,168,370 欧元，净资产总额为-1,144,466 欧元。2015 年 Fytagoras B.V.实现营业收入865,350 欧元，净利润-12,223 欧元。四、对外 投 资 合 同的 主 要 内 容 买方：紫鑫药业；卖方：FFEW B.V.；
5、目标公司：Fytagoras B.V.1、收购价格：买方以现金支付方式收购卖方持有的目标公司的股权及资产，目标公司 股权 转 让 价格为：212,592 欧元(大写：贰 拾壹 万 贰 仟 伍佰玖 拾 贰 欧 元整）或等值人民 币。2、主要交割 条件：（1）获得所有必要的政府审批和已经进行了所有必要的申报，以实现买方能够收购股份，包括但不限于获得中华人民共和国 相关行政审批部门 的批准。（2)在股 权 交 易完成 后，买方对 目 标 公司 提 供 资 金，使 标 的 公司能 够 对 总金额为1,083,793.98 欧元或等值人民币 的债务进行偿还。(3)卖方应向买方提供其所有的专利质押清单。3
6、、卖方 弥 债 责任：卖 方 承诺向 买 方 支付所 有 由 于卖方 违 约 对买方 所 造 成 的损害、责任、损失和开销，支付额度根据荷兰民法典所对应的额度。尽管且并 未 对保证条款的一般性造成侵害，卖方应赔偿并确保买方免受任何和所有因相关事件所造成的追索、债务、损害和费用。4、保密 条 款：任何 一 方 不得向 任 何 人披露 与 其 他方相 关 的、以及 因 本 协 议而或与本协议相关的收到的或获取的保密信息。并且任何一方不得在没有提前收到其他方的书面同意的情况下，就本协议的内容披露任何信息或发表公开声明，该相关书面同意不应被不合理的搁置或拒绝。五、定 价 依 据 及交 易 资 金 来源
7、 本次交易定价参考Masman Bosman 会计师事务所出具的 财务与税务 报告，经各方谈判公平磋商确定。本次交易的资金主要来自于本公司自有资金。六、对外 投 资 的 目的、存 在 的风 险 和 对 公司 的 影 响（一）对 外 投 资 的目 的 公 司 收购 Fytagoras B.V.是 实 施 国 际 化发 展 战 略 的 重要 举 措 之一,有利于加快推进公司 国际化战略的步伐，为公司实现国际化战略目标奠定基础，加强公司与国际市场的交流与合作，拓展欧洲市场及全球市场，为公司开拓新的利润增长点，有效提升公司整体未来发展潜力。加速推进 公司 品牌、生产、人才、技术的国际化运作，提升品牌形
8、象，进一步提升公司核心竞争力。（二）对 本 公 司 的影 响 Fytagoras B.V.拥有多年的研究历史以及强大的知识储备，在种植等技术创新、实用程序和专利方面积累了丰富的知识。是一家集专业知识、先进设备等优势于一身的，拥有强大基础研究和应用科学研究知识及经验的研究型创新公司；Fytagoras B.V.在种子活性评价研究 有突出成就，主要集中在提高评价速度和利用创新技术以改进非侵入性的评价。尤其是光学传感器和光学技术的使用，使得不同类型的设备可用于种子活性评价。Fytagoras B.V.拥 有 强 大 的 研 发 管 理 团 队，其 中 首 席 科 学家 Dr.Bert van Dui
9、jn 教授 有 生 物 学 和 生 物 物 理 学 背 景。同 时 他 也 是 莱 顿 大 学 的 兼 职 教 授(在2008 年成为电生理学领域的教授)，他在对基础研究和应用科学研究在农业产业的整合发挥了重要作用；他是细胞生理学、种子技术和种植技术的专家。Dr.Wessel Holman 先生拥有 微生物生理学和生物化学背景。他同时精通科 学 研 究 和 商业 管 理，并是 Fytagoras 对 外 商业 项 目 联 系的 主 要 负 责人。他 通 常负责项目的组织、目标和指标的确定，以确保项目能够合乎各项要求。Sandra van Bergen 是组织培养方面的科学家，进行种子和育种方面
10、的研究，至今已有20 多年的专业经验。她在 Fytagoras 负责组织培养方面的研究。她是细胞生物学的专家，特别擅长在小孢子再生和花粉方面的研究。Dr.Henrie Korthout 在阿姆斯特丹拿到了他的植物科学和生物化学领域的博士学位。他从事植物代谢产物的研究和生产，特别是植物代谢产物在食品，精细化工，医药等行业的应用。他是植物原料代谢物筛选，体外细胞测定，生物 反应器和生长优化方面研究的主要负责人。本 次 收购 完 成 后，将 Fytagoras B.V.的科 研 优 势 与公 司 国 内 的资 源 优 势 相结合，进行 公司药品、人参新产品 的开发，以及药品、人参量产化工艺的标准 化
11、和优化，增强公司药品、人参产品的研发实力和打造全球高科技研发体系。本次交 易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（三）存 在 的 风 险 本次投资为境外投资，尚需国家商务部 或 吉林省商务厅等相关部门审批。由于Fytagoras B.V 为境外公司，在地域、监管政策以及文化上均与公司存在一定差异，公司可能在参与经营管理等方面 存在风险和挑战，同时技术合作推进方面也存在一定的不确定性。为此，公司将 熟悉国外企业文化的公司核心管理人员参与Fytagoras B.V 的经营管理，将风险降到最低。七、备 查 文件 第六届董事会第三次会议决议 股权转让协议 特此公告。吉 林 紫 鑫 药业 股 份 有 限公 司 董事会 2016 年 8 月 4 日
