1、 章程 章 程 二 二 年 四 月 章程 目 录 第一章 总则.1 第二章 经营 宗旨 和范 围.2 第三章 股份.2 第一节 股 份发 行.2 第二节 股 份增 减和 回购.4 第三节 股 份转 让.5 第四章 股 东和 股东 大会.6 第一节 股东.6 第二节 股 东大 会的 一般 规定.8 第三节 股 东大 会的 召集.10 第四节 股 东大 会的 提案 与通知.12 第五节 股 东大 会的 召开.13 第六节 股 东大 会的 表决 和决议.16 第五章 董 事会.20 第一节 董事.20 第二节 董 事会.23 第六章 经 理及 其他 高级 管理人 员.28 第七章 监 事会.30 第
2、一节 监事.30 第二节 监 事会.30 第八章 财 务会 计制 度、利润分 配和 审计.32 第一节 财 务会 计制 度.32 第二节 内 部审 计.34 第三节 会 计师 事务 所的 聘任.34 第九章 通 知和 公告.35 第一节 通知.35 第二节 公告.36 第十章 合 并、分立、增 资、减 资、解散 和清 算.36 第一节 合 并、分立、增 资和减 资.36 第二节 解 散和 清算.37 第十一 章 修改 章程.39 第十二 章 附则.39 章程 1-第 一章 总则 第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）、
3、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第 二 条 本 公司 系 依 照 公 司 法 和其 他 有 关规 定 成 立 的 股份 有 限 公司(以下简称“公司”)。公 司经深圳市人民政府于2004年9月8日以 深府 股200431 号文 关于以发起方式改组设立深圳市沃尔核材股份有限公司的批复 的批准，由原深圳市沃尔热缩材料有限公司整体变更 设立，公司由自然人股东周和平、邱丽敏、周文河、邱宝军、石旭东、彭雄心、林曙 光、宋伯学、周合理、王福、康树峰、周红旗、陈莉、张 巨成、王志勇共15个股东共同出资设立。公司在深圳市市场 监 督 管 理 局 注 册 登 记，取 得 企 业
4、 法 人 营 业 执 照，统 一 社 会 信 用 代 码 为：【91440300708421097F】。第 三条 公司于 2007 年3 月28 日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】63 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1400 万股，公司股份于2007 年4 月20 日在深圳证券交易所上市。第 四条 公司注册名 称：深圳市沃尔核材 股份有限公司。英文名称 为：SHENZHEN WOER HEAT-SHRINKABLE MATERIAL CO.,LTD.第 五条 公司住所：深 圳市坪山区龙田街道兰景北路沃尔工业园 邮政编码：518118。第 六条 公司注册资 本为人民 币
5、125,898.3062 万元。第 七条 公司营业期 限为永久存续的股份有限公司。第八条 公司的法定 代表人可为 董事长、副 董事长、经 理，由 董事 会讨论确定。第九条 公司全部资 产分为等额 股份，股东 以其认购的 股份为 限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。第十条 本公司章程 自生效之日 起，即 成为 规范公司的 组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 章程 2-股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
6、以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 十一 条 本章程所 称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事 会秘书、财务负责人。第 二章 经 营 宗旨 和范 围 第 十二 条 公司的经 营宗旨：企业成功，员工幸福，回报社会。第 十三 条 经公司登记 机关核准，公司经营范围是：一般经营范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝 连接管，电池隔膜，热 敏电阻（PTC产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端
7、控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询，高低压输配电设备 购销。许可经营项目：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝 缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备 的技术开发、生产及购销，高低压输配电设备生产制造，电力金具的研发、生产及销售。绝缘防 水包材、电工材料、防 水涂料、板材、工程塑料、水暖器材、塑料管道及配件生产销售。第 三章 股份 第一节 股份发行 第 十四 条 公司的股 份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实 行公开、公 平、公正
8、的 原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种 类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十六 条 公司发行 的股票，以人民币标明面值。章程 3-第 十七 条 公司发行的 股份，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第 十八 条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：发起人 股数（股）出资方式 出资时间 周和平 30,272,808.00 现金无形资产（27,120,660.85 3,152,147.20）2004 年 9 月 10 日 邱丽敏 5,856,297.00 现金 2004 年 9 月 10
9、日 周文河 1,221,525.00 现金 2004 年 9 月 10 日 邱宝军 644,805.00 现金 2004 年 9 月 10 日 石旭东 432,540.00 现金 2004 年 9 月 10 日 彭雄心 400,500.00 现金 2004 年 9 月 10 日 林曙光 276,345.00 现金 2004 年 9 月 10 日 宋伯学 232,290.00 现金 2004 年 9 月 10 日 周合理 232,290.00 现金 2004 年 9 月 10 日 王福 184,230.00 现金 2004 年 9 月 10 日 康树峰 168,210.00 现金 2004 年
10、9 月 10 日 周红旗 128,160.00 现金 2004 年 9 月 10 日 陈莉 100,000.00 现金 2004 年 9 月 10 日 张巨成 100,000.00 现金 2004 年 9 月 10 日 王志勇 100,000.00 现金 2004 年 9 月 10 日 合计 40,350,000.00 第 十九 条 公司股份总 数为 125,898.3062 万 股，公司的股本结构为：普通股125,898.3062 万股。第 二十 条 公司或公司 的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。章程 4-第二节
11、 股份增减和回购 第 二 十 一条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公司可以减少注册 资本。公 司 减少注册资 本，应当 按 照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三条 公司在下列情况下，可以依 照 法律、行政 法规、部 门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员
12、工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。第 二十 四条 公司因本 章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第 二十 五条 公司因本 章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
13、收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、章程 5-第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。第三节 股份转让 第 二十 六条 公司的 股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票 将进入代办股份转让系 统继续交易。
14、公司不得修改公司章程中的 本条前款规定。第 二十 七条 公司不 接受本公司的股票作为质押权的标的。第 二十 八条 发起人 持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股
15、票总数的比例不得超过50%。第 二十 九条 公司董 事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。章程 6-公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股 东 和股
16、东 大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机 构提供 的凭 证建立 股东 名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从 事其他需 要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三十 二条 公司股 东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三
17、）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程 7-第 三 十 三条 股东提出查阅前条 所述有关 信 息或者索取 资料的，应 当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
18、提供。第 三 十 四条 公司股东大会、董 事会决议 内 容违反法律、行政法 规 的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。第 三 十 五条 董事、高级管理人 员执行公 司 职务时违反 法律、行 政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监
19、事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三十 六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三十 七条 公司股 东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得
20、退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。章程 8-公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三十 八条 持有公 司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九条 公司的控股股东、实际控制 人 员不得利用 其关联关 系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的
21、，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般 规定 第 四十 条 股东大会 是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利
22、润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；章程 9-（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第 四 十 一条 公司下列对外
23、担保 行为，对 外 提供财务资 助行为，须 经股东大会审议通过。（一）对外担保行为 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司 的对 外担保 总 额，达到 或超 过最近 一 期经审计 净资产 的 30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30；7、连续 十二个 月内担 保 金额超 过公司 最近一 期经审计 净资产 的50 且绝对金额超过500
24、0万元人民币；8、中国证监会、证券交易所 或公司章程规定的其他担保情形。（二）对外财务资助行为 1、为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助；2、单笔 提供财 务资助 或连续十 二个月 内累计 提供财务 资助超 过公司 最近一期经审计 净资产的 10%；3、深圳证券交易所 或本章程规定的其他情形。公 司 不 得 为 董事、监 事、高 级 管 理 人员、控 股股 东、实 际 控制 人 及 其控股子公司等关联人提供财务资助。公 司 为 其 他 关联 人 提 供财 务 资 助 的，应 当 提 交股 东 大 会 审 议，且 关 联股东在股东 大会审议该事项时应当回避表决 章程 10-第 四 十
25、 二条 股东大会分为年度 股东大会 和 临时股东大 会。年度 股 东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四十 三条 有下列 情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）公司设9 名董事，董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四 条 本 公 司 召开 股 东 大 会 的 地 点 为：公 司 住 所
26、地 或 股 东 大 会 通 知 中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有 关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集 第 四 十 六条 独立董事有权向董 事会提议 召 开临时股东
27、大会。对 独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。章程 11-第 四 十 七条 监事会有权向董事 会提议召 开 临时股东大 会，并应 当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
28、大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八条 单独或者合计持有 公司 10%以 上股份的股 东有权向 董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召
29、开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在 规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四十 九条 监事会 或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
30、易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自 行召集 的股 东大会，董 事会和 董事 会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。章程 12-第 五 十 一条 监事会或股东自行 召集的股 东 大会，会议 所必需的 费 用由本公司承担。第四节 股东大会的提案 与通知 第 五 十 二条 提案的内容应当属 于股东大 会 职权范围，有明确议 题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五十 三条 公司召开 股东大
31、会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式
32、通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第 五十 五条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。章程 13-股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
33、网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大 会召开 当日上午 9:15，其 结 束时间不 得早于 现场股 东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 五 十 六条 股东大会拟讨论董 事、监事 选 举事项的，股东大会 通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
34、戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 七条 发出股东大会通知 后，无正 当 理由，股东 大会不应 延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开 第 五 十 八条 本公司董事会和其 他召集人 将 采取必要措 施，保证 股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。第 五十 九条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章
35、程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会 议的，应出 示本人身份 证或其 他能 够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。章程 14-法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一条 股东出具的委托他 人出席股 东 大会的授权 委托书应 当 载明下列内容：（一）代理人的姓名；（
36、二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六 十 二条 委托书应当注明如 果股东不 作 具体指示，股东代理 人 是否可以按自己的意思表决。第 六 十 三条 代理投票授权委托 书由委托 人 授权他人签 署的，授 权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
37、会。第 六 十 四条 出席会议人员的会 议登记册 由 公司负责制 作。会议 登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 五条 召集人和公司聘请 的律师将 依 据证券登记 结算机构 提 供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六十 六条 股东会或 者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席。第 六 十 七条
38、 股东大会由董事长 主持。董 事 长不能履行 职务或不 履 行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 章程 15-的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
39、一人担任会议主持人，继续开会。第 六 十 八条 公司制定股东大会 议事规则，详细规定股 东大会的 召 开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 六 十 九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去 一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七十 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一条 会议主持人应当在 表决前宣 布
40、现场出席会 议的股东 和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二条 股东大会应有会议 记录，由 董 事会秘书负 责。会议 记 录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；章程 16-（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录
41、的其他内容。第七十三 条 召集人应当保证会 议记录内 容 真实、准确 和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 七 十 四条 召集人应当保证股 东大会连 续 举行，直至 形成最终 决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决 和决议 第 七十 五条 股
42、东大 会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第 七十 六条 下列事 项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）非职工代表董事、非职工代表监事成员的任免，决定董事和监事的报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 七十 七条 下列事项 由股东大会
43、以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；章程 17-（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七十 八条 股东（包 括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
44、入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事 会、独立董 事、持有 1%以上 有表决 权股份的 股东 等主体 可 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第 七 十 九条 股东大会审议有关 关联交易 事 项时，关联 股东不应 当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议表决关联交易时
45、，会议主持人应当要求关联股东回避表决。公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易，由出席股东大会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过后实施。第 八十 条 公司应在 保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第 八十 一条 除公司处 于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。章程 18-第 八十 二条 非职工代 表董事、非职
46、工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的董事及监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选非职工 代表董事和非职工代表监事的简历和基本情况。股东大会就选举两名及以上非职工代表董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人(独立董事除外)。监事会以及 单独或者
47、合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名非职工代表监事候 选人。董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。提名非职工代表董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，非职工代表董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。由职工代表出任的董事及监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。在累积投票制下，选举非职工代表董事、非职 工代表监事时
48、，按以下程序进行：（1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举非职工代表董事或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数股东持股总数拟选举非职工代表董事或非职工代表监事席位数（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。（3）非职工代表董事或非职工代表监事候选人的当选按其所获同意票的多 章程 19-少最终确定，但是每一个当选非职工代表董事或非职工代表监事所获得的同意票应不低于（含本 数）按 下述公式 计算出 的最低
49、得票数。最低 得票数 出席会议所有股东所代表股份总数的四分之三。（4）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选非职工代表董事、非职工代表监事候人数不足本次股东大会拟选举的非职工代表董事或非职工代表监事席位数时，则应该就差额非职工代表董事或非职工代表监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的非职工代表董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的非职工代表董事、非职工代表监事人数时，则非职工代表董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，非职工代表董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。第
50、 八 十 三条 除累积投票制外，股东大会 将 对所有提案 进行逐项 表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 八 十 四条 股东大会审议提案 时，不会 对 提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 八 十 五条 同一表决权只能选 择现场、网 络或其他表 决方式中 的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 八十 六条 股东大 会采取记名方式投票表决。第 八 十 七条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两 名股东
