1、0 天津中环半导体股份有限公司 关于前次募集资金使用情况鉴证报告 中 审 华会 计 师事 务 所（特 殊普 通 合伙）1 关 于 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 CAC 证专 字20190002 号 天 津 中 环 半导 体 股 份 有限 公 司 全 体股 东：我们接受委托，对后附的天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”）董事会 编制的截至 2018 年 9 月 30 日 止的关于前次募集资金使用情况 专项 报告执行了鉴证工作。一、董 事 会的 责 任 按照中国证券监督管理委员会 关于前次募集资金使用情况报告
2、的规定（证监发行字2007500 号）的规定，编制 关于前次募集资金使用情况的报告,并保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏是中环股份 董事会的责任。二、注 册 会计 师 的 责 任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对 关于前次募集资金使用情况的报告 发表 鉴证结论。我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对 关于前次募集资金使用情况的报告 是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了 检查 会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要
3、的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。三、鉴 证 意见 我 们 认 为，中环股份 董事 会 编 制的 关 于 前次募 集 资 金使用 情 况 专项报告已 经 按 照中国 证 券 监督管 理 委 员会的 关 于前次 募 集 资金使 用 情 况报告 的 规 定（证监发行字2007500 号）编制，在所有重大方面如实反映了截至 2018 年 9 月2 30 日止 中环股份前次募集资金使用情况。四、使 用 范围 本鉴证报告仅供中环股份申请非公开发行股票向中国证券监督管理委员会报送之用；未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。中审华会计师事务所 中国注册会计师：丁 琛（特殊普通
4、合伙）中国注册会计师：李 媛 中国 天津 2019 年 1 月 7 日 3 天 津 中 环 半 导 体 股 份 有 限 公 司 关于前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 专项报告 根据中国证券监督管理委员会 关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字2007500 号）的规定，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“中环股份”或“本公司”），编制了截至 2018 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告。一、前 次 募集 资 金 基 本情 况（一）募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会 关于核准 天津中环半导体 股份有限公司向 国电科 技 环 保集团 股 份 有
5、限公 司 发 行股份 购 买 资产并 募 集 配套 资金的 批复（证 监 许可20181005 号文，以下简称“批复”）的核准，公司向国电科技环保集团股份有限公司 发行 83,983,137 股股份购买其持有的 国电光伏有限公司（以下简称“国电光伏”）90%股权。以评估基准日 2017 年 2 月 28 日的评估值 71,572.29 万元为依据，经交易双方协商确定交易标的交易价格为 64,415.07 万元。国电光伏股权已于 2018 年 7 月 2 日 办理完工商变更登记手续。上述发行股份购买资产业经 中兴财光华 会计师事务所（特殊普通合伙）验资报告（中兴财光华审验字（2018）第 303
6、002 号）验证。批 复 同 时核准 公 司 非公开 发 行 新股募 集 本 次发行 股 份 购买资 产 的 配套资 金。因此，公司向特定对象 天津中环 电子信息 集团有限公司、汇安基金管 理有限责任公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）和 程东海非公开 发行人民币普通股（A 股）56,936,870 股，每股发行价格为人民币 6.97 元。截至2018 年 7 月 18 日，公司已实际发行人民币普通股股票 56,936,870 股，募集资金总额 39,685.00 万 元，扣 除 财 务顾 问 费 及 承销 费 用 1,222.70 万 元，其 他 发 行 费540.96 万
7、元后，募集资金净额为人民币 37,921.34 万元。上述募集资金到位情况业经 中兴财光华 会计师事务所（特殊普通合伙）验资报告（中兴财光华审验字（2018）第 303004 号）验证。（二）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据 深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定 和 公司 募集资金管理制度相关规定，公司对募集资金实行专户存储。4 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买国电光伏90%股权未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。2、募集配套资金 公司、公司 控股子公司国电光伏、民生 证券股份有限公司
8、 分别 与募集资金专项账户开户行：大连银行股份有限公司 天津分行、江苏宜兴农村商业银行城东 支行 签署了募集资金三方监管协议，共同对募集资金的存储和使用进行监管。截至 2018 年 9 月 30 日止，公司配套募集资金的存储情况列示如下：单位：元 银行名称 账号 初 始 存 放金额 截 止 日 余额 大 连 银 行 股 份 有 限 公 司天津分行 147202209002261 383,889,359.10 8,926,197.43 江 苏 宜 兴 农 村 商 业 银 行城东支行 3202230501010000019390-9,195,967.05 合计 383,889,359.10 18,
9、122,164.48 备注：募 集 资 金 总 额 为396,849,983.90 元，扣 除 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 财务顾问费及承销费后初始存放金额为383,889,359.10 元。二、前 次募 集 资 金 实际 使 用 情 况（一）发行股份购买资产 截至 2018 年 9 月 30 日止，公司发行股票 购买资产 实际使用情况，详见本报告附表一“发行股份购买资产 募集资金使用情况对照表”。（二）募集配套资金 截至 2018 年 9 月 30 日止，公司 募集配套资金实际使用情况，详见本报告附表 二“募集配套资金募集资金使用情况对照表”。（三）前次募集资金实际投资项目变更
10、募集配套资金，实际 运用方案 与 发行股份购买资产并募集配套暨关联交易报告书 披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明 2018年8月22日公司召开了第 五届董事会第十四次会议，会议审议通过了 关于 用 募 集 资 金 置 换 已 投 入 募 集 资 金 项 目 投 资 的 议 案，同 意 公 司 使 用 募 集 资 金1,355.75 万元 置 换 预先已 投 入 募集 资 金 投 资项目 的 自 筹资金。中 审华会 计 师 事 务5 所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进 行 了 审 核，并 出
11、具 了CAC 证专字20180370 号募 集 资 金 置 换 鉴 证 报 告。独立 财 务 顾 问 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 同意中 环 股 份 本 次 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入募投项目的自筹资金事项。截至2018 年9 月30 日止，公 司 累计实 际 以 募集资 金 置 换预先 已 投 入募投 项 目的自筹资金为1,355.75万元。（五）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 截至 2018 年 9 月 30 日，前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额 差异情况如下：单位：万元 投资项目 项目总投资额 募集后承诺投资金额 实际投入募
12、集资金总额 差异 金额 差异原因 国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护 36,616.00 36,616.00 25,339.55 11,276.45 1 支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用 5,000.00 3,069.00 1,569.57 1,499.43 2 1、国 电光伏 有 限 公司厂 房 及 公辅设 施 的 修复与 维 护 项目实 际 投 入募集 资 金总额小于承诺募集资金投资总额 11,276.45 万元，原因系项目尚处于建设期，资金尚未完全投放。2、支 付本次 交 易 的中介 机 构 费用、交 易 税费、人 员 安置费 用 等 并购整 合
13、费用 差异金额为 1,499.43 万元，原因系相关费用尚未支付完毕。（六）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司前次募集资金投资项目为发行股份购买国电光伏股权及募集配套资金用 于 厂 房修缮，截至2018 年9 月30日，公 司不存 在 对 上述项 目 对 外转让 或 置 换 的情况。（七）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况 2018 年 8 月 22 日，公司第 五届董事会第十四次会议审议通过了 关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用不超过 1.1 亿元的闲置募集 资 金 暂时补 充 流 动资金，使 用期限 自 董 事会审 议 通 过之日 起 不 超过十 二 个 月
14、。6 截止 2018 年 9 月 30 日，公司使用闲置募集资金 暂时补充 1.1 亿元流动资金。三、前 次募 集 资 金 投资 项 目 实 现效 益 情 况 截至 2018 年 9 月 30 日止，公司 前次募集资金投资项目实现效益情况，详见本报告附表 三“前次募集资金 投资项目实现效益情况对照表”。四、前 次募 集 资 金 用于 认 购 股 份的 资 产 运 行情 况 说 明（一）资产权属变更情况 2018年7月2日，国电光伏 股权已办理完工商变更登记手续，并 取得了 宜兴市市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 营 业 执照，变 更 完 成 后，公 司 已 持 有 国 电 光 伏90%股
15、权。（二）购买资产的账面价值变化情况 单位：万元 国电光伏 2018 年6 月30 日 2018 年9 月30 日 所有者权益 60,678.93 72,908.64 注：国电光伏 账面所有者权益未经审计（三）资产运行情况 目前，国电光伏资产状况良好，经营稳定。（四）资产效益贡献情况及盈利预测实现情况 国电光伏的效益贡献情况及盈利预测实现情况详见 附表三“前次募集资金投资项目实现效益情况 对照表”。五、前 次募 集 资 金 实际 使 用 情 况与 公 司 信 息披 露 文 件 中有 关 内 容 比较 公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。六、募
16、 集资 金 使 用 及披 露 中 存 在的 问 题 公司募集资 金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在 违规行为。附表一、发行股份购买资产募集资金使用情况对照表 附表二、募集配套资金募集资金使用情况对照表 附表 三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照 表 天津中环半导体股份有限公司 董事会 2019 年 1 月 7 日7 附表一 发 行 股 份 购买 资 产 募集 资 金 使 用 情况对照表 单位：万元 截止日期：2018 年 9 月 30 日 募集资金总额 64,415.07 已累计使用募集资金总额 64,415.07 变更用途的募集资金总额-各年度使用募集资金总额
17、2018 年 7-9 月 64,415.07 变更用途的募集资金总额比例-投资项目 募 集 资 金投资 总 额 截 止 日 募集资 金 累 计投资 额 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 项目达到预定可以使用状态日期 1 收购国电光伏90%的股权 收购国电光伏90%的股权 64,415.07 64,415.07 64,415.07 64,415.07 64,415.07 64,415.07-2018 年 7 月 8 附表二 募 集 配 套 资金 募
18、集 资金 使 用 情 况对 照 表 单位：万元 截止日期：2018 年 9 月 30 日 募集资金总额 39,685.00 已累计使用募集资金总额 26,909.12 变更用途的募集资金总额-各年度使用募集资金总额 2018 年 7-9 月 26,909.12 变更用途的募集资金总额比例-投资项目 募 集 资 金投资 总 额 截 止 日 募集资 金 累 计投资 额 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 项目达到预定可以使用状态日期 1 国 电 光 伏
19、有 限 公司 厂 房 及 公 辅 设施的修复与维护 国 电 光 伏 有 限 公司 厂 房 及 公 辅 设施的修复与维护 36,616.00 36,616.00 25,339.55 36,616.00 36,616.00 25,339.55 11,276.45 2018 年 12月 2 支 付 本 次 交 易 的中介机构费用、交易税费、人员安置费 用 等 并 购 整 合费用 支 付 本 次 交 易 的中介机构费用、交易税费、人员安置费 用 等 并 购 整 合费用 5,000.00 3,069.00 1,569.57 5,000.00 3,069.00 1,569.57 1,499.43 不适用
20、合计 41,616.00 39,685.00 26,909.12 41,616.00 39,685.00 26,909.12 12,812.22 9 附表三 前 次 募 集 资金 投 资 项 目实 现 效 益 情况 对 照 表 单位：万元 截止日期：2018 年 9 月 30 日 实 际 投 资项目 截 止 日 投资项目 累 计 产能利用率 承诺效益 实际效益 截 止 日 累计实现效益 是否达到预期效益 序号 项目名称 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年1-9 月 1 收购国电光伏 90%的股 权注 1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 2 国 电 光 伏 有 限 公 司 厂 房 及 公 辅 设 施 的修复与维护注 2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3 支 付 本 次 交 易 的 中 介 机 构 费 用、交 易税费、人员安置费用等并购整合费用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注 1：公 司发 行 股份 购买 资 产采 取的 评 估方 法为 资 产基 础法，且 收 购的 国 电光 伏厂 房 和土 地主要是为 公司 及 参股 公司 业 务提 供配套支持，不涉及项目效益 测算。注 2：公司募集 配套资金用于厂房及公辅设施的修复与维护，不产生实际效益，不涉及项目效益。
