1、 1 证券代 码：002129 证券简称：中环股 份 公告编 号：2022-036 天 津 中 环 半 导 体股 份 有 限 公 司 关于修订 公 司章 程 及 公 司 部分 治 理 制 度 的 公告 本公司 及董事会全体成员 保证信息披露内容 的真实、准确、完 整，没有虚假记 载、误导性陈述或 重大遗漏。天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司治理，根据 中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股 票上市规则（2022 年修订）、上市公司章程指引（2022 年修订）和 深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号主板上市 公 司规 范运 作 等 法律、法规、规 范 性文
2、件的 最 新规 定，结 合公 司的 自 身实 际情 况，公司 对 公 司章 程、公司 部 分治 理制 度、公 司基 本 管理 制度 及 内部 控制 制 度 作 出相应的修订，具体情况如下：一、公司 第六 届董 事 会第 二 十四 次 会议，审 议通 过 了 关 于 修订 及 公司 部分 治理 制度 的 议案，决 定对 公司章 程、股 东大 会议事 规则、董 事会 议事规 则、监事 会议事 规则、募集 资金管 理办 法制 度 进 行修订，具 体内容 如下：1、公司章程修订情况：修订前条款 修订后条款 第四条 公 司注 册名 称：中文全 称：天津 中环 半导 体股份 有限 公司 英文全称：Tian
3、Jin ZhongHuan Semiconductor Co.,Ltd.第四条 公 司注 册名 称：中文全 称：TCL 中环 新能 源科技 股份 有限 公司 英 文 全 称：TCL Zhonghuan Renewable Energy Technology Co.,Ltd.第三十 三条 公 司股 东享 有 下列权 利：（一）依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他形式的 利益 分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；第三十 三条 公 司股 东享 有 下列权 利：（一）依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利
4、 和 其 他形式的 利益 分配；（七）对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议 的股东，要求公司收购其股份；2（八）单 独或 者合 计持 有 公司百 分之 一以 上股 份的股 东 可 向 公 司 董 事 会 提 出 对 不 具 备 独 立 董 事 资 格或能力、未 能独 立履 行职 责、或 未能 维护 公司 和中小投资 者合 法权 益的 独立 董事的 质疑 或罢 免提 议；（九）法 律、行政 法规、部门规 章或 本章 程规 定的其他权 利。（八）法 律、行政 法规、部门规 章或 本章 程规 定的其他权 利。第 四 十 一 条（十 四）审 议 批 准 超 过 公
5、 司 章 程 第 一百 一 十 八 条 规 定 的 董 事 会 批 准 权 限 的 收 购 出 售 重大资产 事项、资产抵 押、对外财 务资 助、证券 投资与衍生 品交 易事 项；（十五）审 议批 准与 关联 人发生 的交 易（上市 公司获赠现 金资 产和 提供 担保 除外）金 额在 3,000 万元以上，且占 公司 最近 一期 经审计 净资 产绝 对 值 5 以上的 关联 交易 事项；（十六）审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项；（十七）审 议股 权激 励计 划；（十八）审 议调 整利 润分 配政策；（十九）审议 法律、行 政 法规、部 门规 章或本 章程规定应 当由 股东 大会 决定
6、的其他 事项。第四十 一条（十四）审 议 批 准 超 过 公 司 章 程 第 一 百一 十 八 条 规 定 的 董 事 会 批 准 权 限 的 收 购 出 售 重 大资产事项、对 外财 务资 助、证券投 资与 衍生 品交 易、对外 捐 赠等 交易 事项；（十五）审 议批 准与 关联 人发生 的交 易（上市 公司获赠现 金资 产和 提供 担保 除外）金 额超 过 3,000 万元，且 占公 司最 近一 期经 审计净 资产 绝对 值超 过5的；（十六）审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项；（十七）审 议股 权激 励计 划 和员 工持 股计 划；（十八）审 议调 整利 润分 配政策；（十九）审
7、议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事项。（二十）审 议公 司在 一年 内购买、出 售重 大资 产超过公司 最近 一期 经审 计总 资产 30%的 事项。第 四 十 二 条 公 司 发 生 的 对 外 投 资（含 委 托 贷 款、对子公 司投 资等）、租 入 或租出 资产、签订管 理方面的合 同（含 委托 经营、受托经 营等）、赠与 或受赠资产（受 赠现 金资 产除 外）、债权 或债 务重 组、研究与 开发 项目 的转 移、签订许 可协 议及 深圳 证券交易所 认定 的其 他交 易达 到下列 标准 之一 的，应 当提
8、交股 东大 会审 议：（一）交 易涉 及的 资产 总 额占公 司最 近一 期经 审计总资产 的 50%以上，该 交 易涉及 的资 产总 额同 时存第四十 二条 公司发生的购买资产、出售资产、对外投资（含 委 托 理 财、对 子 公 司 投 资 等）、租 入 或 租 出资产、委 托 或者 受托 管理资 产和 业务、赠与或受赠资产、对 外 捐 赠、债 权 或 者 债 务 重 组、转让或者受让研发项目、放 弃 权 利（含 放 弃 优 先 购 买 权、优 先 认 缴出 资 权 利 等）及 深 圳 证 券 交 易 所认 定的 其他 交易 达到下列标 准之 一的，应 当提 交股东 大会 审议：（一）交 易
9、 涉及 的 资 产 总 额 占公 司 最 近一 期 经 审 计总资产的 50%以 上，该 交 易 涉 及 的 资产 总额 同时 存在 3 在账面 值和 评估 值的，以 较高者 作为 计算 数据；（二）交 易标 的(如 股权)在最近 一个 会计 年度 相关的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业收入 的 50 以 上，且绝 对 金额超 过 5,000 万元 人民币；（三）交 易标 的(如 股权)在最近 一个 会计 年度 相关的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润的 50 以 上，且绝 对金 额 超过 500 万
10、 元人 民币；（四）交 易的 成交金 额（含承担 债务 和费 用）占公司最近 一期 经审 计净 资产 的 50 以 上，且绝 对金 额超过 5,000 万元 人民 币；（五）交 易产 生的 利润 占 公司最 近一 个会 计年 度经审计净 利润 的 50 以上，且绝对 金额 超 过 500 万元人民币。按照上 述计 算标 准计 算，交易仅 达到 第（三）项 或第（五）项标 准，且公 司 最近一 个会 计年 度每 股收益的绝 对值 低于 0.05 元 的，公 司可 以向 深圳 证券交易所 申请 豁免 将该 交易 提交股 东大 会审 议。上述指 标计 算中 涉及 的数 据如为 负值，取其 绝对 值计
11、算。账面值 和评 估值 的，以较 高者作 为计 算数 据；（二）交 易标 的（如股 权）涉 及的 资产 净额占 上市公司最 近一 期经 审计 净资 产的 50%以上，且 绝对 金额超过 五千 万元，该交 易 涉及的 资产 净额 同时 存在账面值 和评 估值 的，以较 高者为 准；（三）交 易标 的（如股 权）在 最近 一个 会计年 度相关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营业收入 的 50 以上，且 绝 对金额 超 过 5,000 万 元人民币；（四）交 易标 的（如股 权）在 最近 一个 会计年 度相关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个
12、会 计 年 度 经 审 计 净 利润的 50 以上，且 绝对 金 额超 过 500 万元 人民 币；（五）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的50 以 上，且 绝 对 金 额 超 过5,000 万元 人民 币；（六）交易产生的利润占 公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过500 万 元人民币。公司发 生受 赠现 金资 产、获得债 务减 免等 不涉 及对价支付、不 附有 任何 义务 的交易；或 按 照 上 述 计 算标 准 计 算，交 易 仅 达 到 第（四）项或第（六）项标准，且 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 每 股 收 益 的 绝
13、 对 值 低 于0.05 元 的，公 司 免 于 将 该 交易提 交股 东大 会审 议。就上述 交易，根据法 律法 规、中国 证监 会、深圳 证券 交 易 所 的 相 关 规 则 应 当 对 交 易 标 的 相 关 的 同 一类别交 易 在 连续 十二 个月 内累计 计算 进行 审议 的，则应适 用相 关规 则。上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 值，取 其 绝 对值计算。4 公 司 进 行 委 托 理 财，因 交 易 频 次 和 时 效 要 求 等 原因 难 以 对 每 次 投 资 交 易 履 行 审 议 程 序 和 披 露 义 务的，可 以 对 投 资 范 围、额
14、度 及 期 限 等 进 行 合 理 预计，以 额 度 计 算 占 净 资 产 的 比 例，适 用 上 述 计 算标准。相 关 额 度 的 使 用 期 限 不 应 超 过 十 二 个 月，期 限 内 任 一 时 点 的 交 易 金 额（含 前 述 投 资 的 收 益进行再 投资 的相 关金 额）不应超 过投 资额 度。第 四 十 三 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为，须 经 股 东 大会审议 通过。（一）单 笔担 保额 超过 公 司最近 一期 经审 计净 资产10%的 担保；（二）本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总额,达 到 或 超 过 最 近 一
15、期 经 审 计 净 资 产 的 50%以后提供的 任何 担保；（三）为资 产负 债率 超 过 70%的 担保 对象 提供 的担保；（四）连 续十 二个 月内 担 保金额 超过 公司 最近 一期经审计 总资 产 的 30；（五）连 续十 二个 月内 担 保金额 超过 公司 最近 一期经审计 净资 产 的50 且 绝 对金额 超 过5,000 万 元人民币；（六）对 股东、实际 控制 人 及其关 联方 提供 的担 保；（七）深 圳证 券交 易所 或 本章程 规定 的其 他担 保情形。股东大 会在 审议 为股 东、实际控 制人 及其 关联 人提供的担 保议 案时，该股 东 或受该 实际 控制 人支
16、配 的股东，不得 参与 该项 表决，该项 表决 由出 席股 东大第 四 十 三 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为，须 经 股 东 大会审议 通过。（一）单 笔担 保额 超过 公 司最近 一期 经审 计净 资产10%的 担保；（二）本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总额,超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的任何担 保；（三）上 市公 司及 其控 股 子公司 对外 提供 的担 保总额，超 过上 市公 司最 近一 期经审 计总 资 产 30%以后提供的 任何 担保；（四）被 担 保 对象 最近 一 期财务 报表 数据
17、 显示 资产负债率 超 过 70%；（五）最 近十 二个 月内 担 保金额 累计 计算 超过 公司最近一 期经 审计 总资 产 的30；（六）对 股东、实际 控制 人 及其关 联方 提供 的担 保；（七）深 圳证 券交 易所 或 本章程 规定 的其 他担 保情形。股 东 大 会 在 审 议 为 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供的 担 保 议 案 时，该 股 东 或 受 该 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东，不 得 参 与 该 项 表 决，该 项 表 决 由 出 席 股 东 大 会 的 其 他股 东 所 持 表决权的半 数以 上通过。5 会的其 他股 东所 持表 决权
18、 的半数 以上 通过。股东大 会审 议前 款第（四）项 担保 事项 时，应当 经出席会 议的 股东 所持 表决 权的 2/3 以 上通 过。股东大会审议前款第（五）项 担 保 事 项 时，应 当 经 出 席 会议 的 股 东 所 持 表 决 权 的2/3 以上通 过。第五十 一条 监 事会 或股 东 决定自 行召 集股 东大 会的，须 书面 通知 董事 会，同时向 公司 所在 地中 国证监会派 出机 构和 证券 交易 所备案。在股东 大会 决议 公告 前，召集股 东持 股比 例不 得低于 10%。召集股 东应 在发 出股 东大 会通知 及发 布股 东大 会决议公 告时，向公 司所 在 地中国
19、证监 会派 出机 构和证券交 易所 提交 有关 证明 材料。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会的，须 书面 通知 董事 会，同时 向 公司 所在 地中 国证 监会派出 机构 和证 券交 易所 备案。在股东 大会 决议 公告 前，召集股 东持 股比 例不 得低于 10%。召集 股东 应当 在 不晚于 发出 股东 大会 通知时，承诺 自提 议召 开股 东 大会之 日至 股东 大会 召开日期间 不减 持其 所持 该公 司股份 并披 露。监 事 会 或 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 发 布股东大 会决 议公 告时，向 公司所
20、 在地 中国 证监 会派出机构 和证 券交 易所 提交 有关证 明材 料。第五十 九条 发 出 股 东 大 会 通 知 后，无 正 当 理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明 的提案不 应取 消。一旦 出现 延期或 取消 的情 形，召集人应当 在原 定召 开日 前至 少2 个工 作日 公告 并说 明原因。第五十 九条 发 出 股 东 大 会 通 知 后，无 正 当 理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中 列明 的提案不 应取 消。一旦 出现 延期或 取消 的情 形，召集人应当 在原 定召 开日 前至 少2 个交易 日 公告 并说 明原因。第七十 八条 下 列事 项由 股
21、 东大会 以特 别决 议通过：（一）公司 增加 或者 减少 注册资 本；（二）公司 的分 立、合并、解散 和清 算；（三）本章 程的 修改；（四）公司 连续 十二 个月 累计计 算购 买、出售 重大资产或 者担 保金 额超 过公 司最近 一期 经审 计总 资产 30%的；第 七 十 八 条 下列事项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通过：（一）公司 增加 或者 减少 注册资 本；（二）公司 的分 立、分拆、合并、解 散和 清算；（三）本章 程的 修改；（四）公 司 连 续 十 二 个 月 累 计 计 算 购 买、出 售 重大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一
22、期 经 审 计 总资产 30%的；（五）股权 激励 计划；6（五）股权 激励 计划；（六）调整 公司 利润 分配 政策；（七）法 律、行政 法规 或 本章程 规定 的，以及 股东大会以 普通 决议 认定 会对 公司产 生重 大影 响的、需要以特 别决 议通 过的 其他 事项。（六）法 律、行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的，以 及 股 东 大会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生重 大影 响的、需 要以特别决 议通 过的 其他 事项。第七十 九条 股 东（包 括 股 东代理 人）以 其所 代表 的有表决 权的 股份 数额 行使 表 决 权，每 一股 份享 有一票表决 权
23、。.公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权，且 该 部 分 股份不计 入出 席股 东大 会有 表决权 的股 份总 数。上 市 公 司 董 事 会、独 立 董 事、持 有 1%以 上有 表 决权 股份的股东等主体 可以作为 征集人，自行或者委托证券 公 司、证 券 服 务 机 构，公 开 请 求 上 市 公 司 股 东 委 托其代为出席股 东大会，并 代 为行使 提案 权、表决 权等股东 权利。依 照 前 款 规 定 征 集 股 东 权 利 的，征 集 人 应 当 披 露 征集 文 件，公 司 应 当 予 以 配 合。禁 止 以 有 偿 或 者 变 相有偿的方式公开征集股东权
24、利。公司不得对征集投票行为设置最低持 股 比 例 等 不 适 当 障 碍 而 损 害 股东的合 法权 益。第七十 九条 股 东（包 括 股 东代理 人）以 其所 代表 的有表决 权的 股份 数额 行使 表 决 权，每 一股 份享 有一票表决 权。.公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权，且 该 部 分 股份不计 入出 席股 东大 会有 表决权 的股 份总 数。股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份 违 反 证 券 法 第六 十 三 条 第 一 款、第 二 款 规 定 的，该 超 过 规 定 比例 部 分 的 股 份 在 买 入 后 的 三 十 六 个 月 内 不
25、 得 行 使表 决 权，且 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份总数。上 市 公 司 董 事 会、独 立 董 事、持 有 1%以 上有 表 决权 股份的股东等主体 可以作为 征集人，自行或者委托证券 公 司、证 券 服 务 机 构，公 开 请 求 上 市 公 司 股 东 委 托其代为出席股 东大会，并 代 为行使 提案 权、表决 权等股东 权利。依 照 前 款 规 定 征 集 股 东 权 利 的，征 集 人 应 当 披 露 征集 文 件，公 司 应 当 予 以 配 合。禁 止 以 有 偿 或 者 变 相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持 股
26、比 例 等 不 适 当 障 碍 而 损 害 股东的合 法权 益。第 八 十 三 条 董 事、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式提请股 东大 会表 决。公 司 董 事 会、单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 股 份 3%以上第 八 十 三 条 董 事、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式提请股 东大 会表 决。公 司 董 事 会、单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 股 份 3%以上 7 的股东有权提名非独立董 事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股 东可以提 出独 立 董 事 候 选 人。提 名 人 应 在 提 名 前
27、征 得 被提 名 人 同 意。被 提 名 人 应 向 公 司 董 事 会 下 设 的提名委员会 提 交 个 人 的 详 细 资 料，包 括 但 不 限 于：姓 名、性 别、年龄、国 籍、教 育 背 景、工 作 经 历、兼 职 情 况、与 提 名 人的 关 系，是 否 存 在 不 适 宜 担 任 董 事 或 监 事 的 情 形 等。董 事 或 监 事 候 选 人 应 在 股 东 大 会 召 开 前 作 出 书 面 承 诺，同 意 接 受 提 名 并 公 开 本 人 的 详 细 资 料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。公司董事会下设的提名委员会
28、收到被提名人的资料后，应按 公司法 的 规 定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提 名 人 成 为 董 事 或 监 事 候 选 人。的股东有权提名非独立董 事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股 东可以提 出独 立 董 事 候 选 人。公 司 监 事 会、单 独 或 者 合 计持有公司已发行股份 3%以 上 的 股 东 可 以 提 名 监 事 候 选 人。提 名 人 应 在 提 名 前 征 得 被 提 名 人 同 意。被 提 名 人 应 向公 司 董 事 会 下 设 的提名委员会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教
29、育背景、工作经历、兼 职 情 况、与 提 名 人 的 关 系，是 否 存 在 不 适 宜 担任 董 事 或 监 事 的 情 形 等。董 事 或 监 事 候 选 人 应 在 股 东 大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资 料，承 诺 公 开 披 露 的 董 事 或 监 事 候 选 人 的 资 料 真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。公司董事会下设的提名委员会收到被提名人的资料后，应 按 公 司 法 的 规 定，认 真 审 核 被 提 名 人 的 任 职 资 格，经 审 核 符 合 任 职 资 格 的 被 提 名 人 成 为 董 事 或 监 事 候 选人。第八十 八条
30、 股 东大 会对 提 案进行 表决 前，应当 推举一名 股东 代表、一 名监 事参加 计票 和监 票。审议事项与 股东 有利 害关 系的，相 关股 东及 代理 人不 得参加计 票、监票。第八十 八条 股东大 会 对 提案 进 行 表 决前，应 当推举两名 股东 代表 参加 计票 和监票。审议 事项 与股 东有关联 关系 的，相关 股东 及代理 人不 得参 加计 票、监票。第一百 一十 二条 独 立董 事 应按照 法律、行政 法规、部门规 章及 公司 独 立董 事工作 制度 的 有关 规定执行。第 一 百 一 十 二 条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会 和证 券交 易所 的有关 规定
31、 执行。第一百 一十 五条 董事会 行使 下列 职权：（八）在 股东 大会 授权 范 围内，决 定公 司对 外投 资、收购出 售资 产、资产 抵押、对 外担 保事 项、关联 交易等事 项；（九）决定 公司 向金 融机 构融资 事宜；（十）决定 公司 内部 管理 机构的 设置；（十一）聘 任或 者解 聘公 司总经 理、董事 会秘 书；第一百 一十 五条 董事会 行使 下列 职权：（八）在 股 东 大 会 授 权 范 围 内，决 定 公 司 对 外 投资、收 购 出 售 资 产、对 外 担 保 事 项、关 联 交 易、委托理 财、对外 捐赠 等事 项；（九）决定 公司 向金 融机 构融资 事宜；（
32、十）决定 公司 内部 管理 机构的 设置；8 根据总 经理 的提 名，聘任 或者解 聘公 司副 总经 理、财务总 监等 高级 管理 人员，并 决定 其报 酬事 项和 奖惩事项；（十 一）决定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理、董 事 会秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员，并 决 定 其 报 酬 事 项 和奖 惩 事 项；根 据 总 经 理 的 提 名，决 定 聘 任 或 者 解聘 公 司 副 总 经 理、财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员，并决定其 报酬 事项 和奖 惩事 项；第 一 百 一 十 八 条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资、收 购出售重 大资
33、产、资产 抵押、对 外担 保事 项、关联 交易的权 限，建立 严格 的审 查和决 策程 序；重大 投资项目应 当组 织有 关专 家、专业人 员进 行评 审，并报股东大 会批 准。（一）公 司股 东大 会授 权 董事会 审议 批准 未达 到本章程第 四十 二条 规定 标准 的交易 事项。（二）公司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 对 外 投 资 的 权 限为：审议 批准 连续 十二 个 月累计 计算 未达 到本 章程第四十 二条 规定 标准 的对 外投资 事项。（三）公司从 事证 券投 资与 衍生 品交易 的，应 当履行以下 审议 程序，相 关法 律法规、证监 会、深圳 证券交易 所另 有规
34、 定的 除外：公司从 事证 券投 资的，证 券投资 总额 占公 司最 近一期经审 计净 资产 10%以上 且绝对 金额 超过 1,000 万元人民 币的，应当 在投 资 之前经 董事 会审 议通 过并及时履 行信 息披 露义 务。证券投 资总 额占 公司 最近 一期经 审计 净资 产 50%以上且绝 对金 额超 过 5,000 万元人 民币 的，公 司在 投资之前 除应 当及 时披 露外，还 应当 提交 股 东 大会 审议。公司从 事衍 生品 交易 的，管理层 应当 就衍 生品 交易出具可 行性 分析 报告 并提 交董事 会，董 事会 审议 通过并及 时披 露后 方可 执行，独 立董 事应 当
35、发 表专 项第一百 一十 八条 董 事会 应 当确定 对外 投资、收 购出售重 大资 产、对外 担保 事项、关 联交 易、委托 理财、对外 捐赠 的权 限，建 立 严格的 审查 和决 策程 序；重大投 资项 目应 当组 织有 关 专家、专业 人员 进行 评审，并 报股 东大 会批 准。（一）公 司股 东大 会授 权 董事会 审议 批准 超过 本章程第一 百四 十一 条但 未达 到本章 程第 四十 二条 规定标准 的交 易 事 项。（二）公司 股东 大会 授权 董事会 对外 投资 的权 限为：审议批 准 交 易标 的相 关的 同一类 别交 易 连 续十 二个月累 计计 算未 达到 本章 程第四
36、十二 条规 定标 准的对外 投资 事项。（三）公 司 股 东大 会授 权 董事会 从事 证券 投资 与衍生品交 易 的 权限：审议批 准未 达到 本章 程第 四十二 第规 定的 净资 产标准的 证券 投资 与衍 生品 交易 事 项，公 司 可 以对 未来十二 个月 内 证 券投 资与 衍生品 交易 的范 围、额 度及期限 等进 行合 理预 计，额度金 额超 出董 事会 权限范围的，应当 提交 股东 大 会审议。公司与 关联 人之 间进 行证 券投资 交易 的，还应 当履行本 章程 关联 交易 的审 议程序。公司 与关 联人之间进 行衍 生品 交易 的，除应当 经董 事会 审议 通过外，还应 当
37、提 交股 东大 会审议。9 意见。公 司 从 事 超 出 董 事 会 权 限 范 围 且 不 以 套 期 保 值 为目的的 衍生 品交 易，应在 董事会 审议 通过、独 立董事发表 专项 意见，并提 交 股东大 会审 议通 过后 方可执行。公 司 与 关 联 人 之 间 进 行 的 衍 生 品 关 联 交 易 应 当 提交股东 大会 审议，并 在审 议后予 以公 告。（四）公司股 东大 会授 权董 事会 收购、出 售重 大资产的权 限为：公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 连 续 十 二 个 月 累 计 计 算可以收 购、出 售不 超过 公 司最近 一期 经审 计总 资产30 的 重大
38、 资产（不包 括 购买原 材料、燃料 和动 力，以及出 售产 品、商品 等与 日常经 营相 关的 资产，但资产置 换中 涉及 购买、出 售此类 资产 的，仍包 含在内）。（五）公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 资 产 抵 押 的 权 限为：董事 会可 以运 用连 续 十二个 月累 计计 算不 超过公司最 近一 期经 审计 总资 产 30%的资 产进 行抵 押。（五）公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 对 外 担 保 的 权 限为：审议 批准 除本 章程 第 四十三 条规 定的 对外 担保行为之 外的 其他 对外 担保 行为。对 外担 保提 交董 事会审议 时，应 当取 得出
39、席 董事会 会议 的 2/3 以 上董事同意 并经 全体 独立 董 事2/3 以 上同 意。（六）公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 关 联 交 易 的 权 限为：公 司与 关联 自然 人发 生的交 易金 额在 30 万元以上的 关联 交易，及与 关 联法人 发生 的交 易金 额在300 万元 以上，且 占公 司 最近一 期经 审计 净资 产绝对值 0.5%以上 的关 联交 易，由董事 会审 议批 准，但关联交 易达 到本 章程 第四 十一条 第（十五）项规 定（四）公司 股东 大会 授权 董事会 收购、出 售重 大资产的权 限为：公司股 东大 会授 权董 事会 连续十 二个 月累 计
40、计 算可以收 购、出 售不 超过 公 司最近 一期 经审 计总 资产30 的 重大 资产（日 常经 营活动 发生 的事 项除 外，但资产 置换 中涉 及购 买、出售此 类资 产的，仍 包含在内）。（五）公司 股东 大会 授权 董事会 对外 担保 的权 限为：审议批 准除 本章 程第 四十 三条规 定的 对外 担保 行为之外 的其 他对 外担 保行 为。对外担 保提 交董 事会 审议 时，应当 取得 出席 董事 会会议 的2/3 以上 董事 同意 并经全 体独 立董 事2/3 以上同意。（六）公司 股东 大会 授权 董事会 关联 交易 的权 限为：公司与 关联 自然 人发 生的 交易金 额超 过
41、 30 万 元的关联交 易，及与 关联 法人 发生的 交易 金额 超 过 300万元，且 占公 司最 近一 期 经审计 净资 产绝 对值 超过0.5%的 关联 交易，由 董事 会审议 批准，但 关联 交易达到本 章程 第四 十一 条第（十五）项 规定 标准 的，应经董 事会 审议 通过 后提 交股东 大会 审议 批准。（七）公 司对 外提 供财 务 资助必 须经 公司 董事 会审议，公 司董 事会 审议 对外 提供财 务资 助时，必 须经出席董 事会 的三 分之 二以 上的董 事同 意并 做出 决议，并 及时 履行 信息 披露 义务。公司对 外提 供财 务资 助属 于下列 情形 之一 的，须
42、经董事会 审议 通过 后再 提交 股东大 会审 议通 过：1、单 笔财 务资 助金 额超 过 上市公 司最 近一 期经 审 10 标准的，应经 董事 会审 议 通过后 提交 股东 大会 审议批准。（七）公司签 署与 日常 经营 活动 相关的 包括 采购、销售、工 程承 包、劳务 合 作等重 大合 同，达到 下列标准之 一的 应当 经董 事会 审议，并及 时公 告：1、采 购、接 受 劳 务 等 合 同 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经审计总 资产 100%以上，且 绝对金 额超 过 10 亿元 人民币的；2、销 售、工 程 承 包 或 者 提 供 劳 务 等 合 同 金 额 占 公司最近
43、 一期 经审 计营 业总 收入 100%以上，且 绝对 金额超 过 10 亿元 人民 币的。公司董 事会 应对 合同 必要 性、公司 和交 易对 方的 履约能力 进行 分析 判断。公 司应当 聘请 律师 就以 下内容进行 核查 并出 具明 确的 法律意 见，但 公司 以公 开招投标 方式 承接 重大 合同 的情况 除外：（1）交易对 手基 本情 况的 真实 性；（2）交 易 对 手 是 否 具 备 签 署 及 履 行 合 同 等 的 相 关资质；（3）合 同 签 署 和 合 同 内 容 的 合 法 性、真 实 性 和 有效性。公司 处于 持续 督导 期的，保 荐 人应 当对 公司 和交易对方
44、的履 约能 力出 具专 项意见。公司 应当 在重 大 合同公告中 披露 董事 会的 分析 说明、法 律意 见书 以及 保 荐人的结论 性意 见（如有），并在符 合条 件媒 体披 露保 荐人意见和 法律 意见 书全 文。（八）公 司 对 外 提 供 财 务 资 助 必 须 经 公 司 董 事 会审议，公司 董事 会审 议对 外提供 财务 资助 时，必须经 出 席 董 事 会 的 三 分 之 二 以 上 的 董 事 同 意 并 做 出决议，并及 时履 行信 息披 露义务。公司对 外提 供财 务资 助属 于下列 情形 之一 的，须 经计净资 产 的 10%；2、被 资助 对象 最近 一期 财 务报表
45、 数据 显示 资产 负债率超 过 70%；3、最 近十 二个 月内 财务 资 助金额 累计 计算 超过 上市公司 最近 一期 经审 计净 资产 的 10%；4、本 所或 者公 司章 程规 定 的其他 情形。公司提 供资 助对 象为 公司 合并报 表范 围内 且持 股比例超 过 50%的 控股 子公 司，且 该控 股子 公司 其他股东中 不包 含公 司的 控股 股东、实 际控 制人 及其 关联人的，可 以免 于适 用前 两款规 定。公司不 得为 关联 人提 供财 务资助，但向 关联 参股 公司（不 包括 由上 市公 司控 股股东、实 际控 制人 控制的主体）提 供财 务资 助，且该参 股公 司的
46、 其他 股东按出资 比例 提供 同等 条件 财务资 助的 情形 除外。公司向前 款规 定的 关联 参股 公司提 供财 务资 助的，除应当经 全体 非关 联董 事的 过半数 审议 通过 外，还 应当经出 席董 事会 会议 的非 关联董 事的 三分 之二 以上董事 审议 通过，并 提交 股东大 会审 议。（八）公司 股东 大会 授权 董事会 对外 捐赠 的权 限为：对外捐 赠 的 成交 金额（含 承担债 务和 费用）占 上市公司最 近一 期经 审计 净资 产的 10%以 上，且绝 对金额超 过 1,000 万 元；上述重大 交 易 事 项 超 出 本 条 规 定 的 董 事 会 批 准 权限，或虽
47、 未超 出董 事会 批 准权限 但已 达到 本章 程第四十二 条规 定的 应提 交股 东大会 审议 批准 的标 准，或董事 会认 为必 要时，应 将该交 易事 项经 董事 会审议通过 后 提 交股 东大 会审 议批准。11 董事会 审议 通过 后再 提交 股东大 会审 议通 过：1、被 资 助 对 象 最 近 一 期 经 审 计 的 资 产 负 债 率 超 过70%；2、单 次 财 务 资 助 金 额 或 者 连 续 十 二 个 月 内 累 计 提供财务 资助 金额 超过 公司 最近一 期经 审计 净资 产 10%；3、深圳证 券交 易所 或本 章程 规定的 其他 情形。公司不 得为 董事、监
48、 事、高 级管理 人员、控 股股 东、实 际 控 制 人 及 其 控 股 子 公 司 等 关 联 人 提 供 财 务 资助。公司为 前款 以外 的其 他关 联人提 供财 务资 助的，应当提交 股东 大会 审议，且 关联股 东在 股东 大会 审议该事项 时应 当回 避表 决。收购出 售重 大资 产、资产抵押等 交易 事项 超出 本条 第（四）项、第（五）项规定的 董事 会批 准权 限，或虽未 超出 董事 会批 准权限 但 已 达 到 本 章 程 第 四 十 二 条 规 定 的 应 提 交 股 东大会审 议批 准的 标准，或 董 事会 认为 必要 时，应将该 交 易 事 项 经 董 事 会 审 议
49、 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审议批准。第一百 四十 一条 总经理 对董 事会 负责，行 使下列职权：1、总 经 理 有 权 决 定 未 超 过 下 列 任 一 标 准 的 交 易 事项（对外 投资、收购 出售 资产、资 产抵 押、关 联交易、提 供担 保、受赠 现金 资产除 外）：（1）交 易 涉 及 的 资 产 总 额 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审计总资 产 的 10%，该交 易 涉及的 资产 总额 同时 存在账面值 和评 估值 的，以较 高者作 为计 算数 据；（2）交 易 的 成 交 金 额 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净资产 的 10，或绝 对金 额
50、 低于 1,000 万元 人民 币；（3）交 易 产 生 的 利 润 低 于 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度第 一 百 四 十 一 条 总 经 理 对 董 事 会 负 责，行 使 下 列职权：1、总 经理 有权 决定 未超 过 下列任 一标 准的 交易 事项（对 外 投 资、收 购 出 售 资 产、关 联 交 易、提 供担保、受赠 现金 资产 除外）：（1）交 易 涉 及 的 资 产 总 额 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计总 资 产 的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交 易 标 的（如 股 权）涉 及 的 资 产 净 额
