1、 1 北京海润天睿律师事务所 关于天津中环半导体股份有限公司 2020 年第一次临时 股东大会的法律 意见书 致：天津中环半导 体股份有限 公司 北京海润 天睿 律师事 务所（以下简 称本 所）接 受天津中 环半 导体股 份有限 公司（以下简称公司）的委托，指派杨雪、马佳敏律师 出席公司 2020 年第一次临时股东大会，并依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上市公司股东大会规则（以下简 称“股东大会规则”）、天津中环半导体股 份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会 的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结
2、果等有关事宜进行了必要的核查和验证。在上述核 查和 验证的 基础上，本所 根据 中华 人民共和 国证 券法（以下 简称“证券法”）、公司法 股东大会规则 律 师事务所从事证券法律业务管理办法（以下称“证券法律业务管理办法”）、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定，依法出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。本法律意 见书 仅供公 司本次 股东大 会之 目的使 用，本所 律师 同意将 本法律 意见
3、书 随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本所律师 根据 证券 法律业 务管理 办法 第二 十条和 股东 大会规 则第 五条的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召 开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出具法律意见如下：一、本次 股东大会的召 集、召开程 序 1、经本所律师审查，2020 年 2 月 19 日，公司第 五届 董事会第三十四次会议作出了召开 2 2020 年第一次临时股东大会的决议，并以公告形式向全体股东发出了召开本次股东大会的通知，该通知已于 2020 年 2 月 20 日刊登于中 国证券报证券时报，并公告于深
4、圳证券交易所网站上。2、本次股东大会于 2020 年 3 月 6 日下午 15 点 00 分在天津新技术产业园区（环外）海泰东路12 号，天津中环半导体股份有限公司 会议室如期召开，会议由 安艳清主持。本次股东大会系以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）向公司全体 股东提供网络形式的投票平台，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:3011:30，下午13:0015:00；通过互联 网投票平台的投票时间为2020年3月6日上午9:15至下午15:00 期间的任意时间。本所律师
5、认为，公司 本次股 东大会 的召 集、召 开程序符 合 公司法 股 东大会 规则等法律、法规、规范性文件及 公司章程 的有关规定；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。二、出席 本次股东大会 人员的资格 和召集人资 格 1、根据本次股东大会现 场会议的股东签 名册 及授权委托书、深圳证券 交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，公司本次股东大会现场出席表决及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计28 人，代表公司股份1,064,988,361 股，占公司总股本的38.2380%，其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东及股东 授权
6、代表共计26 人，代表公司股份297,763,154股，占公司总股本的 10.6911%。出席本次股 东大会的还有公司的董 事、监事和董事 会秘书；部分公司高级管理人员列席了本次股东大会。2、本次股东大会由公司 董事会召集。经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合 公司法、股东大会规则等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。三、本次 股东大会审议 事项 3 按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了以下议案：1.审议关于公司符合非公开发行公司A股股票条件的议案；2.逐项审议关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案；（1）发行方式和发行时间；（2）发行对象及认购方
7、式；（3）发行价格及定价原则；（4）限售期安排。3.审议关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案；4.审议关于 变更公司董事的议案；5.审议关于变更公司监事的议案。本所律师认为：本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的相关会议通知中列明的事项完全一致，没有新增、否决或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。四、本次 股东大会的表 决程序和表 决结果(一)本次股东大会的表决程序 本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。（1）现场投票：出席本 次股东大会现场 会议 的股东
8、及授权代表以记名 表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照公司章程规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行了单独计票。（2）网络投票：公司通 过深圳证券交易 所股 东大会网络投票系统平台 和股东大会互联网投票平台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。(二)本次股东大会表决结果 4 1.审议通过 关于公司符合非公开发行公司A 股股票条件的议案 表决结果：同意1,064,931,261 股，占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份总数的 99.9946%；反对57,100 股，占出席本次股东大
9、会股东所 持有效表决权股份总数的 0.0054%；弃权0 股，占出席本次股东大会股东所持有效 表决权股份总数的 0%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 57,045,950 股，占参会中小投资者所持有效表决权 股 份 总 数 的 99.9000%；反 对 57,100 股，占 参 会 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的0.1000%；弃权0 股，占参会中小投资者所持 有效表决权股份总数的 0%。经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决结果为通过。2.审议通 过关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案（1）发行方
10、式和发行时间 表决结果：同意1,064,931,261 股，占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份总数的 99.9946%；反对57,100 股，占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 0.0054%；弃权0 股，占出席本次股东大会股东所持有效 表决权股份总数的 0%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 57,045,950 股，占参会中小投资者所持有效表决权 股 份 总 数 的 99.9000%；反 对 57,100 股，占 参 会 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的0.1000%；弃权0 股，占参会中小投资者所持 有效表决权股份总数的 0%。（
11、2）发行对象及认购方式 表决结果：5 同意1,064,931,261 股，占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份总数的 99.9946%；反对57,100 股，占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 0.0054%；弃权0 股，占出席本次股东大会股东所持有效 表决权股份总数的 0%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 57,045,950 股，占参会中小投资者所持有效表决权 股 份 总 数 的 99.9000%；反 对 57,100 股，占 参 会 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的0.1000%；弃权0 股，占参会中小投资者所持 有效表决权股份总
12、数的 0%。（3）发行价格及定价原则 表决结果：同意1,064,931,261 股，占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份总数的 99.9946%；反对57,100 股，占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 0.0054%；弃权0 股，占出席本次股东大会股东所持有效 表决权股份总数的 0%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 57,045,950 股，占参会中小投资者所持有效表决权 股 份 总 数 的 99.9000%；反 对 57,100 股，占 参 会 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的0.1000%；弃权0 股，占参会中小投资者所持 有效表
13、决权股份总数的 0%。（4）限售期安排 表决结果：同意1,064,931,261 股，占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份总数的 99.9946%；反对57,100 股，占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 0.0054%；弃权0 股，占出席本次股东大会股东所持有效 表决权股份总数的 0%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 57,045,950 股，占参会中小投资者所持有效表决 6 权 股 份 总 数 的 99.9000%；反 对 57,100 股，占 参 会 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的0.1000%；弃权0 股，占参会中小投资者所持
14、 有效表决权股份总数的 0%。经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决结果为通过。3.审议通过关于公司2019 年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案 表决结果：同意1,064,931,261 股，占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份总数的 99.9946%；反对57,100 股，占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 0.0054%；弃权0 股，占出席本次 股东大会股东所持有效 表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 57,045,950 股，占参会中小投资者所持有效表决权 股 份 总 数 的 99.9000
15、%；反 对 57,100 股，占 参 会 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的0.1000%；弃权0 股，占参会中小投资者所持 有效表决权股份总数的 0%。经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意，表决结果为通过。4.审议通过关于变更公司董事的议案 表决结果：同意1,063,230,258 股，占出席本次股东大会 股东所持有效表决 权股份总数的99.8349%；反对1,758,103 股，占出席本次股东大会股东 所持有效表决权股份总数的0.1651%；弃权0 股，占出席本次股东大会股东所持有效 表决权股份总数的 0%。其中
16、，中小投资者的表决情况为：同意 55,344,947 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.9212%；反对 1,758,103 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 7 3.0788%；弃权0 股，占参会中小投资者所持 有效表决权股份总数的 0%。经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。5.审议通过关于变更公司监事的议案 表决结果：同意1,064,162,466 股，占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份总数的 99.9225%；反对825,895 股，占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 0.
17、0775%；弃权0 股，占出席本次股东大会股东所持有效 表决权股份总数的 0%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 56,277,155 股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.5537%；反对 825,895 股，占 参 会 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的1.4463%；弃权0 股，占参会中小投资者所持 有效表决权股份总数的 0%。经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合 公司法 股东大会规则 等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。本次股
18、东大会的表决结果合法、有效。五、结论 意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合 公司法 等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关 规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。(本页以下无正文，下接签署 页)8（此 页无正文，为 北京海 润天睿律师事 务所关于 天津中环半导 体股份有限 公司 2020 年第一次临 时股东大会的 法律意见书 签字盖章 页）北京 海润天睿律师 事务所（盖 章）见证 律师（签字）：负责 人（签字）：杨 雪：罗会 远：马佳 敏：2020 年 3 月6 日
