1、 北 京海润 天睿 律师事 务所 关 于天津 中环 半导体 股份 有限公 司 2021 年股 票期权 激励计划 之 法 律意见 书 中国北京 二二 一年 六 月 1 北京海润天 睿律师事 务所 关于天津中 环半导体 股份有限 公司 2021 年股票期权 激励计划 之法律意 见 书 致：天津中环半导体股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或者“公司”）的委托，担任 天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）之 专项法律顾问。本所根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民
2、共和国证券法（以下简称“证券法”）、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就中环股份本次拟实施的 激励计 划所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。本所律师已得到中环股份如下保证：中环股份已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材 料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚 假、误导性 陈述及重大遗漏；中环股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严 格履行法定职责，对中环股份所提供
3、的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真 实性、有效性进行了充分的核查 和 验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。在本法律意见书中，本所及本所律师仅对本次 委托事项涉及的法律问题发表法律意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计、验资及审计、资产评估以及投资决策等引述的任何数据或结论（如有），并不意味着对其 真实 性、准确性和合法性做出任何明示或默示的判断和保证。本所同意将本法律意见书随中环股份本次实施 激励 计划的相关文件一起予以公告，并 2 依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。本法律意见书仅供中环股份为实施 本 次 激 励 计 划 之目的使
4、用，未经本所律师书面同意，不得用作其他目的。基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：一、公司实施 本次 激励计划 的 主体资格（一）公司系 具有独立法人资格的 上市公司 公司 持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发 营业执照（统一社会信用代码为：911200001034137808）。公司住所地为：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号；法定代表人为：沈浩平；注 册资本为：3,032,926,542 元；公司 经营范围为：“半导 体材料、半导 体器 件、电 子元件 的 制造、加工、批发、零售；电子 仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零
5、售；房屋 租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料及技术的进口业务；太阳能电池、组件的研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制造、安装、销售；光伏电站运营。”经本所律师核查后认为，公司 属于具有独立法 人资格的 上市公司，公司 第一大股东 为天津中环电子信息集团有限公司，控股股东为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）。（二）公司历史沿革合法合规 公司 前身为 1988 年 12 月 21 日成立的天津市 中环半导体公司，为天津市调整工业办公室津调办【1988】194 号文批准组建的全民所有制企业。1999 年 12 月 14 日，经
6、国有资产授权经营单位天津市电子仪表工业总公司批准，改制为国有独资公司，1999 年 12 月 27日更名为天津市中环半导体有限公司。2004 年 7 月 8 日，经天津市人民政府关于同意天津市中环半导体有限公司整体变更为天津中环半导体股份有限公司的批复（津股批【2004】6 号）确认，由天津市中环电子信息集团有限公司等十三名发起人将天津市中环半导体有限公司整体变更为天津中环半导体股份有限公司。2004 年 7 月 15 日，公司召开了创立大会，2004 年 7 月 16 日，天津市工商行政管理局向公司 核发了整体变更后的企业法人营业执照。本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合相关
7、法律、法规的规 定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、3 有效。经中国证监会证监发行字【2007】62 号文核准，公司 于 2007 年首次公开发行股票并上市。股票简称“中环股份”，证券代码 为 002129。经本所律师核查，公司历次股权变动符合相关法律、法规的规定。公司 股权结构真实、准确、完整并履行相关审批、核准和登记程序。根据 天津中环半导体股份有限 公司章程（以下简称“公司章程”），公司系永久存续的股份有限公司（上市）。截至本法律意 见书签署之日，公司不存在清算、解体、破产的情形，亦不存在根据法律法规及公司章程 规定 的需要 暂停上市、终止上市 或其他终止情形。（三）主体资格符合管理
8、办法的要求 根据中环股份提供的资料、公开信息披露及公司的确 认，公司不存在 管理办法 第七条规定 的不得实行股权激励的情形：1、最近 一个会 计年度 财务会 计报告 被注册 会 计师出具 否定意 见或者 无法表 示意见的审计报告；2、最近一个 会计年 度财务 报告 内部控 制被注 册会 计师出具 否定意 见或无 法表 示意见的审计报告；3、上市后最 近 36 个月 内出 现过未 按法律 法规、公司章 程、公 开承诺 进行 利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在管理办法第七条规定的不得实行股
9、权激励的情形，具备 管理办法 规定的实施本次激励计划的主体资格。二、本次激励计划 内容的 合法 合规 根据 公司法 证券法 管理办法 等相 关规定，本所律师对 天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）（以下简称“激励计划（草案）”）4 等与本次激励计划相关事项逐项审核如下：（一）本次激励计划的目的 根据 激励计划（草案），本次激励计划的 目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司及子公司任职的高层管理人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益 结合在一 起，使各方共同关注公司的长远发展。本所律师认为，公司本次激励计划的目的
10、 符合 公司法 证券法 以及 管理办法等法律法规的规定。（二）激励对象的确定范围 1、激励对象的确定依据（1）激励对象确定的法律依据 根据 激励计划（草案），本计划激励对象 根据 公司法 证券法 管理办法等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。（2）激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象包括公司及子公司任职的董事、高级管理人员 及核心业务（技术）人员等。2、激励对象的范围 根据激励 计划（草案），本次激励计划激励对象的范围为 34 人，包括：公司及子公司任职的董事、高级管理人员 及核心业务（技术）人员 等。本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立
11、董事，亦不包括持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。3、激励对象的资格 根据 激励计划（草案）及公司提供的文件 并经本所律师核查，激励对象不存在下列情形：5（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员
12、情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。综上所述，本所律师认为，中环股份本次激励 计划的激励对象符合 公司法 证券法以及管理办法等法律法规的规定。（三）激励计划的权益数量、股票种类来源及 分配 根据 激 励计划（草案），本次激励计划的 股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票；本次激励计划拟向激励对象授予股票期权 485.68 万份，占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.16%。每股股票期权在满 足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划的分配如下表所
13、示：序号 姓名 职务 获授的股票期权数量（份）占授予股票期权总量比例 占目前总股本的比例 1 李东生 董事长 356,800 7.35%0.012%2 沈浩平 副董事长、总经理 710,800 14.64%0.023%3 张长旭 董事、副 总经理、财务总监 213,500 4.40%0.007%4 安艳清 董事 213,500 4.40%0.007%5 王彦君 副总经理 213,500 4.40%0.007%6 杨永生 副总经理 213,500 4.40%0.007%7 王岩 副总经理 162,200 3.34%0.005%8 江云 副总经理 162,200 3.34%0.005%9 秦力 副
14、总经理 129,700 2.67%0.004%10 秦世龙 副总经理、董事会秘书 129,700 2.67%0.004%其他人员 24 人 2,351,400 48.41%0.078%合计（34 人）4,856,800 100.00%0.160%6 注：任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。公 司 在 全 部 有 效 期 内 的 股 权 激 励 计 划 所 涉 及 的 标 的 股 票 总 数 累 计 未 超 过 公 司 股 本 总 额 的10%。激 励对象预 留权益比 例未超过 本次股权 激励计 划拟授予权 益数量的 20。本激励计划公告当日
15、至激励对象 完成股票期权行权 期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当 根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程 序对行权 价格、标 的股票总 数进行调 整。正式授予前，激励对象因个人原因自愿放弃获授权 益的，由董事会对授予数量作相应调整，按照相应法律 法规要求，将激励 对象放弃 的权益份 额直 接调减或在 激励对象 之间进行 分配。综上所述，本所律师认为，中环股份本次激励 计划的权益数量、股票种类来源及占比等内容符合公司法证券法以及管理办法等法律法规的规定。（四）股票期权的行 权价格的确定方法 根据激励计划（草案），本次激励计划授予的股
16、票期权的行权价格为 30.39 元/股。授予的股票期权的行权价格的确定方法为：授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格中的较高者：1、股票期权激励计划草案公布前1 交易日公 司标的股票交易均价为 30.381 元/股；2、股票期权激励计划草案公布前20 个交易日 公司标的股票交易均价为 28.923 元/股。（五）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 1、有效期：本激励计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超 过36 个月。2、授予日：本计划下授予的股票期权的授予日 应在本计划通过股东大会之日起 60 日内，由董事会按相关规定确定。股票期权授予
17、日应为交易日。3、等待期：本次股权激励授予的股票期权行权的等待期为 12 个月 和 24 个月，自授予完成之日起计。4、可行 权日：在本激 励计划 经股东 大会通 过 后，授予 的股票 期权自 授予登 记完成之日起满12 个月后可以开始行权。可行权日必 须为交易日，但不得在下列期间内行权：a、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前一日；b、公司业 绩预告、业绩快报公告前10 日内；c、自可 能对公 司股票 及其衍 生品种 交易价 格 产生较大 影响的 重大事 件发生 之日或者 7 进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日 内；d
18、、中国证监会及深交所规定的其它期间。自授予日起满 12 个月后，在满足本计划规定 的行权条件的情况下，激励对象可在随后的24 个月内分两期行权。本次授予期权行 权时间安排及可行权数量如下表所示：行权安排 行权时间 行权比例 授予的股票 期权 第一个行权 期 自授予的股 票期权登 记完成之 日起 12 个 月后的 首个 交易日起至自 授予的股 票期权登 记完成之 日起 24 个月 内的最后一个 交易日当 日止 50%授予的股票 期权 第二个行权 期 自授予的股 票期权登 记完成之 日起 24 个 月后的 首个 交易日起至自 授予的股 票期权登 记完成之 日起 36 个月 内的最后一个 交易日当
19、日止 50%激励对象每年实际可行权的期权份额将根据当年个人业绩考核结果做相应调整。激励对象必须在期权行权期内行权完毕，计划有效 期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。5、禁售期 a、激励 对象为 公司董 事和高 级管理 人员的，其在任职 期间每 年转让 的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。b、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。c、在本 激励计 划的有 效期内，如果 公司 法 证券 法
20、等 相关法 律、法 规、规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。综上所述，本所律师认为，中环股份本次激励 计划 的行权价格、方式及期限等内容符合公司法证券法以及管理办法等法律法规的规定。8（六）激励计划（草案）的相关内容符合管理办法要求 根据激励计划（草案），除上述内容外，其相关内容还包括：1、激励对象获授权益、行使权益的条件。2、上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序。3、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方
21、法和程序。4、股权 激励会 计处理 方法、限制性 股票 或 股 票期权公 允价值 的确定 方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响。5、股权激励计划的变更、终止。6、上市 公司发 生控制 权变更、合并、分立 以 及激励对 象发生 职务变 更、离 职、死亡等事项时股权激励计划的执行。7、上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。8、上市公司与激励对象的其他权利义务。综上所述，本所律师认为，公司 激励计划（草案）的相关内容符合 公司法 证券法以及管理办法等法律法规和规范性文件的规定，合法有效。三、本次激励计划 的 程序合法（一）本次激励计划的拟定
22、程序合法 公司本次激励计划所拟定的 激励计划（草案），由公司董事会下设的薪酬与考核委员会 负责拟订。符合管理办法第三十三条的规定。（二）本 次激励计划已经履行的法定程序 根据公司提供的相关决议、文件，截至本法律 意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：1、2021 年 6 月 20 日，公司召开第六届董事会 第 十三次会议，审议通过了2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案 关于制定的议案 关于提请股东大会授 权董事会办理2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案 等相关议案。9 2、2021 年 6 月 20 日，公司召开第六届监事会 第六 次会议，审议通过了 2
23、021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案 关于制定的议案关于核实2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案 等相关议案。3、2021 年 6 月 20 日，独立董事 对2021 年股票 期权激励计划（草案）及其摘要的议案 进行了审核，并发表了独立意见。（三）本 次激励计划需要履行的后续程序 根据 管理办法 的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：1、公司 在本次 股东大 会召开 前在公 司内公 示 激励对象 的姓名 及职务，公示 期不少于10 日。2、公司 监事会 对股权 激励名 单进行 审核，充 分听取公 示意见；公司 将在股 东大会审议股权激励计划前 5 日披露监
24、事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。3、公司股东大会审议本次股权激励计划。4、公司 股东大 会审议 通过本 次股权 激励计 划 后，公司 董事会 根据股 东大会 授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。经核查，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，中环股份已经履行的程序符合 管理办法等有关规定，尚需根据管理办法等相关规定履行股东大会审议等程序。四、本次激励计划 的 信息披露 义务 根据 管理办法 的规定，公司董事会审议通 过 激励计划（草案）后，应公告与本次激励计划相关的 董事会决议、激励计划（草案）及其摘要、独立董事意见、考核办法 等文件。经核查，本所律师认为，公司尚需根据本激 励计
25、划的进展情况，按照 公司法 证券法管理办法等法律、法规、规范性 文件的规定履行后续信息披露义务。五、公司没有为激 励对象提供 财务资助 根据 激励计划（草案）及 中环股份 的确认，本次 股权激励计划不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形。10 经核查，本所律师认为，公司未为本次 股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合管理办法第二十一条第（二）款的规定。六、股权 激励计划不 存在明显损 害上市公司及全体 股东利益和违 反有关法律、行政法规的 情形 根据 激励计划（草案）的规定、公司承诺、独立董事意见并经本所律师核查，本股权激励计划的标的股票来源
26、为公司向激励对象定向发行股票，激励对象行权的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助。此外，本次股权激励计划 中对行权价格、行权条件等均作出了明确的规定。本所律师认为，本次股权激励 计划符合 公司 法、证券法、管理办法 等法律法规及规范性文件的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。七、拟作为激励对 象的董事已 根据管理 办法的 规定进行了回 避 根据 激励计划（草案）及其摘要 的规定、董事会决议并经本所律师核查，拟作为激励对象的董事李东生、沈浩平、安艳清、张 长旭已根据 管理办法 的规定 对相关议案的审议 进行了回避。
27、八、结论性意见 综上所述，本所律师认为：（一）公司符合实施本次激励计划的条件，具备相应主体资格。（二）本次股权激励计划及制定的激励计划（草案）符合 公司法证券法管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定，内容合法有效。（三）公司已按照有关规定，履行了现阶段所 必要的法定程序。尚需就本次股权激励计划召开股东大会和办理相关登记结算等事宜。（四）股权激励对象的确定符合相关法律法规的规定。（五）公司未 为激励对象提供财务资助。（六）本次股权激励计划不存在明显损害公司 及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。11（七）拟作为激励对象的董事已根据相关规定进行了回避。本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。（本页以下无正文）12（本 页无正文，为 北京海润 天睿律师事 务所 关于 天津中环半导 体股份有限 公司 2021 年股票 期权激励计划 之法律意见 书 之签字 盖章页）北京 海润天睿律师 事务所（盖 章）负责 人（签字）：经办 律师（签字）：罗会 远：杨 雪：_ 马佳 敏：_ 2021 年 6 月 20 日
