1、证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2019-41 天津中环半导体股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）摘要 2019 年5 月 1 声 明 本公司 及董事会全体成员 保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2 特别提示 1、天津中环半导体股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）系依据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见、中小企业板信息披露业务 备忘录第7 号：员工持股计划及其他有关法律、法规、规范性文件，以及 天津中环半导体股份有
2、限公司 章程制定。2、本 计划（草 案）获得 股 东 大会批 准 后，本员 工 持 股计划 将 由 董事会 选 择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的 资产管理计划，公司员工将全额认购该资产管理计划 份额。资产管理计划 主要通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式来直接或间接持有 中环股份股票。3、本次员工持股计划的参加对象为在公司或其全资/控股子公司工作、领取薪 酬，并与公 司 或 其全资/控 股子公 司 签 订劳动 合 同 的员工。参 加本次 员 工 持 股计划的员工总人数不超过 459 人，其中董事、监事、高级管理人员 8 人，其他 员工不超过 451 人，具体参加人数根
3、据员工实际缴款情况确定。4、本员工持股计划设立时的资金总额上限为 2,567.83 万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为 员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。5、员 工持股 计 划 由参与 持 股 计划的 公 司 员工认 购 全 部份额，拟 认购金 额 不超过2,567.83 万元，成立规模不超过 2,567.83 万元的资产管理计划，用于购买公司股票。6、公 司全部 有 效 的员工 持 股 计划所 持 有 的股票 总 数 累计不 得 超 过公司 股 本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超 过 公 司股本 总 额
4、的 1%。最 终标的 股 票 的购买 情 况 目前还 存 在 不确定 性，最 终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。3 7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过 24 个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告 完成购买之日起计算。8、公 司实施 员 工 持股计 划 前，将通 过 职 工代表 大 会 征求员 工 意 见。董 事 会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本
5、员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。9、公 司审议 本 员 工持股 计 划 的股东 大 会 将采取 现 场 投票与 网 络 投票相 结 合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。风险提示 1.本员工持股计划设立后委托合适的 资产管理机构进行管理，相关合同尚在拟定当中，定稿后公司将及时公告，并经股东大会审议通过后由公司代员工持股计划签署实施，目前能否达到计划目标存在不确定性；2.有关本计划的资金来源、出资比例、实
6、施方案等属初步结果，存在不确定性；3.公司后续将根据规定披露相关进展情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。4 释 义 本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：中环股份、本公司、公司 指 天津中环半导体股份有限公司 中环股份 股票、公司股 票、标的股票 指 中环股份普通股股票，即中环股份 A 股 员 工 持 股 计 划、本 计 划、本员工持股计划 指 天津中环半导体股份有限公司2019 年员工持股计划 草 案、本 草 案、本 员 工 持股计划草案 指 天津中环半导体股份有限公司2019 年员工持股计划（草案）持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持
7、有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 规范运作指引 指 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 上 市 公 司 规 范 运 作指引 指导意见 指 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指导意见 备忘录第 7 号 指 中小企业板信息披露业务 备忘录第 7 号员工持股计划 公司章程 指 天津中环半导体股份有限公司 章程 员 工 持 股 计 划 管 理 办法 指 天津中环半导体股份有限公司2019 年员工持股计划管理办法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 5 深交所 指 深圳证
8、券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 6 目录 声 明.1 特别提示.2 风险提示.3 释 义.4 第一章 总则.7 第二章 本员 工持股计 划 的持有人.8 第三章 本员 工持股计 划 的资金来 源 和股票来 源.11 第四章 本员 工持股计 划 的存续期 限 及锁定期 限.12 第五章 本员 工持股计 划 的管理模 式.14 第六章 本员 工持股计 划 的资产构 成 及权益处 置 办法.15 第七章 本员 工持股计 划 的变更、终 止.17 第八章 公司 融资时本 员 工持股计 划 的参与方 式.18 第九
9、章 本持 股计划的 受 托人管理.19 第十章 本员 工持股计 划 履行的程 序.21 第十一章 其 他重要事 项.22 7 第一章 总则 一、本员工持股计划遵循的基本原则 依法合规、自愿参与、风险自担。二、本员工持股计划的目的 1、完 善劳动 者 与 所有者 的 利 益共享 机 制，实现 公 司、股东 和 员 工利益 的 一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；2、进 一步完 善 公 司治理 结 构，健全 公 司 长期、有 效 的激励 约 束 机制，确 保公司长期、稳定、健康发展；3、深 化公司 总 部 和各子 公 司 经营层 的 激 励体系，充 分调动 员 工 的积极 性
10、和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。8 第二章 本 员 工 持 股 计 划 的 持 有 人 一、员工持股计划持有人的确定依据 1、持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人是根据 公司法、证券法、指导意见、备忘录第 7 号等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。每年激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度发展战略及人才发展情况拟定，并由公司董事会审议批准确定。在公司经营战略的指引下
11、，向公司未来发展迫切需要的人才倾斜。2、持有人确定的职务依据 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：（1）核心管理骨干、核心技术骨干、市场营销业务骨干、“工匠型”人才以及其他公司需要的关键人才；（2）公司薪酬与考核委员会及董事会认定的应当予以激励的其他员工。3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）违反党 章 和 其他党 内 法 规、国 家 有 关法律、行 政法规、公 司制度 或 纪律、危害党、国家和人民利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较
12、大损失的；（4）有充分 证 据 证明该 激 励 对象在 任 职 期间，由 于 受贿、索 贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘 密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；9（5）未与公司签订劳动合同或者建立劳动关系的；（6）未按本方案规定履行相关义务的；（7）公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。二、员工持股计划持有人的范围 本 员 工 持股计 划 的 持有人 范 围 包括公 司 董 事（不 含 独 立董事、外 部董事）、职工监事、高级管理人员及其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过459 人，其中董事、监事、高级管理人员 8 人，其他员工不超过 451 人，最终参加员工
13、持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。三、员工持股计划持有人的核实 公司监事 会需就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额上限为 2,567.83 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 2,567.83 万份，由公司员工全额认购。员工持股计划持
14、有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工通过本员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员 工持股 计 划 持有的 股 票 总数不 包 括 员工在 公 司 首次公 开 发 行 股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。持有人名单及份额分配情况如下所示：10 序号 姓名 职务 拟 认 购 份额不 超 过（万元）占 总 份 额比例（%）1 安艳清 党委书记、副董事长 25.00 0.97%2 张长旭
15、 董事、副总经理、会计工作负责人 25.00 0.97%3 赵春蕾 纪委书记、职工监事 25.00 0.97%4 王彦君 副总经理 25.00 0.97%5 江云 副总经理 25.00 0.97%6 王岩 副总经理 25.00 0.97%7 徐强 副总经理 25.00 0.97%8 秦世龙 副总经理、董事会秘书 25.00 0.97%9 其他管理、技术、营销等骨干人员 451 人 2,367.83 92.21%合计 2,567.83 100.00%注：1、上述 认购份额为2018年度激励 基金（税前）2 计算所 得，持股计划具体认购份额根据各激励对象依法 交纳个人所得税 后激励基金金额确定。2
16、、以上百分比计算结果四舍五入保留 两位小数,数 值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入所致。11 第三章 本 员 工 持 股 计 划 的 资 金 来 源 和 股 票 来 源 一、本员工持股计划的资金来源 公司员工的资金来源为 员工的合法薪酬以及 通过法律、行政法规允许的其他方式。二、本员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股票来源为通过 资产管理计划以二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式 来直接或者间接 持有中环股份股票。三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划参与的资产管理计划筹集资金总额上限为 2,567.83 万元，假设按照公司股票 2019 年 5
17、月 30 日的收盘价 9.89 元 测算，资产管理计划能持有的标的股票数量约为 260 万股，占总股本比例为 0.09%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如资产管理计划持有标的股票数量超过公司总股本的 5%，公司将及时予以披露公告。12 第四章 本 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 限 及 锁 定 期 限 一、本员工持股计划的存续期限 1、本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。2、本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事
18、会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。3、如 因公司 股 票 停牌或 者 窗 口期较 短 等 特殊情 况，导致 资 产 管 理计划 所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。二、本员工持股计划的锁定期限 1、资 产管理 计 划 通过二 级 市 场购买、大 宗交易 以 及 法律法 规 许 可的其 他 方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告 完成购买之日起计算。2、锁 定期满 后 管 理委员 会 将 根据当 时 市 场的情 况 决 定是否 卖 出 股票。
19、因 公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的 股份，亦应遵守上述股份锁定安排。3、资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能 对 公 司股票 及 其 衍生品 种 交 易价格 产 生 较大影 响 的 重大事 件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。13 上述“重大事件”为公司根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定应 当披露的交易或其他重大事项。资
20、产管理计划管理人 在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。14 第五章 本 员 工 持 股 计 划 的 管 理 模 式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划管理机构 为中银国际证券股份有限公司。15 第六章 本 员 工 持 股 计 划 的 资 产 构 成 及 权 益 处 置 办 法 一、本员工持股计划的资产构成 1、公 司股票 对 应 的权益：参 与
21、持股 计 划 的公司 员 工 通过全额认购 资产 管 理计划份额而享有 资产管理计划 持有公司股票所对应的权益。2、现金存款和应计利息 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。二、持有人权益的处置 1、在 存续期 之 内，除本 员 工 持股计 划 约 定的特 殊 情 况外，持 有 人所持 的 本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。3、如 激励对 象 出 现前述 第 二 章第一 节 第
22、三点的 情 形，公司 有 权 取消该 持 有人 参 与 本员工 持 股 计划的 资 格，在员 工 持 股计划 所 持 资产到 期 进 行权益 分 配 时，按照该激励对象原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则，向其分配权益，如有超额收益归其他激励对象集体所有。4、持有人所持权益不作变更的情形（1）职务变 更：存续期 内，持有 人 职 务 变动但 仍 符 合参与 条 件 的，其 持 有的员工持股计划权益不作变更；（2）丧失劳 动 能 力：存 续 期 内，持 有 人 丧失劳 动 能 力的，其 持 有的员 工 持股计划权益不作变更；（3）退休：存 续 期内，持 有 人达 到 国 家 规定的 退
23、 休 年龄而 退 休 的，其 持 有的员工持股计划权益不作变更；（4）死亡：存 续 期内，持 有 人死亡 的，其持有 的 员 工持股 计 划 权益不 作 变16 更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；（5）管理委员会认定的其他情形。三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。若员工持股计划届满时，资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与 资产管理机构 协商确定。
24、17 第七章 本 员 工 持 股 计 划 的 变 更、终 止 一、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含2/3）份额同意并报董事会审议通过。二、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；2、本 员工持 股 计 划的锁 定 期 满后，当 资 产管理 计 划 所持资 产 均 为货币 资 金时，本员工持股计划可提前终止。3、在 不违背 政 策 要求的 情 况 下，经 管 理 委员会 提 议、经出 席 持 有人会 议 的持有人所持 2/3
25、以上（不含2/3）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。18 第八章 公 司 融 资 时 本 员 工 持 股 计 划 的 参 与 方 式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构 和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。19 第 九 章 本 持 股 计 划 的 受 托 人 管理 一、本持股计划管理机构的选任 公司将选任 中银国际证券股份有限公司 作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划 与其签订资产管理计划 相关合同。合同定稿后公司将及时公告，并经公司股东大会审议通过后实施。二、资产管理计划合同的主要条款
26、 1、产品名称：由董事会与资产管理机构共同确定 2、类型：单一资产管理计划 3、管理人：中银国际证券股份有限公司 4、托管人：中国建设银行天津分行 5、计划规模：计划规模上限为 2,567.83 万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。6、存续期限：预计不超过 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会
27、议的持有人所持 2/3 以上（不含2/3）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。7、封 闭期与 开 放 期：除 开 放 期外，产 品 计划封 闭 运 作，原 则 上 不设置 开 放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管 理人可在网站公告设置临时开放期，为产品相应份额委托人办理退出或强制 退出业务。资产管理人、资产托管人可以按照 资产管理计划合同的约定收取管理费、托20 管费以及约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对 资产管理计划 财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销
28、或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划 财产不属于其清算财产。三、资产管理计划的费用 1、参与费率：0；2、退出费率：0；3、管理费率：以合同约定为准；4、托管费率：以合同约定为准；5、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的 产品费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从产品资产中支付。21 第十章 本 员 工 持 股 计 划 履 行 的 程 序 1、公 司董事 会 负 责拟定 员 工 持股计 划 草 案 及摘 要，并通过 职 工 代表大 会 充分征求员工意见后提交董事会审议。2、董 事会审 议 并 通过本 员 工 持股
29、计 划 草 案 及摘 要，独立董 事 应 当就对 本 员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。3、监 事会负 责 对 持有人 名 单 进行核 实，并对本 员 工 持股计 划 是 否有利 于 公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案 及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。5、聘 请律师 事 务 所就员 工 持 股计划 及 其 相关事 项 是 否合法 合 规、是否 已 履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。6、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。22 第十一章 其他重要事项 1、公 司董事 会 与 股东大 会 审 议通过 本 员 工持股 计 划 不构成 公 司 对员工 聘 用期限的承诺，公司与持有人的劳 动 关 系 仍 按 公 司 与 持 有 人 签 订 的 劳 动 合 同 执 行。2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。天津中环半导体股份有限公司 董事会 2019 年5 月30 日
