1、 天津中环半导体股份有限公司 章 程（2004 年7 月15 日 公 司创立大 会暨第 一 次股东大 会通过，2005 年7 月20 日公司2005 年第 一次临 时 股东大会 第一次 修 改，2006 年6 月20 日公司2006 年第 一次临 时 股东大会 第二次 修 改，2007 年6 月28 日公司2007 年第 三次临 时 股东大会 第三次 修 改，2008 年7 月7 日公 司2008 年 第四次 临时股 东大会第 四次修 改，2008 年10 月28 日公司2008 年 第六次 临 时股东大 会第五 次 修改，2009 年3 月16 日公司2009 年第 一次临 时 股东大会 第
2、六次 修 改，2010 年6 月7 日公 司2010 年 第三次 临时股 东大会第 七次修 改,2011 年4 月8 日公 司2010 年 年度股 东大会 第八次修 改,2011 年5 月31 日公司2011 年第 二次临 时 股东大会 第九次 修 改,2012 年3 月12 日公司2012 年第 一次临 时 股东大会 第十次 修 改,2012 年6 月25 日公司2012 年第 三次临 时 股东大会 第十一 次 修改，2012 年7 月25 日公司2012 年第 四次临 时 股东大会 第十二 次 修改，2013 年1 月21 日公司2013 年第 一次临 时 股东大会 第十三 次 修改，20
3、14 年4 月15 日公司2013 年年 度股东 大 会第十四 次 修改，2014 年10 月10 日公司2014 年 第二次 临 时股东大 会第十 五 次修改，2015 年8 月26 日公司2015 年第 三次临 时 股东大会 第十六 次 修改，2016 年2 月18 日公司2016 年第 一次临 时 股东大会 第十七 次 修改，2017 年1 月23 日公司2017 年第 一次临 时 股东大会 第十八 次 修改，2017 年11 月28 日公司2017 年 第三次 临 时股东大 会第十 九 次修改，2018 年9 月25 日公司2018 年第 二次临 时 股东大会 第二十 次 修改，202
4、0 年3 月26 日公司 第五届董事会第三 十六次会议第二十 一次修改，提交2019 年度股 东 大会审 议 后生效）二 二 年三月 天津中环半导体股份有限公司 章程 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党组织 第六 章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第七 章 总经理及其他高级管理人员 天津中环
5、半导体股份有限公司 章程 2 第八 章 监事 会 第一节 监事 第二节 监事会 第九 章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十 章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十 二章 修改章程 第十 三章 附则 天津中环半导体股份有限公司 章程 3 天 津 中 环 半 导 体股 份 有 限 公 司 章 程 第 一章 总 则 第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民 共和国公司法（以下简称 公司
6、 法）、中华人民共 和国证券法（以下简称 证券法）、深圳证券交易所股票上市规则 和其他有关规定，制订本章程。第 二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经天津市人民政府津股批字20046 号文批 准，以 发起 设立 方式设 立；在天津市工商行政管理局注册登记。第 三条 公司于 2007 年3 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，于 2007 年4 月20 日在深圳证券交易所上市。公司于 2008 年4 月30 日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股 2,360 万股，
7、新增股份于 2008 年6 月2 日在深圳证券交易所上市。公司于 2008 年 6 月 26 日向全体股东实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10 股送 1 股红股、派 0.7 元人民币现金（含税，扣税后个人股东、投资基金实际每 10 股派 0.53 元现金），以资本公积金每 10 股转增 1.5 股。利润分配及转增股本实施前总股本为 386,263,687 股，实施后总股本增至 482,829,608 股，新增股份于2008 年 6 月26 日在深圳证券交易所 上市。公司于 2011 年 6 月 2 日向全体股东实施 2010 年度利润分配向全体股东按每 10股送红股2
8、 股，每 10 股派息0.3 元（含税，扣税后,个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.07 元），用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本,利润分配及转增股本实施前总股本为 482,829,608 股，实施后总股本增至724,244,412 股，新增股份于2011 年6 月2 日在深圳证券交易所上市。天津中环半导体股份有限公司 章程 4 公司于 2012 年 10 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股 154,597,233 股，新增股份于 2012 年 12 月 31 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 7
9、24,244,4128 股增至 878,841,645 股。公司于 2014 年4 月18 日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股 164,912,973 股，新增股份于 2014 年9 月16 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 878,841,645 股增至 1,043,754,618 股。公司于 2015 年 4 月 29 日向全体股东实施 2014 年度利润分配，向全体股东按每10 股派息 0.1 元（含税，扣税后,个人、证券投资基金、合格境外 机构投资者实际每10 股派 0.09 元），用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 12 股的比例转增股本,利
10、润 分 配 及 转 增 股 本 实 施 前 总 股 本 为 1,043,754,618 股，实 施 后 总 股 本 增 至2,296,260,159 股，新增股份于 2015 年 4 月29 日在深圳证券交易所上市。公司于 2015 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股 347,976,307 股，新增股份于 2015 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 2,296,260,159 股增至 2,644,236,466 股。公司于 2018 年6 月22 日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股 140
11、,920,007 股，新增股份于 2018 年8 月16 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 2,644,236,466 股增至 2,785,156,473 股。第 四条 公司注册名称：中文全称：天津中环半导体股份有限公司 英文全称：TianJin ZhongHuan Semiconductor Co.,Ltd.第 五条 公司住所：天 津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号 邮政编码：300384 第 六条 公司注册资本 为人民币 2,785,156,473 元。第 七条 公司为永久存 续的股份有限公司。第 八条 董事长为公司 的法定代表人。第九条 公 司 全 部 资 产 分 为
12、等 额 股 份，股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自 生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、天津中环半导体股份有限公司 章程 5 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十一 条 本章程所称 其他高级管理人员是指公司的副 总 经理、董事会秘书、财务总监。第
13、 十二 条 公司根据 中国共产党章程（以下简称 党章）规定，设立中国共产党的组织（以下简称党组织），开展党的活动。党组织是公司治理结构的领导核心和政治核心，把方向、管大局、保落实。在公司经营改革发展中，要坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现 体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。第 二章 经 营宗旨 和范 围 第十 三 条 公司的经营 宗旨：以市场为导向，以效益为中心，建立和完善公司制度，依靠科技进步，为 社会提供优质的 产品 和服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报。第十 四 条 公司的
14、经营 范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制 造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，太阳能电池、组件的研发、制造、销售，光伏发电系统及部件的制造、安装、销售，光伏电站运营（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。第 三章 股 份 第 一节 股 份发行 天津中环半导体股份有限公司 章程 6 第十 五 条 公司的股份 采取股票的形式。第十 六 条 公司 股份的 发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股
15、的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十 七 条 公司发行的 股票，以人民币标明面值。第十 八 条 公司发行的 股份，在 中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司 集中存管。第十 九 条 公司发起人 为 天津中环电子信息集团有限公司、天津药业集团有限公司、天津经发投资有限公司、天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司、禄大新、张爱华、丛培金、孙志昌、张贵武、李石柱、滕新年、吴桂兰、白建珉。上述发起人在公司设立时认购的股份数分别为 156,630,642 股、92,411,391 股、5,357,183股、2,678,591 股、1,396,504 股
16、、523,672 股、523,672 股、523,672 股、523,672股、523,672 股、523,672 股、523,672 股、523,672 股。上述发起人的出资方式均为净资产折股，出资时间为 2004 年7 月8 日。第 二十 条 公司股份总 数为 2,785,156,473 股，公司的股 份全部为普通股。第 二十 一条 公司或公 司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份增减 和回 购 第 二十 二条 公司根据 经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方
17、式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。天津中环半导体股份有限公司 章程 7 第 二十 三条 公司可以 减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二十 四条 公司在下 列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股
18、份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二十 五条 公司收购 本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第 二十 六条 公司因本 章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
19、情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十 四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。天津中环半导体股份有限公司 章程 8 第 三节 股份 转让 第 二十 七条 公司的股 份可以依法转让。第 二十 八条 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。第 二十 九条 发
20、起人持 有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。股票被终止上市后（主动退市除外），如符合全国中小企业股份转让系统条件，则公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。第 三十 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
21、持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券 在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持 有 5%以 上 股 份 的，卖出 该 股 票 不 受 6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
22、董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有关董事、监事、高级 管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的，适用相关法律、行政法规、规范性文件和公司的相关制度的规定。天津中环半导体股份有限公司 章程 9 第 四章 股 东和股 东大 会 第 一节 股东 第 三十 一条 公司依据 证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三十 二条 公司召开 股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
23、日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三十 三条 公司股东 享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
24、股份；（八）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未 能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三十 四条 股东提出 查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。天津中环半导体股份有限公司 章程 10 第 三十 五条 公司股东 大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
25、或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 三十 六条 董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权
26、为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三十 七条 董事、高 级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三十 八条 公司股东 承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他
27、 股 东 造 成 损 失 的，应 当 依 法 承 担 赔 偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。天津中环半导体股份有限公司 章程 11（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 九 条 持 有 公司 5%以 上 有 表 决权 股份 的 股 东，将 其持 有 的股 份 进 行 质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 四十 条 公司的控股 股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
28、股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二节 股 东大会 的一 般规 定 第 四十 一条 股东大会 是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换 非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注
29、册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式 作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；（十 三）审议批准 本章程第四十三条规定的担保事项；（十 四）审议 批准超过本章程第一百一十八条规定的董事会批准权限的收购出售天津中环半导体股份有限公司 章程 12 重大资产 事项及资产抵押事项；（十五）审议批准 与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易事项；（十 六）审议批准变
30、更募集资金用途事项；（十 七）审议 股权激励计划；（十八）审议调整利润分配政策；（十 九）审议法律、行 政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 四十 二条 公司发生 的对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 受赠资产（受赠现金资 产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及深圳证券交易所认定的其他交易 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易
31、标 的(如股 权)在 最近 一个会 计年 度相关 的营业 收入 占公 司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；（三）交易标 的(如股 权)在 最近 一个会 计年 度相关 的净利 润占 公司 最近一 个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；（五）交易产生的利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标
32、准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免将该交易提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第 四十 三条 公司下列 对外担保行为，须经股东大会审议通过。天津中环半导体股份有限公司 章程 13（一）单笔担保额超过 公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）本公司及本公司 控股子公司的对外担保 总额,达 到 或 超 过 最 近一 期 经 审 计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（五）连续十二个月内
33、担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过5,000 万元 人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应 当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第 四十 四条 股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四十 五条 有下列情 形之一
34、的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章 程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四十 六条 本公司召 开股东大会的地点为：公司住所地。遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其它形式的投票平台 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
35、会的，视为出席。天津中环半导体股份有限公司 章程 14 相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。第 四 十 七 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股东 大会 的召集 第 四十 八条 独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
36、法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四十 九条 监事会有 权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得 监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在
37、收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 五十 条 单独或者合 计持有公司 10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股 东的同意。天津中环半导体股份有限公司 章程 15 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
38、的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的，视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 五十 一 条 监事会或 股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，
39、召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及 发布 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五十 二条 对于监事 会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五十 三条 监事会或 股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第 四节 股东 大会的 提案 与通 知 第 五十 四条 提案的内 容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五十 五条 公司召开 股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以
40、上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。天津中环半导体股份有限公司 章程 16 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 五十 六条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时
41、，不应当包括会议召开当日。第 五十 七条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第 五十 八条 股东大会 拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（
42、四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五十 九条 发出股东 大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股东 大会的 召开 第 六十 条 本公司董事 会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止天津中环半导体股份有限公司 章程 17 并及时报告有关部门查处。第 六十一 条 股 权 登
43、记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人，均 有 权 出 席 股 东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股 东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六十 二条 个人股东 亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书
44、。第六十三 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示，股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表决。第 六十 四条 代理投票 授权委托
45、书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六十 五条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加天津中环半导体股份有限公司 章程 18 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
46、验证，并登记股东姓名（或名称）及 其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六十 七条 股东大会 召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六十 八条 股东大会 由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
47、表主持。召开股东大会时，会议 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则，详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 七十 条 在年度股东 大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立
48、董事也应作出述职报告。第 七十 一条 董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十 二 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。天津中环半导体股份有限公司 章程 19 第 七十 三条 股东大会 应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东
49、和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七十 四条 召集人应 当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 为10 年。第 七十 五条 召集人应 当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
50、作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监 会派出机构 及证券交易所报告。第 六节 股东 大会 的表决 和决 议 第 七十 六条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数 通过。股东大会作出特别决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第 七十 七条 下列事项 由股东大会以普通决议通过：天津中环半导体股份有限公司 章程 20（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
